ECLI:CZ:NS:2002:29.ODO.491.2002.1
sp. zn. 29 Odo 491/2002
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Miroslava Galluse a JUDr. Pavla Vosečka v právní věci žalobkyně Č. k. a., proti žalované P. H. a.s., zastoupené, advokátem, o 24,824.527,17 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 30 Cm 198/97, o dovolání žalované proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. března 2002, č.j. 5 Cmo 63/2002-142, takto:
Dovolání se zamítá.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze shora uvedeným usnesením potvrdil usnesení ze dne 17. prosince 2001, č.j. 30 Cm 198/97-138, kterým Městský soud v Praze rozhodl tak, že na straně žalobkyně bude nadále vystupovat Č. k. a. Soud prvního stupně odůvodnil toto rozhodnutí tím, že se Č. k. a. stala na základě zákona č. 239/2001 Sb., o České konsolidační agentuře a o změně některých zákonů, ke dni 1. září 2001 právním nástupcem původní žalobkyně K. b. P., s.p.ú. v důsledku jejího zrušení bez likvidace, když tato byla k témuž datu vymazána z obchodního rejstříku.
Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil. V odůvodnění svého usnesení za aplikace zákona č. 239/2001 Sb. konstatoval, že na Č. k. a., jako univerzální právní nástupkyni K. b. P., s.p.ú., původní žalobkyně, přešla ze zákona ke dni 1. září 2001, k němuž byla původní žalobkyně zrušena a zanikla a její právní nástupkyně vznikla, všechna práva a povinnosti z dosavadní K. b. P., s.p.ú., přičemž na její vůli nebylo, zda a která práva a povinnosti převezme. Odvolací soud výslovně zdůraznil, že původní žalobkyně nebyla obchodní společností, a proto u ní nelze vycházet z rozlišení okamžiku zrušení a okamžiku zániku, jak je zná obchodní zákoník ve vztahu právě k obchodním společnostem nebo družstvům. Nepřisvědčil tak názoru odvolatelky, že k právnímu nástupnictví nemohlo v daném případě dojít dříve, než momentem zániku původního subjektu, tedy v daném případě momentem výmazu K. b. P. s.p.ú. z obchodního rejstříku. A protože se podle odvolacího soudu jedná o případ předjímaný ustanovením §107 občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), kdy dosavadní žalobkyně ztratila svým zánikem ze zákona způsobilost být účastníkem řízení a v řízení bylo možné pokračovat, protože ke stejnému okamžiku vznikla její nástupkyně, bylo na místě rozhodnout, s kým bude v řízení nadále pokračováno, jak soud prvního stupně učinil.
Usnesení odvolacího soudu v celém jeho rozsahu napadla žalovaná dovoláním, jehož přípustnost opřela o ustanovení §239 odst. 2 písm. b) o. s. ř. a důvodnost o ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím odvolacímu soudu vytkla nesprávné právní posouzení věci ohledně okamžiku zániku K. b. P., s.p.ú. a v té souvislosti okamžiku právního nástupnictví Č. k. a. Posouzení momentu zániku původní žalobkyně zároveň označila jako otázku zásadního právního významu, neboť právní posouzení této věci odvolacím soudem podle ní odporuje hmotnému právu a má zásadní význam pro další vedení řízení. Nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudem dovolatelka opřela o obecnou právní úpravu institutu zániku právnické osoby zapsané do obchodního rejstříku. Podle dovolatelky není v zákoně č. 239/2001 Sb., o Č. k. a., otázka zániku K. b. P., s.p.ú. právně nijak řešena. A protože ani zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, jehož právnímu režimu byla K. b. P. s.p.ú. jako peněžní ústav podřízena, jakoukoliv odchylnou právní úpravu ohledně zániku právnických osob neobsahuje, bylo nutné podle dovolatelky na zánik K. b. P., s.p.ú. aplikovat obecná ustanovení, podle nichž došlo k zániku tohoto subjektu jako právnické osoby zapsané do obchodního rejstříku až okamžikem jejího výmazu z této evidence. A protože ke dni rozhodování soudu prvního stupně byla K. b. P., s.p.ú. nadále v obchodním rejstříku zapsána a tedy jako subjekt práva nezanikla, nepozbyla svého postavení věřitele k jakékoliv pohledávce včetně té, která, která je předmětem tohoto sporu, a to bez ohledu na její spornost. Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil zpět k novému řízení a rozhodnutí k soudu odvolacímu.
Ve svém vyjádření k dovolání vyslovila žalobkyně s názorem žalované v otázce zániku původní žalobkyně nesouhlas. Podle ní je zánik K. b. P., s.p.ú. v zákoně č. 239/2001 Sb. řešen. Konkrétně poukázala na jeho ustanovení §19 odst. 1, podle něhož je Č. k. a. právním nástupcem K. b. P., s.p.ú., která byla zrušena dnem účinnosti tohoto zákona, a dále pak na ustanovení §7a odst. 1 zákona č. 21/1992 Sb., podle něhož povolení působit jako banka zaniká dnem, ke kterému se banka zrušuje. A protože v usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. listopadu 2001 (míněno je rozhodnutí o zápisu Č. k. a. do obchodního rejstříku) je konstatováno ke dni 1. září 2001 zrušení K. b. P., s.p.ú. bez likvidace s právní nástupkyní, kterou je Č. k. a., a dále uzavření příslušné vložky v obchodním rejstříku, v níž byla původní žalobkyně zapsána, označila tvrzení žalované, že ke dni rozhodnutí soudu byla původní žalobkyně v obchodním rejstříku nadále zapsána, za nepravdivé. Proto navrhla, aby dovolací soud dovolání žalované zamítl jako bezdůvodné.
Jelikož řízení před soudem prvního stupně bylo dokončeno (a rozhodnutí soudů obou stupňů vydána) po 1. lednu 2001, uplatní se pro dovolací řízení – v souladu s body 1., 15. a 17., hlavy první, části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony – občanský soudní řád ve znění účinném od 1. ledna 2001.
Dovolání je v této věci přípustné podle ustanovení §239 odst. 2 písm. b) o. s. ř., neboť směřuje proti usnesení odvolacího soudu, kterým bylo potvrzeno usnesení soudu prvního stupně, jímž bylo rozhodnuto o tom, kdo je procesním nástupcem účastníka, ale není důvodné.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem podle ust. §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. včetně toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. §242 odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv. Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Dovolací soud podrobil dovolacímu přezkumu závěr odvolacího soudu, že K. b. P., s.p.ú. zanikla dnem svého zrušení, tj. dnem 1. září 2001, kdy se stala její univerzální právní nástupkyní Č. k. a. (dále též jen „Agentura“), která tímto dnem vstoupila do všech jejich práv a povinností.
V ustanovení §1 odst. 1, druhé věty zákona č. 239/2001 Sb. (dále jen „zákon“) je výslovně uvedeno, že Agentura vzniká dnem účinnosti zákona, k čemuž podle jeho §29 došlo dnem 1. září 2001. Z těchto ustanovení nepochybně vyplývá, kdy Agentura vzniká – stalo se tak dnem 1. září 2001. Uvedený zákon výslovně rovněž v §2 odst. 4 určuje, že zápis do obchodního rejstříku má deklaratorní charakter, z čehož plyne, že Agentura zápisem do této evidence nevzniká.
V ustanovení §19 zákona se stanoví, že Agentura je právním nástupcem K. b. P., státního peněžního ústavu, která se zrušuje dnem účinnosti zákona (odstavec 1). Dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se Agentura stává příslušnou hospodařit s veškerým majetkem státu, s nímž byla k uvedenému dni příslušná hospodařit K. b. P., státní peněžní ústav (odstavec 2). Ostatní práva a povinnosti K. b. P., státního peněžního ústavu, včetně pracovněprávních a jiných obdobných vztahů, přecházejí dnem nabytí účinnosti zákona na Agenturu (odstavec 3).
Z toho plyne, že Agentura je právním nástupcem K. b. P., státního peněžního ústavu a dnem účinnosti zákona, která nastala, jak je již shora uvedeno dne 1. září 2001, vstupuje do všech jeho práv a povinností. Logickým důsledkem této skutečnosti je, že tímto dnem K. b. P., státní peněžní ústav zaniká, neboť vedle svého univerzálního právního nástupce existovat nemůže, a to bez ohledu na to, že zákonodárce použil namísto pojmu „zánik“ pojem „zrušení“. K témuž dni ostatně byla K. b. P., státní peněžní ústav, i vymazána z obchodního rejstříku.
Podle ustanovení §107 o. s. ř. ztratí-li účastník po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračovat, soud rozhodne usnesením (odstavec 1) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejich práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde (odstavec 3).
V soudní praxi není sporu o tom, že k procesnímu nástupnictví dochází tehdy, jestliže práva nebo povinnosti účastníka řízení přešla po zahájení soudního řízení na jiného v důsledku některého z případů universální sukcese (srov. výše cit. §107 odst. 1 o. s. ř.). Závěr o tom, že univerzální sukcesor nastupuje do řízení jako jeho účastník na místo jeho předchůdce, vyplývá z toho, že sukcesor spolu s předmětem sukcese nabyl všechna (tedy i procesní) práva svého právního předchůdce. Sukcesor totiž nabyl práva v tom stavu, v jakém byla, a s vlastnostmi, které měla, v době sukcese; k těmto vlastnostem patří i to, že byla předmětem probíhajícího řízení (předmětem sporu). Univerzální sukcese práva proto má nejen hmotněprávní důsledky; v oblasti procesního práva má za následek procesní nástupnictví a soud je povinen k ní přihlédnout z úřední povinnosti, aniž byla některým z účastníků uplatněna.
Dovolací soud uzavřel, že v otázce právního režimu institutu zániku K. b. P., s.p.ú., který je režimem odlišným od obecné právní úpravy obsažené v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, je nutné vycházet z toho, že tato zanikla a byla vymazána z obchodního rejstříku ke dni svého zrušení uvedenému v §19 odst. 1 zákona č. 239/2001 Sb., tj. ke dni 1. září 2001, když k tomuto datu přešla její veškerá práva a závazky na Agenturu, jako její univerzální právní nástupkyni.
Na základě výše uvedeného Nejvyšší soud dospěl k závěru, že rozhodnutí odvolacího soudu je správné, a proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), dovolání podle §243b odst. 2 o. s. ř. zamítl.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 12. prosince 2002
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu