ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.108.2003.1
sp. zn. 29 Odo 108/2003-99
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Hampla a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobkyně Č. r. – Ú. p. z. s. v. v. m., proti žalované Č. a. P. a.s., o zaplacení smluvní pokuty, vedené u Okresního soudu Plzeň-město pod sp. zn. 20 C 44/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 24. července 2002, č.j. 18 Co 332/2002-90, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 24. července 2002, č.j. 18 Co 332/2002-90, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Ve výroku označeným rozsudkem Krajský soud v Plzni potvrdil rozsudek Okresního soudu Plzeň - město ze dne 17. října 2001, č.j. 20 C 44/2001-66, ve znění opravného usnesení téhož soudu ze dne 24. května 2002, č.j. 20 C 44/2001-83, kterým soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,5 % za každý den prodlení z částky 700.000,- Kč od 16. března 1996 do 31. ledna 2001.
V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že předmětem smlouvy uzavřené mezi účastníky dne 15. prosince 1995 bylo zajištění dopravní obslužnosti území linkami veřejné osobní dopravy vnitrostátní, a to finančním krytím ztráty plynoucí žalované z přepravy žákovské kategorie za poloviční obyčejné jízdné, podle platného jízdního řádu 1995 – 1996. Žalobkyně se zavázala hradit tuto ztrátu po dobu dvou měsíců (leden, únor 1996). Dohodnutá cena byla 700.000,- Kč s tím, že částka bude vyplacena ve dvou měsíčních splátkách. V případě, že ztráta žalované za sjednané časové období nebude doložena pro celou sumu, je tato povinna přebytek vrátit pod sankcí smluvní pokuty ve výši 0,5 % za každý den prodlení. Již 19. ledna 1996 byl uzavřen dodatek k této smlouvě, z jehož záhlaví se naznačuje, že by snad původní smlouva ze dne 15. prosince 1995 měla mít platnost do 20. ledna 1996, kterým byla dohodnuta další finanční pomoc ke krytí ztráty ve výši 330.000,- Kč na období od 20. ledna 1996 do 31. ledna 1996. Téhož dne pak byla mezi účastníky uzavřena další smlouva o zajištění dopravní obslužnosti okresu K. V. linkami veřejné osobní dopravy vnitrostátní a její krytí finanční dotací, aniž by šlo pouze o ztrátu z přepravy žákovské kategorie. V důsledku uzavřeného dodatku ke smlouvě ze dne 15. prosince 1995 datovaného 19. lednem 1996, jakož i obsahu další smlouvy uzavřené dne 19. ledna 1996, vyhodnotil odvolací soud, ve shodě se soudem prvního stupně, ujednání o smluvní pokutě v článku IV. smlouvy ze dne 15. prosince 1995 jako nejasné a zmatečné. Z obsahu ujednání totiž podle něj není zřejmé, jakého období se poskytnutá dotace týkala a za jaké období měla žalovaná provést vyúčtování, tedy nesplnění jaké povinnosti je sankcionováno smluvní pokutou. Jde tak o ujednání neurčité ve smyslu ustanovení §37 odst. 1 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), přičemž jeho neurčitost nelze odstranit ani výkladem.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o.s.ř.“) a důvodnost spatřuje, s odkazem na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o.s.ř., v nesprávném právním posouzení věci odvolacím soudem.
Žalobkyně v dovolání uvádí, že smlouva uzavřená mezi účastníky dne 19. ledna 1996 se netýkala krytí ztrát plynoucích z přepravy žákovské kategorie tak, jak tomu bylo u smlouvy ze dne 15. prosince 1995. Smlouva se vztahovala na období února až května 1996, kdežto smlouva z 15. prosince 1995 na období ledna a února 1996. Dne 19. ledna 1996 byl sice mezi účastníky uzavřen dodatek ke smlouvě ze dne 15. prosince 1995, tím však byla pouze zvýšena původní dotace o částku 330.000,- Kč pro krytí ztrát žalované za období od 20. ledna 1996 do 31. ledna 1996. Žalovaná byla povinna podle smlouvy ze dne 15. prosince 1995 řádně doložit ztrátu vzniklou prodejem žákovských průkazek za leden a únor 1996, na jejíž úhradu obdržela celkem částku 1,330.000,- Kč. Řádné vyúčtování ztráty však provedla pouze za období od 1. ledna 1996 do 20. ledna 1996, nikoliv však již za období do konce ledna 1996. Tím nesplnila svou povinnost podle článku IV. smlouvy ze dne 15. prosince 1995, ve znění dodatku ze dne 19. ledna 1996, vrátit nevyčerpané finanční prostředky.
Dovolatelka namítá, že odvolací soud zjištěný skutkový stav posoudil po právní stránce nesprávně, jestliže ustanovení článku IV. smlouvy ze dne 15. prosince 1995, týkající se smluvní pokuty, vyhodnotil jako neplatné pro jeho zmatečnost. Dovolatelka je názoru, že je na tento případ nutno aplikovat ustanovení §35 odst. 2 obč. zák., podle kterého je třeba právní úkony vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Stejně tak je nutná aplikace §266 odst. 1 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), podle kterého se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl druhé straně znám, případně jí musel být znám. Výkladem smlouvy podle citovaných ustanovení lze dospět pouze k jedinému závěru, a to, že smluvní strany chtěly ustanovením článku IV. smlouvy ze dne 15. prosince 1995 řádně zajistit splnění povinnosti žalované vrátit nevyčerpané finanční prostředky v dohodnutém termínu smluvní pokutou. Ta nebyla vázána na žádnou částku, nýbrž zajišťovala právě splnění povinnosti žalovanou vrátit nevyčerpané finanční prostředky do 15. března 1996.
Dovolání proti napadenému rozsudku je přípustné podle §237 odst. 1 písmeno c) o.s.ř. Dovolací soud dospěl k závěru, že jde o rozhodnutí, které má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, neboť řeší otázku absolutní neplatnosti ujednání o smluvní pokutě ve smlouvě ze dne 15. prosince 1995 v rozporu s dosavadní judikaturou Nejvyššího soudu ( §237 odst. 3 o.s.ř.).
Dovolání je důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně, jinak je neplatný.
Sankce neplatnosti právního úkonu se tímto ustanovením váže k náležitostem projevu vůle: projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. – mimo případy, kdy vůbec chybí určitá vůle – když se jednajícímu nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže jednající nedosáhl – vadným slovním nebo jiným zprostředkováním – jasného vyjádření této vůle. Závěr o neurčitosti či nesrozumitelnosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit. Vůle, vtělená do návrhu smlouvy (včetně návrhu ujednání o smluvní pokutě), je svým projevem určitá a srozumitelná, jestliže je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (shodně srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 4. 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy).
Se zřetelem k době uzavření zkoumané smlouvy (prosinec 1995) je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný především výklad zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění zákonů č. 264/1992 Sb., č. 591/1992 Sb., č. 286/1993 Sb., č. 156/1994 Sb., 84/1995 Sb., a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění zákonů č. 58/1969 Sb., č. 131/1982 Sb., č. 94/1988 Sb., č. 188/1988 Sb., č. 87/1990 Sb., č. 105/1990 Sb., č. 116/1990 Sb., č. 87/1991 Sb., č. 509/1991 Sb., č. 264/1992 Sb., č. 267/1994 Sb., č. 104/1995 Sb., č. 118/1995 Sb.
Není žádných pochybností o tom, že závazkový právní vztah mezi účastníky založený smlouvou ze dne 15. prosince 1995 spadá pod režim obchodního zákoníku, když jde o závazkový vztah mezi státem a podnikatelkou (žalovanou) při její podnikatelské činnosti a smlouva se týká zabezpečování veřejných potřeb (§261 odst. 2 obch. zák.). Výklad tohoto závazkového právního vztahu je pak nutné provádět nejen podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. Obchodní zákoník v ustanovení §266 sám stanoví pro výklad právních úkonů výkladová pravidla, kterými doplňuje základní pravidlo uvedené v citovaném ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. Tím je výklad právního úkonu podle vůle toho, kdo právní úkon učinil. Nejdříve tak musí být podle §266 obch. zák. zjištěn úmysl toho, kdo jednal, v souzeném případě tedy smluvních stran. Pokud jej nelze zjistit, či se smluvní strany ve sledovaném úmyslu právním úkonem rozcházejí, pak je nutné vycházet z významu, jaký by běžný podnikatel projevené vůli přikládal a dále pak z toho, jaký význam se přikládá v právním úkonu použitým výrazům podle obchodních zvyklostí. Při nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících) tak přichází na řadu hlediska objektivní. Vždy (jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se však musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha věci připouští.
Odvolací soud ve svém rozhodnutí vycházel z obsahu smlouvy ze dne 15. prosince 1995, jejího dodatku z 20. ledna 1996 a dále pak ze smlouvy ze dne 20. ledna 1996 a činil závěry, že „by snad“ dodatek ze dne 19. ledna 1996 omezoval časovou platnost smlouvy ze dne 15. prosince 1995 do 20. ledna 1996 a další smlouva ze dne 20. ledna 1996 se týkala „dotací“ k úhradě ztráty nikoliv pouze z přepravy žákovské kategorie. Právě v návaznosti na dodatek ze dne 19. ledna 1996 a další smlouvu z téhož data odvolací soud – ztotožňuje se se závěrem soudu prvního stupně – shledal ujednání o smluvní pokutě v bodu IV. smlouvy ze dne 15. prosince 1995 nejasným a zmatečným.
Namítala-li dovolatelka, že ujednání o smluvní pokutě ve smlouvě ze dne 15. prosince 1995 bylo odvolacím soudem vyhodnoceno jako absolutně neplatné, aniž by byl proveden jeho řádný výklad ve smyslu ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. a ustanovení §266 obch. zák., pak je tato její námitka důvodná. Odvolací soud pochybil, jestliže zcela pominul uvedená výkladová pravidla. Nezjišťoval totiž jaká byla vůle smluvních stran, zda a jak dříve v obdobných případech smluvní strany postupovaly, jaká byla mezi nimi zavedená praxe, jak podle uzavřené smlouvy postupovaly a též nevyhodnotil, proč takový postup povaha věci nepřipouští. Avšak teprve poté, co taková zjištění učiní může uzavřít, že učiněné závěry nemohou vyústit v jiný závěr než absolutní neplatnost smlouvy, resp. její části týkající se sjednání smluvní pokuty a tedy, že ujednání o smluvní pokutě ve smlouvě ze dne 15. prosince 1995 je absolutně neplatné pro nemožnost zjištění jakého období se poskytnutá dotace vlastně týkala, za jaké období měla žalovaná provést vyúčtování a s jakou dotací měla při vyúčtování uvažovat. Pouhé konstatování, že ujednání o smluvní pokutě v bodě IV. smlouvy ze dne 15. prosince 1995 je v důsledku následně uzavřeného dodatku ze dne 19. ledna 1996, ale i další smlouvy stejného data, neurčité ve smyslu ustanovení §37 odst. 1 obč. zák., a tudíž absolutně neplatné, přičemž neurčitost nelze odstranit ani výkladem, není provedením výkladu obsahu této části smlouvy ze dne 15. prosince 1995 podle výše uvedených výkladových pravidel tak, jak jej předpokládá ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. a ustanovení §266 odst. 1,2,3 obch. zák. Judikatura Nejvyššího soudu konstantně vychází z názoru, že závěru soudu o neurčitosti právního úkonu musí předcházet jeho výklad za použití interpretačních pravidel podle §35 odst. 2 obč. zák., případně (v obchodních věcech) za použití §266 obch. zák. (srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5.11.2002, sp. zn. 29 Odo 215/2002, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 11, ročník 2002, pod číslem vyjádření v důvodech jeho rozsudku, aniž by pro takový postup byl oporou obsah listiny, jež zachycuje zkoumaný právní úkon).
Vzhledem k tomu, že odvolací soud provedl právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, nesprávně, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první, o.s.ř.) rozsudek odvolacího soudu podle §243b odst. 2 o.s.ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta právní o.s.ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný ( §243d odst.1, první věta za středníkem, §226 odst. 1 o.s.ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o.s.ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 9. července 2003
JUDr. Ivana Štenglová,v.r.
předsedkyně senátu