ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.693.2001.1
sp. zn. 29 Odo 693/2001-110
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci návrhu T. B., na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady A., i. F., a.s., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 32 Cm 470/96, o dovolání navrhovatele a JUDr. J. J., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. května 2001, čj. 7 Cmo 1106/2000-79, takto:
I. Dovolání navrhovatele se zamítá.
II. Dovolání JUDr. J. J. se odmítá.
III. Žádný z dovolatelů nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením zrušil odvolací soud usnesení Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 13. dubna 2000, čj. 32 Cm 470/96-44, kterým soud prvního stupně prohlásil za neplatné usnesení mimořádné valné hromady A., a.s. (dále též jen „společnost“), která se konala dne 6. prosince 1996, jímž bylo zrušeno usnesení předchozí valné hromady konané dne 31. května 1996, a řízení zastavil.
Navrhovatel a JUDr. J.. J., který se považuje za právního nástupce společnosti, podali proti usnesení odvolacího soudu včasné dovolání.
Navrhovatel spatřuje důvodnost svého dovolání v nesprávném právním posouzení věci odvolacím soudem a dále v existenci vady, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Konkrétně namítá, že za dané situace nebyly splněny zákonné podmínky pro zrušení rozhodnutí soudu prvního stupně a stejně tak nebyla splněna podmínka pro zastavení řízení. Argumentuje také tím, že v případě, kdy soud řízení zastaví s poukazem na rozhodnutí rejstříkového soudu, přičemž sám v zastavovaném řízení má rozhodnout o otázce, která má pro toto rozhodnutí rejstříkového soudu zásadní význam, odnímá tak svým postupem navrhovateli zákonné právo brojit proti protiprávnímu usnesení valné hromady. Dle názoru navrhovatele se odvolací soud v odůvodnění svého rozhodnutí nedostatečně vypořádal s otázkou právního nástupnictví po zániku společnosti, zejména pak s otázkou přechodu jejího majetku a závazků. S ohledem na výše uvedené navrhuje, aby dovolací soud nesprávné rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
Druhý dovolatel v odůvodnění svého dovolání vytýká odvolacímu soudu, že, aniž by počkal na rozhodnutí o opravném prostředku proti rozhodnutí rejstříkového soudu, uzavřel, že toto rozhodnutí nabylo právní moci, neboť opravný prostředek podala osoba, která k tomu nebyla oprávněna. Dále napadá závěr odvolacího soudu, týkající se právního nástupnictví po zaniklé společnosti. Zároveň brojí i proti postupu rejstříkového soudu, který společnost vymazal z obchodního rejstříku, aniž by vyčkal na pravomocné rozhodnutí v této věci, které je dle názoru dovolatele velice zásadní povahy. Vzhledem k výše uvedenému a také k tomu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebylo náležitě odůvodněno, navrhuje, aby dovolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17., zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (to jest podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2001 - dále též jen „o. s. ř.“). O takový případ jde i v této věci.
Dovolání navrhovatele je přípustné podle ustanovení §238a odst. 1 písm. c) o. s. ř., není však důvodné.
A., a.s., byla na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. ledna 2001, čj. F 32548/2000 / B 2185 – 398, vymazána z obchodního rejstříku z důvodu přeměny na otevřený podílový fond.
Za této procesní situace se soud musí řídit ustanovením §107 o. s. ř. Podle tohoto ustanovení soud, jestliže účastník ztratí způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí podle povahy věci, zda má řízení zastavit nebo přerušit, anebo zda v něm může pokračovat. Ztráta způsobilosti být účastníkem řízení pak brání pokračování řízení mimo jiné tam, kde účastník řízení nemá žádného právního nástupce. Otázkou přechodu majetku a závazků zaniklého investičního fondu se Nejvyšší soud již několikrát zabýval (např. v usnesení ze dne 11.12.2001 ve věci sp. zn. 29 Odo 536/2001, publikovaném v časopise Soudní judikatura pod číslem 12/2002) a jak je zřejmé z odůvodnění uvedeného rozhodnutí, dospěl k závěru, že akcionáři investičního fondu nejsou při postupu podle ustanovení §35j zákona č. 248/1992 Sb. jeho právními nástupci, ale pouze ručí za závazky zaniklého investičního fondu. Investiční fond, který se přemění na podílový fond podle ustanovení §35j zákona č. 248/1992 Sb., zaniká bez právního nástupce. Odvolací soud proto nepochybil, pokud po zániku společnosti řízení v projednávané věci zastavil.
Rozhodnutí odvolacího soudu je tedy správné, a proto Nejvyšší soud dovolání navrhovatele zamítl. Dovolání JUDr. J. J. pak odmítl, neboť za situace, kdy jmenovaný není právním nástupcem společnosti, není ani osobou oprávněnou podat dovolání (subjektivní nepřípustnost) ve smyslu ustanovení §240 odst. 1 a §218 odst. 1 písm. b) o. s. ř.
Námitkami dovolatelů týkajícími se postupu rejstříkového soudu se Nejvyšší soud v tomto řízení nemohl zabývat.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanovením §243b odst. 4, 224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. v případě navrhovatele a ustanovení §146 odst. 2 věty první o. s. ř. (per analogiam).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně 16. dubna 2003
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu