ECLI:CZ:NS:2003:32.ODO.870.2002.1
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Petra Hampla a JUDr. Pavla Vosečka v právní věci navrhovatele M. Š., zastoupeného, advokátem, o neplatnost usnesení valné hromady společnosti S. s.r.o., zastoupené, advokátem, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 40 Cm 153/2001, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. června 2002, č.j. 14 Cmo 105/2002-80, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 16. ledna 2002, č.j. 40 Cm 153/2001-59, kterým tento soud vyslovil neplatnost rozhodnutí valné hromady společnosti S. s.r.o. (dále jen „společnost“), jímž byl navrhovatel vyloučen ze společnosti, a které mu bylo oznámeno přípisem dne 22. března 2001, tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované zamítl.
V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud uvedl, že usnesení vzešlé z písemného hlasování společníků podle ustanovení §130 obchodního zákoníku lze napadnout žalobou podle ustanovení §131 obchodního zákoníku. Navrhovatel je jako společník společnosti osobou oprávněnou k podání návrhu. Rovněž tříměsíční subjektivní lhůta pro podání návrhu byla dodržena, když tuto lhůtu je nutno počítat od okamžiku, kdy byl navrhovateli oznámen výsledek hlasování. Navrhovatel nijak nezpochybňoval, že nepeněžitý vklad, který do základního kapitálu společnosti vložil, nebyl v jeho vlastnictví. Na společnost tak nepřešlo majetkové právo k předmětu vkladu a navrhovateli tak vznikla podle ustanovení §59 odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák“.) povinnost zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích.
Dohodu o narovnání uzavřenou mezi navrhovatelem a společností dne 6. ledna 2000 vyhodnotil odvolací soud tak, že tato se netýká povinnosti navrhovatele zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích, nýbrž řeší pohledávku společnosti vůči navrhovateli z titulu vydání bezdůvodného obohacení ve výši 31.000,- Kč, kterážto částka byla navrhovateli vyplacena jako vypořádací podíl, ačkoliv k uzavření dohody o ukončení účasti navrhovatele ve společnosti ve smyslu ustanovení §149a obch. zák. poté nedošlo. Z obsahu dohody bylo nepochybné, že obě smluvní strany vycházely z toho, že navrhovatel vložil do společnosti vklad ve výši 31.000,- Kč a tato částka mu byla neoprávněně jako vypořádací podíl vyplacena. Nárok společnosti na zaplacení hodnoty nepeněžitého vkladu dohodou řešen nebyl. Pokud se smluvní strany dohodly na tom, že nebudou vznášet žádné další nároky a požadavky z titulu nevrácení vkladu společníka nebo vyplacení odměny, pak toto ujednání vyložil tak, že o vrácení vkladu lze uvažovat jen tam, kde byl vklad splacen a dodal, že dohoda o narovnání se nemůže dotýkat práv, na která nemohl účastník v době jejího uzavření pomýšlet. Konstatoval, že pokud vyjde dodatečně najevo, že v době narovnání existoval závazek, který nebyl jedné ze smluvní stran znám, nemohl takový závazek dohodou o narovnání zaniknout. Je nutné důsledně rozlišovat nárok společnosti vůči navrhovateli na zaplacení hodnoty nepeněžitého vkladu ve smyslu ustanovení §59 odst. 2 obch. zák. a nárok na vrácení bezdůvodného obohacení podle ustanovení §451 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“).
Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že ke splacení vkladu navrhovatele dohodou ze dne 6. ledna 2000 formou započtení nedošlo. Navrhovatel tak nesplnil svou vkladovou povinnost a postup společnosti vedoucí k jeho vyloučení je souladný s ustanoveními §113 odst. 3 a 4, §125 odst. 1 písmeno h) ve spojení s ustanovením §130 obch. zák. Ke skutkové otázce schválení návrhu usnesení o vyloučení navrhovatele ze společnosti dostatečným počtem hlasů společníků odvolací soud doplnil dokazování a následně uzavřel, že požadavek ustanovení §130 obch. zák. na přijetí rozhodnutí většinou hlasů všech společníků byl splněn. Navrhovatel byl řádně vyzván společností ke splacení vkladu pod pohrůžkou vyloučení. Ve stanovené lhůtě vklad nesplatil a proto jej společnost prostřednictvím valné hromady prostou většinou hlasů vyloučila.
Odvolací soud závěrem vytkl soudu prvního stupně, že v rozporu s ustanovením §200e odst. 3 občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) rozhodl formou rozsudku a nikoliv usnesením, a proto při respektování ustanovení §223 o. s. ř. rozhodoval také rozsudkem.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkazuje na ustanovení §237 odst. 1 písmeno a) o. s. ř. a jako dovolací důvody uvádí, s odkazem na ustanovení §241a odst. 2 písmeno b) o. s. ř., že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
V dovolání namítá, že právní hodnocení věci provedené odvolacím soudem je nesprávné, neboť navrhovatel řádně splatil svůj vklad do společnosti započtením podle dohody o narovnání ze dne 6. ledna 2000. Poukazuje na to, že navrhovatel je podle této dohody stále společníkem společnosti a zdůrazňuje, že podle bodu IV. dohody smluvní strany prohlásily, že nemají proti sobě žádných nároků a pohledávek. Tvrzení společnosti o tom, že ke sporu o vklad došlo až po dohodě ze dne 6. ledna 2000, označil za nepřijatelné. Poukazuje na to, že sama společnost se žalobou ze dne 29. června 1999 podanou u Krajského soudu v Hradci Králové domáhala zaplacení částky 31.000,- Kč, která mu byla vyplacena neoprávněně. Právě v rámci tohoto řízení vedeného u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 33 Cm 269/99 však byla uzavřena dohoda o narovnání dne 6. ledna 2000, kterou byl jeho vklad do společnosti splacen. K prokázání této skutečnosti navrhoval již před soudem prvního stupně výslech Ing. L. O., jednatele společnosti, který dohodu jejím jménem uzavíral.Ten však návrh na provedení důkazu zamítl, proto jej v dovolání navrhuje opakovaně. Z hlediska skutkového dále uvádí, že v řízení nebylo prokázáno, že pro vyloučení navrhovatele ze společnosti hlasovala řádně většina společníků.
Kromě výslovně tvrzeného důvodu dovolání uvádí dovolatel také dovolací důvod uvedený v ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., a to, že rozhodnutí odvolacího soudu vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Z uvedených důvodů dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolání proti napadenému rozsudku je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písmeno a) o. s. ř., není však důvodné.
O nesprávné právní posouzení věci, na němž spočívá rozhodnutí odvolacího soudu, jde v případě, že aplikace právních předpisů soudem na zjištěný skutkový stav je mylná. Tedy soud použil jiný právní předpis, než který měl být správně použit nebo sice aplikoval správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil. O první z uvedených důvodů zjevně, jak vyplývá z výše konstatovaného obsahu podaného dovolání, nejde. Naopak dovolatel koncentruje důvody dovolání jednak do námitky nesprávnosti postupu společnosti při hlasování mimo valnou hromadu o vyloučení dovolatele ze společnosti pro nesplacení vkladu a jednak do námitky nesprávného vyhodnocení obsahu projevené vůle smluvních stran v dohodě o narovnání ze dne 6. ledna 2000, v návaznosti na tvrzení, že společnost v době uzavření této smlouvy věděla o tom, že vklad nebyl dovolatelem splacen. Jde- li o první námitku, spočívající v nesprávnosti postupu společnosti při hlasování o vyloučení navrhovatele ze společnosti, pak z hlediska jejího právního posouzení ustanovení §130 odst. 1 obch. zák. přiznává společnosti právo přijímat rozhodnutí spadající do působnosti valné hromady i mimo valnou hromadu. Společnost právě touto formou rozhodla o vyloučení dovolatele ze společnosti pro nesplacení jeho vkladu ve smyslu ustanovení §113 odst. 4 obch. zák. Odvolací soud z hlediska skutkového k této otázce uzavřel, že požadavek ustanovení §130 obch. zák. na přijetí rozhodnutí většinou společníků byl splněn. Prosté většiny hlasů pro přijetí rozhodnutí bylo dosaženo, a to i ohledem na skutečnost, že dovolatel byl z hlasování podle ustanovení §127 odst. 5 písmeno b) obch. zák. vyloučen. Rovněž formální podmínky pro tento postup spočívající ve stanovení lhůty pro vyjádření se k návrhu, jakož i písemná forma následného vyjádření byly splněny. Odvolací soud pak, právě z hlediska nutnosti řádného zjištění skutkového stavu věci, k této otázce doručení písemného vyjádření společníků k návrhu na vyloučení dovolatele ze společnosti doplnil dokazování o výpis z knihy došlé pošty společnosti. Učiněná skutková zjištění tak mají jednoznačnou oporu v provedeném dokazování ohledně této skutečnosti. Zcela správně pak z hlediska právního hodnocení odvolací soud uzavřel, že požadavek na přijetí rozhodnutí většinou hlasů všech společníků uvedený v ustanovení §130 odst. 1 obch. zák. byl splněn.
Jde-li o námitku vztahující se k nesprávnému vyhodnocení obsahu projevené vůle smluvních stran v dohodě o narovnání ze dne 6. ledna 2000, pak obsah a předmět právního vztahu jí založeného jsou regulovány ustanoveními §585 až §587 obč. zák. Jedná se o jeden ze způsobů zániku závazků, jež je i pro obchodní závazkové vztahy ve smyslu ustanovení §2 odst. 1 obch. zák. vyčerpávajícím způsobem upraven zákoníkem občanským. Z obsahu uzavřené smlouvy vyplývá jednoznačně, že jejím uzavřením měla být upravena veškerá práva mezi smluvními stranami. Výslovně pak měla dohoda vyřešit vrácení předem vyplaceného vypořádacího podílu dovolateli společností ve výši 31.000,- Kč, a to z právního titulu bezdůvodného obohacení. Proti této pohledávce společnosti za dovolatelem měla být dohodou započtena jeho pohledávka vůči společnosti ve výši 46.000,- Kč. Vyrovnáním těchto vzájemných závazků a pohledávek neměly již smluvní strany proti sobě mít žádných dalších nároků a pohledávek. Odvolací soud uzavřel, že v době uzavření této dohody však společnost nevěděla o tom, že nepeněžitý vklad dovolatele do základního kapitálu společnosti nebyl řádně splacen, neboť předmět vkladu nebyl v jeho vlastnictví. Tento skutkový závěr odvolacího soudu má podle obsahu spisu oporu v provedeném dokazování, a to v listinných důkazech, kterými jsou dopis paní D. datovaný 20. srpna 2000 adresovaný společnosti v němž ji informovala o svém vlastnictví nakladače typu L 2, výrobní číslo 3609 ( dále též jen „předmět nepeněžitého vkladu“ ), k němu přiloženou kupní smlouvu datovanou 23. září 2000, kterou předmět nepeněžitého vkladu prodala L. D., o dopis dovolatele datovaný 13. září 2000, kterým dovolatel žádal paní D. o posečkání se stanoviskem k jejím dopisům ohledně vrácení předmětu nepeněžitého vkladu, o dopis paní D. adresovaný dovolateli obsahující žádost o vrácení půjčeného předmětu nepeněžitého vkladu, o urgenci vrácení předmětu nepeněžitého vkladu ze dne 8. září 2000, dopis společnosti adresovaný dovolateli ze dne 28. srpna 2000, kterým jej společnost informovala o tom, že není vlastníkem předmětu vkladu do základního kapitálu společnosti.Ve světle obsahu tohoto dokazování a skutkových zjištění na jeho základě učiněných, a to pouhým porovnáním data uzavření dohody o narovnání (6. leden 2000) a dat vyhotovení citovaných listin (srpen, září 2000) je nepochybné, že skutková zjištění učiněná odvolacím soudem mají jednoznačnou oporu v provedeném dokazování a provádění dalšího důkazu výslechem jednatele společnosti bylo zcela nadbytečné. Navíc Ing. L. O. by jako jednatel společnosti mohl být vyslýchán pouze jako účastník řízení ve smyslu ustanovení §131 odst. 1 o. s. ř., nikoliv jako svědek, tak jak to dovolatel navrhoval.
Skutečnost, že v době uzavření dohody o narovnání společnost nevěděla o tom, že nepeněžitý vklad dovolatele do základního kapitálu společnosti nebyl řádně splacen, vyplývá také z textu smlouvy, která výslovně uvádí pouze zmíněnou pohledávku dovolatele ve výši 46.000,- Kč a společnosti ve výši 31.000,- Kč. Tu navíc právně kvalifikuje jako bezdůvodné obohacení dovolatele na úkor společnosti vyplývající z nezavršení procesu ukončení jeho účasti ve společnosti. Vedle toho bod V. dohody odkazuje na jemu předcházející text dohody, který zmiňuje pouze již uvedené vzájemné pohledávky s tím, že smluvní strany nebudou vůči sobě vznášet další nároky nebo požadavky z titulu vrácení vkladu společníka.O vrácení vkladu však nelze hovořit, když ten nebyl řádně splacen, a majetkové právo k němu na společnost ve smyslu ustanovení §59 odst. 2 obch. zák. nepřešlo. Druhá věta ustanovení §585 odst. 1 obč. zák., stanoví, že dohoda, kterou mají být mezi účastníky upravena veškerá práva, netýká se práv, na než účastník nemohl pomýšlet. Jestliže se společnost dozvěděla o neexistenci vlastnického práva dovolatele k předmětu vkladu až v srpnu 2000, a to z dopisu osoby uplatňující vlastnické právo k předmětu vkladu jež je datován 20. srpna 2000, pak její pohledávka na splacení vkladu vůči dovolateli nemohla být zahrnuta do uzavřené dohody o narovnání, což vyplývá také z jejího obsahu. Nemohla tak být podřazena ani pod ustanovení smlouvy, jež stanovilo, že dohoda řeší veškeré jejich vzájemné nároky. Dovolatel tak měl vůči společnosti jednak závazek ve výši 31.000,- Kč spočívající v neoprávněně vyplaceném vypořádacím podílu, když k ukončení účasti dovolatele ve společnosti a tím vzniku práva na jeho vyplacení nedošlo a jednak závazek ke splacení vkladu rovněž ve výši 31.000,- Kč. Jak správně uzavřel odvolací soud, podle dohody o narovnání ze dne 6. ledna 2000 zanikl právní formou započtení pouze závazek z bezdůvodného obohacení, nikoliv však závazek na splacení vkladu, což je zcela logickým vyústěním obsahového vyhodnocení zmíněné dohody. Zcela po právu pak byl dovolatel pro nesplacení vkladu ani v dodatečné lhůtě i přes učiněnou výzvu ze společnosti vyloučen.
Podle ustanovení §200e odst. 1 a 3 ve vazbě na ustanovení §9 odst. 3 písmeno b) o. s. ř. se ve věcech vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady rozhoduje usnesením. Jak soud prvního stupně, tak odvolací soud (ten však s odůvodněním, že musel respektovat ustanovení §223 o. s. ř.) rozhodly rozsudkem. Obě rozhodnutí však mají povahu usnesení, i když tak nejsou označena, a proto také odvolací soud rozhodl usnesením. Nedostatek v jejich označení však není takovou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, ani jí účastníkům řízení nebyla odňata možnost jednat před soudem ve smyslu ustanovení §242 odst. 3 o. s. ř. v návaznosti na ustanovení §229 odst. 3 o. s. ř. a nezakládá ani jinou vadu řízení podle ustanovení §242 odst. 3 o. s. ř. v návaznosti na ustanovení §229 odst. 1 a 2, písmeno a) a b) o. s. ř.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázek, na nichž napadené rozhodnutí spočívá, je správné, a rozhodnutí odvolacího soudu vychází ze skutkového zjištění, které má oporu podle obsahu spisu v provedeném dokazování, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů řízení je odůvodněn ustanoveními §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. Dovolatel nebyl úspěšný při uplatňování svého práva v dovolacím řízení, avšak vzhledem k tomu, že společnosti žádné náklady řízení v souvislosti s dovolacím řízením nevznikly, rozhodl soud tak, že žádný z účastníků řízení právo na náhradu nákladů dovolacího řízení nemá.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek
V Brně 14. ledna 2003
JUDr. Miroslav Gallus, v.r.
předseda senátu