ECLI:CZ:NS:2004:20.CDO.2362.2003.1
sp. zn. 20 Cdo 2362/2003
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Vladimíra Mikuška a JUDr. Vladimíra Kurky ve věci žalobkyně Z. pro, s. r. o., zastoupené advokátkou, proti žalovaným 1) R. P., 2) Ing. J. K. a 3) Z. F., o vyloučení věcí z výkonu rozhodnutí, vedené u Okresního soudu v Prostějově pod sp. zn. 8C 41/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 2. 7. 2003, č.j. 19 Co 175/2002-51, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 2. 7. 2003, č.j. 19 Co 175/2002-51, a rozsudek Okresního soudu v Prostějově ze dne 20. 3. 2002, č.j. 8 C 41/2001-40, se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu v Prostějově k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Prostějově rozsudkem ze dne 20. 3. 2002, č.j. 8 C 41/2001-40, zamítl žalobu na vyloučení označených movitých věcí z výkonu rozhodnutí. Dovodil, že právní úkon (smlouva), na jehož základě měla žalobkyně věci nabýt do vlastnictví, je neplatný (smlouvu uzavřela „pod obchodním jménem v té době nezapsaným v obchodním rejstříku“); právo k věcem, které ve smyslu ustanovení §267 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o.s.ř.“), nepřipouští výkon rozhodnutí, tedy prokázáno nebylo.
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 2. 7. 2003, č.j. 19 Co 175/2002-51, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Závěr o neplatnosti smlouvy shledal odvolací soud správným a doplnil jej konstatováním, že „označení kupujícího ve smlouvě z 1. 6. 1998 je natolik neurčité (což způsobuje neplatnost dle §37 o. z.), že není zřejmé, koho lze vlastně za kupujícího označit.“ Úvahy o dalších důvodech pro zamítnutí žaloby připojil nad rámec uvedeného závěru.
Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, namítajíc že spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř.). Odvolacímu soudu oponuje v tom, že smlouva, která má podle jejího názoru všechny náležitosti vyžadované zákonem, je neplatná. Jestliže účastník smlouvy jednal pod názvem, který neodpovídá tomu, co je jako obchodní jméno zapsáno v obchodním rejstříku, není – argumentuje dovolatelka – právní úkon neurčitý vždy, ale jen tehdy, není-li objektivně zřejmé, kdo jej učinil; dovolatelka však byla ve smlouvě označena i identifikačním číslem, které „zachovávalo totožnost subjektu právního úkonu.“
Žalovaní se ve vyjádřeních ztotožnili s rozsudkem odvolacího soudu.
Dovolání je podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 o.s.ř. přípustné (a současně důvodné), neboť otázku platnosti právního úkonu, od něhož žalobkyně odvíjí právo k věcem, které nepřipouští výkon rozhodnutí, vyřešil odvolací soud v rozporu s hmotným právem.
Právní posouzení věci je ve smyslu §241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř. nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu – sice správně určenou – nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §267 odst. 1 o.s.ř. lze právo k majetku, které nepřipouští výkon rozhodnutí, uplatnit vůči oprávněnému návrhem na vyloučení majetku z výkonu rozhodnutí v řízení podle třetí části tohoto zákona.
Podle ustanovení §37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obč. zák.“), které se uplatní i v obchodních závazkových vztazích, musí být právní úkon učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Podle ustanovení §8 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 8. 1998, tj. do doby, kdy nabyl účinnosti zákon č. 165/1998 Sb., kterým se mění zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony (dále jen „obch. zák.“), se obchodním jménem rozumí název, pod kterým podnikatel činí právní úkony při své podnikatelské činnosti. Obchodní jméno obchodních společností a družstva je název, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstříku; součástí obchodního jména právnických osob je i dodatek označující jejich právní formu (§9 odst. 1, 2, věty první a třetí, obch. zák.).
Skutkový stav, zjištěný soudem prvního stupně a pro účely posouzení určitosti smlouvy převzatý odvolacím soudem, nebyl dovoláním zpochybněn (s ohledem na založení přípustnosti dovolání ustanovením §237 odst. 1 písm. c/ o.s.ř. ani být nemohl, viz §241a odst. 3 o.s.ř.); dovolací soud z něj proto vychází. Žalobkyně (kupující), zastoupená na základě plné moci Ing. B. S., uzavřela s V. – Z. u. k., spol. s r. o. (prodávající, nyní V., s. r. o. v likvidaci), dne 1. 6. 1998 smlouvu, jejímž předmětem byl převod movitých věcí specifikovaných v příloze. U Okresního soudu v Prostějově se vedou ve prospěch žalovaných jako oprávněných pod spisovými značkami E 1334/98, E 1468/98 a E 1469/98 výkony rozhodnutí prodejem movitých věcí povinné V., s. r. o. v likvidaci, při jejichž provádění byly 19. 10. 1998 sepsány i věci, o nichž žalobkyně tvrdí, že je nabyla do vlastnictví uvedenou kupní smlouvou. Přestože v době uzavření kupní smlouvy byla žalobkyně v obchodním rejstříku zapsána pod obchodním jménem „E. O. – a. d. p., s. r. o., označila se ve smlouvě názvem, který jako její obchodní jméno bylo zapsáno do obchodního rejstříku až 14. 7. 1998 („Z. p., spol. s r. o.“).
Obchodní společnost činí právní úkony v rámci své podnikatelské činnosti pod obchodním jménem, tj. názvem, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstříku (srov. §27 odst. 1 písm. a/ obch. zák.). Jestliže obchodní společnost uvede v písemném právním úkonu své obchodní jméno nepřesně nebo neúplně, popř. se označí takovým obchodním jménem, jehož změna dosud není zapsána v obchodním rejstříku, jde o vadu projevu vůle (vadu v označení osoby /účastníka smlouvy/); taková vada může v režimu občanskoprávních a obchodních vztahů způsobit neplatnost právního úkonu pro jeho neurčitost (§37 odst. 1 obč. zák.) jen tehdy, nelze-li ji odstranit výkladem podle ustanovení §35 odst. 2, 3 obč. zák. a §266 obch. zák. (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 1997, sp. zn. 2 Cdon 386/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura 6/1998 pod č. 46, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2002, sp. zn. 21 Cdo 315/2001, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek 7-8/2002 pod č. 55).
Za situace, kdy kupující byl ve smlouvě ze dne 1. 6. 1998 označen nejen obchodním jménem (platným podle výpisu z obchodního rejstříku sice až od 14. 7. 1998), ale i dalšími znaky, zejména identifikačním číslem (62304089), které při změně obchodního jména v obchodním rejstříku zůstává nezměněno (§28 odst. 1 písm. b/, odst. 6 obch. zák.), je závěr odvolacího soudu o neplatnosti právního úkonu ve smyslu §37 odst. 1 obč. zák. zjevně nesprávný, neboť účastníkem kupní smlouvy bez jakýchkoli pochybností byla žalobkyně.
Dovolací soud – i když dovolatelkou uplatněný důvod nesprávného právního posouzení, jímž je vázán, byl vyčerpán – přihlédne též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, odst. 2, písm. a/, b/ a odst. 3 (tzv. zmatečnostem), jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§242 odst. 3 o.s.ř.).
Řízení před odvolacím soudem trpí v rozsahu jdoucím nad rámec závěru o neplatnosti smlouvy podle §37 odst. 1 obč. zák. (na kterém se shodly soudy obou stupňů) vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci; rozhodnutí odvolacího soudu totiž není v uvedené části přezkoumatelné.
Skutkové zjištění, k němuž dospěl po zhodnocení listinných důkazů soud prvního stupně, odvolací soud – jak poznamenává v odůvodnění svého rozsudku – převzal, ovšem vzápětí, uvádí-li „další důvody pro zamítnutí žaloby,“ se od něho výrazně odchyluje. Na rozdíl od soudu prvního stupně skutkově uzavírá, že věci, jejichž vyloučení z exekucí žalobkyně požaduje, nejsou totožné s těmi, které nabyla smlouvou, a že nebylo prokázáno uzavření smlouvy dne 1. 6. 1998 (okolnosti nasvědčují snaze povinné společnosti po nařízení výkonů „skrýt majetek … před věřiteli do společnosti jiné“). Současně dospívá ke zjištění, které soud prvního stupně neučinil, že kupní cena věcí smlouvou převedených je v nepoměru s jejich hodnotou (z toho vyvodil právní závěr, že smlouva je neplatná „i dle §265 obchodního zákoníku“).
Podle ustanovení §157 odst. 2 o.s.ř., které se uplatní i pro odvolací řízení (§211 o.s.ř.), soud v odůvodnění rozsudku mimo jiné uvede, které skutečnosti má prokázány, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil. Odůvodnění napadeného rozhodnutí této směrnici nevyhovuje, neboť není zřejmé, z jakých listinných důkazů provedených v řízení před soudem prvního stupně odvolací soud, který sám dokazování neprováděl, vycházel a na základě jakých úvah ke svým skutkovým zjištěním dospěl.
Jelikož odvolací soud otázku platnosti právního úkonu posoudil v rozporu s tím, co bylo uvedeno shora, a protože řízení zatížil i zmíněnou vadou, Nejvyšší soud bez jednání (§243a odst. 1, věta první, o.s.ř.) napadený rozsudek zrušil (§243b odst. 2, část věty za středníkem, o.s.ř.); zrušil i rozsudek soudu prvního stupně, který se dopustil téhož omylu při právním posouzení, a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243b odst. 3, věta druhá, o.s.ř.).
Právním názorem vyjádřeným v tomto rozhodnutí je soud prvního stupně (odvolací soud) vázán (§243d odst. 1, §226 odst. 1 o.s.ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1, věta druhá, o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. října 2004
JUDr. Pavel K r b e k , v.r.
předseda senátu