ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.459.2003.1
sp. zn. 29 Odo 459/2003
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobkyně B. C. s.r.o., zastoupené, advokátem, proti žalovaným 1) M. G. s r.o., a 2) F. n. m. Č. r., o zaplacení částky 13,102.130,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 1 Cm 71/93, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. prosince 2002, č.j. 1 Cmo 16/2002-232, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 19. prosince 2002, č.j. 1 Cmo 16/2002-232, se s výjimkou výroku III. zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 27. září 2001, č.j. 1 Cm 71/93-203, uložil žalovaným zaplatit žalobkyni 13,102.130,- Kč a na náhradě nákladů řízení 715.840,- Kč, s tím, že plněním jednoho ze žalovaných zaniká v rozsahu tohoto plnění povinnost druhého žalovaného (první výrok). V části, v níž se žalobkyně domáhala, aby žalovaní byli uznáni povinnými plnit společně a nerozdílně žalobu zamítl (druhý výrok) a odmítl žalobu v rozsahu, v němž se žalobkyně na žalovaných domáhala zaplacení úroků z prodlení od 20. srpna 1992 do zaplacení (třetí výrok).
V odůvodnění rozhodnutí zejména uvedl, že provedenými důkazy bylo prokázáno, že … banka poskytovala úvěry státnímu podniku Ch. O., přičemž úvěry dle úvěrové smlouvy ze dne 15. června 1992 ve výši 150,100.000,- Kč a dle úvěrové smlouvy ze dne 21. dubna 1992 ve výši 12,000.000,- Kč převzala původní žalobkyně – Ch. O. a.s. V bodu 9. dohody z 28. května 1992, jejímž účastníkem byl i druhý žalovaný, bylo ujednáno, že na úvěry, které přebírá podle dohody V. H. P. (organizační jednotka státního podniku Ch. O.), nebude s … bankou uzavřena zvláštní smlouva o rozdělení úvěru. Strany se naopak dohodly, že nově vzniklá Ch. O. a.s. přebere oba úvěry u … banky v plné výši a tím jí vznikne pohledávka vůči Ch. O. státnímu podniku, která se váže pouze k majetku závodu V. H. P., s tím, že zmíněný „závazek + naběhlý úrok“ splatí za státní podnik Ch. O. budoucí vlastník závodu V. H. P., jímž se stala první žalovaná. Odkazuje na ustanovení §15 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby (dále jen „zákon“), soud prvního stupně uzavřel, že za splnění tohoto závazku nabyvatelkou privatizovaného majetku (zde první žalovanou) ručí druhý žalovaný, v důsledku čehož žalobě i ve vztahu k druhému žalovanému vyhověl.
Vrchní soud v Praze se sice ztotožnil se skutkovým stavem, jak byl zjištěn soudem prvního stupně, nicméně ve vztahu k vzniku ručitelského závazku druhého žalovaného dospěl k právním závěrům od soudu prvního stupně odlišným.
Odvolací soud především konstatoval, že druhý žalovaný žádné smluvní ručení, jež by šlo nad rámec ručení zákonného nepřevzal. Odkazuje na ustanovení §15 odst. 1 zákona a zdůrazňuje, že zákon je ve vztahu k obchodnímu zákoníku předpisem speciálním, přičemž problematiku ručení F. n. m. upravuje komplexně, odvolací soud akcentoval, že zákonným ručením F. n. m. jsou zajištěny jen ty závazky, které na nabyvatele přešly ke dni účinnosti smlouvy (rozuměj smlouvy, kterou F. n. m. převádí privatizovaný majetek na nabyvatele), s tím, že „závazkem“ je již konkrétní a splatný peněžní či věcný dluh. Žádná z těchto podmínek - pokračoval odvolací soud - není v projednávané věci splněna. I když je možné připustit, že v důsledku zápisu ze dne 28. května 1992 první žalované „nějaké závazky“ mohly vzniknout, nebyla v dané době ještě v postavení nabyvatele privatizovaného majetku. Ručení F. n. m. je pak „poměrně striktně“ vázáno k osobě věřitele a žalobkyně v době přechodu závazku z úvěrových smluv (tj. k 1. září 1992) takovým věřitelem nebyla. „Subjektem příslušných úvěrových smluv“ se stala první žalovaná, když v postavení věřitele nadále zůstala … banka, a.s.
Jelikož se ručení F. n. m. nevztahuje na ty splatné (konkrétní) závazky, kdy povinnost k plnění nastává až po přechodu vlastnického práva k privatizovanému majetku (v daném případě po 1. září 1992), a jelikož žalobkyně plnila závazky z dotčených úvěrových smluv, jež jinak příslušely první žalované (tj. plnila za jiného) až po 1. září 1992, i toto „časové hledisko“ vylučuje existenci ručení F. n. m.
Proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve vztahu mezi žalobkyní a druhým žalovaným změnil a žalobu zamítl.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §273 odst. 1 písm. a) [správně §237 odst. 1 písm. a)] občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do jeho důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) a §241a odst. 3 o. s. ř., jejichž prostřednictvím zpochybňuje správnost právního posouzení věci odvolacím soudem a namítá, že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Dovolatelka polemizuje s právním závěrem odvolacího soudu, podle něhož druhému žalovanému nevznikl zákonný ručitelský závazek, kterýžto závěr odvolací soud opřel o stanovisko, že ručení F. n. m. je poměrně striktně vázáno k osobě věřitele a dále o zjištění, že žalobkyně v době přechodu závazku z úvěrových smluv takovým věřitelem nebyla.
Podle dovolatelky veškeré úvěry čerpal výhradně státní podnik Ch. O., který prostředky prostřednictvím „vnitropodnikové banky“ podle potřeby rozděloval mezi své provozy. Tyto úvěry bez výjimky přešly na „akciovou společnost Ch.“, a to ještě před uzavřením kupní smlouvy o prodeji privatizovaného majetku. Závazek první žalované vůči žalobkyni nevyplývá z převzetí úvěrových smluv, k němuž nikdy podle ustanovení §15 zákona „ani z jiného právního titulu“ nedošlo, nýbrž z dohody obsažené v zápisu ze dne 28. května 1992.
Přestože dovolatelka přitakala odvolacímu soudu v jeho závěru, že ručení F. n. m. je vázáno k osobě věřitele a že zákonným ručením jsou zajištěny pouze ty závazky, které na nabyvatele přešly ke dni účinnosti smlouvy, zdůraznila, že všechny tyto podmínky splňuje, neboť v době, kdy první žalovaná nabyla vlastnické právo k privatizovanému majetku, byla z titulu dohody ze dne 28. května 1992 věřitelkou pohledávky vážící se k privatizovanému majetku.
Rozsudek odvolacího soudu dovolatelka považuje za nepřesvědčivý také proto, že trpí vnitřními rozpory, když na jedné straně konstatuje, že soud prvního stupně zjistil skutkový stav úplně a přesně, ale posléze vychází ze zcela opačných zjištění ohledně osoby věřitele předmětného závazku.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Pro další úvahy Nejvyššího soudu je rozhodný především výklad ustanovení §15 zákona ve znění účinném do 7. prosince 1992, když rozhodnutí č. 612/1992 ministra průmyslu České republiky o převedení části majetku - závodu V. H. P. - státního podniku Ch. O. na F. n. m. České republiky na základě privatizačního projektu č. 5950, schváleného usnesením vlády České republiky č. 380 ze dne 20. května 1992, bylo vydáno 14. srpna 1992, přičemž k převodu majetku došlo ke dni 1. září 1992.
Podle ustanovení §15 zákona s vlastnickým právem k privatizovanému majetku přecházejí na jeho nabyvatele i jiná práva a závazky související s privatizovaným majetkem (odstavec 1). Přechod pohledávek se řídí jinak právní úpravou postoupení pohledávky podle zvláštních předpisů (odstavec 2). K přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, fond však ručí svým majetkem za splnění závazku nabyvatelem privatizovaného majetku (odstavec 3).
S odvolacím soudem nutno souhlasit v jeho závěru, že předmětem zákonného ručení F. n. m. mohly být jen ty závazky nabyvatele privatizovaného majetku, které na fond přešly ke dni, kdy na něj přešel privatizovaný majetek spolu se souvisejícími závazky. Závazky vzniklé později se předmětem zákonného ručení fondu stát nemohly (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. října 2000, sp. zn. 32 Cdo 429/2000, 32 Cdo 472/2000, 32 Cdo 489/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, č. 1, ročník 2001, pod číslem 16).
Pro posouzení důvodnosti žalobou uplatněného nároku ve vztahu k druhému žalovanému je proto z pohledu výše uvedeného závěru rozhodné, zda zápisem o předání a převzetí majetku ze dne 28. května 1992 (srov. jeho bod 9) bylo konstituováno právo žalobkyně (její právní předchůdkyně Ch., a.s. - dříve CH. O., a.s.) vůči státnímu podniku Ch. O. na zaplacení částky 13,102.130,- Kč (popř. v rozsahu nižším), a zda takový závazek státního podniku přešel na nabyvatele privatizovaného majetku, tj. na první žalovanou.
Jak je zřejmé z odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu, tento se z tohoto pohledu věcí nezabýval, když svůj právní závěr o nesplnění podmínek vyžadovaných ustanovením §15 zákona založil na tom, že první žalovaná nebyla k 28. květnu 1992 v postavení nabyvatele privatizovaného majetku a že žalobkyně v době přechodu závazků z úvěrových smluv (k 1. září 1992) nebyla „věřitelkou“.
Posuzoval-li odvolací soud existenci nároku žalobkyně vůči druhému žalovanému, aniž by současně zkoumal, zda zápisem z 28. května 1992 byl založen nárok žalobkyně (její právní předchůdkyně) na úhradu pohledávky vůči státnímu podniku Ch. O. a zda následně tomu odpovídající závazek byl převeden na F. n. m. a posléze přešel spolu s privatizovaným majetkem na první žalovanou, je jeho právní posouzení věci co do závěru, že druhý žalovaný neručí za splnění závazku první žalovanou, neúplné a tudíž i nesprávné.
Navíc, jak je zřejmé z obsahu žalobních tvrzení, žalobkyně se po druhém žalovaném domáhala zaplacení částky 13,102.130,- Kč z titulu ručení za závazek první žalované vzniklý právě na základě zápisu o předání a převzetí majetku z 28. května 1992 a nikoli z titulu splnění závazků z úvěrových smluv, v důsledku čehož neobstojí ani závěr odvolacího soudu, podle něhož jde o nárok vzniklý až po 1. září 1992, vycházející z předpokladu, že k plnění závazků z úvěrových smluv docházelo po tomto datu.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.], dovolací soud je bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) podle ustanovení §243b odst. 2 věty za středníkem, odst. 3, odst. 6 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 věta za středníkem o. s. ř.).
V další fázi řízení odvolací soud neopomene zabývat se otázkou, zda zápis o předání a převzetí majetku z 28. května 1992 obsahuje ujednání, na základě něhož žalobkyni (její právní předchůdkyni) vznikl nárok na peněžité plnění (viz jeho bod 9) vůči státnímu podniku Ch. O., a zda takto vzniklý závazek státního podniku byl spolu s privatizovaným majetkem převeden na druhého žalovaného a následně přešel na první žalovanou.
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 25. srpna 2004
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu