ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.841.2003.1
sp. zn. 29 Odo 841/2003
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci návrhu G., s. r. o., zastoupené, advokátkou, o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady O., a.s., zastoupené, advokátem, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 26 Cm 300/2001, o dovolání navrhovatelky, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. listopadu 2002, č.j. 8 Cmo 609/2001-43, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Navrhovatelka se domáhala zmocnění ke svolání valné hromady O., a.s. (dále jen „společnost“) a zmocnění ke všem dalším úkonům souvisejícím s konáním valné hromady a určení Mgr. L. Š. předsedou valné hromady.
Na program valné hromady požadovala navrhovatelka zařadit následující body programu:
1. Zahájení valné hromady.
2. Kontrola usnášení schopnosti valné hromady a kontrola způsobilosti akcionářů vykonávat hlasovací práva podle §186c obchodního zákoníku
3. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů
4. Schválení jednacího řádu valné hromady
5. Zpráva představenstva o dosavadních výsledcích hospodaření za první čtvrtletí roku 2001 zaměřena zejména na následující:
a) rozhodující pohyby aktiv a pasiv
b) rozhodující položky nákladů a výnosů (výše, index 01/00, změny ve struktuře)
c) pohledávky z obchodního styku (stav, vývoj za účetní období, po lhůtě, tvorba opravných položek zákonných i nedaňových, průměrná doba splatnosti pohledávek, největší dlužníci)
d) závazky z obchodního styku (stav, vývoj za účetní období, po lhůtě, průměrná doba splatnosti, největší věřitelé)
e) vztahy společnosti k rozhodujícím odběratelům (k velkoobchodům, řetězcům, odchylky od běžných dodavatelských a platebních podmínek, apod.)
f) vztahy společnosti k rozhodujícím dodavatelům (zejména mléka, odchylky od běžných dodavatelských a platebních podmínek apod.)
g) orientační situace v oblasti cizích zdrojů – úvěrů (stav do data valné hromady v porovnání s rokem 2000, výše poměru k vlastnímu jmění, nové úvěry od začátku roku 2001)
h) další události, ke kterým došlo a které jsou důležité pro budoucí vývoj společnosti
6. Zpráva představenstva o vývoji situace v souvislosti se závazkovým právním vztahem k obchodní společnosti R., a. s. (popis vzniku a výše této pohledávky, způsobu jejího zajištění, přesný popis výše opravných položek tvořených v jednotlivých letech k této pohledávce, zpráva o vymáhání této pohledávky a jeho úspěšnosti, důvody postoupení této pohledávky či její části na jiný subjekt, výše postoupené pohledávky – nominální hodnota + příslušenství zvlášť, osoba postupníka, výše úplaty za postoupení pohledávky, splatnost, způsob úhrady, kdy byla úplata skutečně uhrazena)
7. Zpráva představenstva o pohledávkách a závazcích společnosti vůči akcionáři M., a. s. (důvody vzniku, podmínky zajištění závazku, současná výše, předpoklady a termíny vyrovnání závazku)
8. Zpráva představenstva o struktuře dodavatelů syrového mléka
a) k 31.12.1997, k 31.12.1998, k 31.12.1999, k 31.12.2000 a k 31.3.2001
b) v členění dle skupin podle objemu dodávek
9. Zpráva představenstva o výkupních cenách mléka (dle tříd a měsíců v roce 2000 v porovnání s rokem 1999)
10. Zpráva představenstva o dotacích poskytnutých S. z. i. f. (podmínky, celková současná situace, skutečnost v prvním čtvrtletí roku 2001, v roce 2000 a 1999)
11. Zpráva představenstva o rozsahu zatížení nemovitého a movitého majetku společnosti
a) členění na zatížení ve prospěch bank, akcionářů, třetích osob
b) členění na majetek zatížený včetně formy zatížení a na majetek dosud nezatížený (a k zatížení vhodný)
12. Zpráva dozorčí rady o výsledcích přezkoumání působnosti představenstva společnosti O., a. s. a případném uplatnění práva na náhradu škody podle §182 odst. 1 obchodního zákoníku, ve věci výsledku soudního řízení o neplatnost valné hromady společnosti O., a. s. konané dne 28.6.1996, jakož i škody ve výši 10.000,- Kč, která společnosti O., a. s. v důsledku uvedeného soudního řízení vznikla, jak byla tato popsána v dopisu akcionáře adresovanému dozorčí radě společnosti O., a. s. ze dne 19.3.2001
13. Zpráva dozorčí rady o výsledcích přezkoumání působnosti představenstva společnosti O., a. s. a případném uplatnění práva na náhradu škody podle §182 odst. 1 obchodního zákoníku, ve věci obchodního vztahu mezi společností O., a. s. a M., a. s. , na jehož základě společnosti M., a. s. dodávala převážnou většinu mléka nakupovaného společností O., a. s., jak byla tato záležitost popsána v dopisu akcionáře adresovanému dozorčí radě společnosti O., a. s. ze dne 27. 3. 2001
14. Zpráva dozorčí rady o výsledcích přezkoumání působnosti představenstva společnosti O., a. s. a případném uplatnění práva na náhradu škody podle §182 odst. 1 obchodního zákoníku, ve věci opakovaného poskytování úvěru na nákup mléka společností M., a. s. společnosti O., a. s. jak byla tato záležitost popsána v dopisu akcionáře adresovaném dozorčí radě společnosti O., a. s., ze dne 30.3.2001
15. Zpráva představenstva o investici uskutečněné společností v souvislosti s vybudováním linky na plnění mléka do plastových PET lahví (kdy bylo o investici rozhodnuto, jakým způsobem a z jakých zdrojů byla investice realizována).
16. Závěr.
Navrhovatelka odůvodnila svůj návrh tím, že představenstvo společnosti projednalo její žádost o svolání mimořádné valné hromady dne 10.5.2001 a rozhodlo, že valnou hromadu s požadovaným programem nesvolá, protože na den 25.6.2001 svolalo řádnou valnou hromadu, do jejíhož programu byly zařazeny ty záležitosti, jejichž zařazení do programu mimořádné valné hromady se navrhovatelka domáhala, jež spadají do působnosti valné hromady. Představenstvo konstatovalo, že navržené body programu je vzhledem k jejich obsahu nutno posoudit jako žádost o vysvětlení týkající se výsledků hospodaření společnosti a jejího obchodního vedení či jako žádost o přezkoumání výkonu působnosti představenstva. Potřebná vysvětlení obdrží akcionáři na řádné valné hromadě. Proto představenstvo považuje svolání mimořádné valné hromady za nadbytečné a zatěžující společnost zbytečnými náklady.
Dále navrhovatelka tvrdila, že společnost valnou hromadu na 25.6.2001 skutečně svolala. Do jejího programu zařadila zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2000 a o stavu jejího majetku, řádnou účetní závěrku za rok 2000 a návrh na rozdělení zisku, zprávu dozorčí rady k řádné účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku, zprávu o činnosti dozorčí rady za rok 2000, stanovisko auditora k účetní závěrce, rozhodnutí o řádné účetní závěrce za rok 2000, rozhodnutí o návrhu na rozdělení zisku za rok 2000, rozhodnutí o odvolání a volbě členů představenstva a členů dozorčí rady a rozhodnutí o jejich odměňování a rozhodnutí o změně stanov.
Navrhovatelka se řádné valné hromady zúčastnila, podala písemný protest proti jednání představenstva, které odmítlo na její žádost svolat mimořádnou valnou hromadu. Na valné hromadě vyslovila názor, že pořad valné hromady neobsahuje záležitosti, které měly být projednány na mimořádné valné hromadě. Dále uvedla, že se jí nedostalo vysvětlení ohledně navržených záležitostí.
V průběhu valné hromady byly diskutovány i některé otázky týkající se hospodaření společnosti v roce 2000, které požadovala zařadit do programu mimořádné valné hromady a představenstvo odpovědělo i na některé její dotazy týkající se dalších ekonomických záležitostí, tj. dotazy týkající se závazkového vztahu vůči společnosti R., a.s. nebo struktury dodavatelů mléka a výkupních cen mléka. Řada dotazů však zůstala bez odpovědi s poukazem na obchodní tajemství nebo i bez vysvětlení, proč nebyly zodpovězeny.
Většina záležitostí, které měly tvořit program mimořádné valné hromady, nebyla na řádné valné hromadě vůbec projednána.
Soud prvního stupně uzavřel, že předpoklady stanovené obchodním zákoníkem pro uplatnění práva na svolání mimořádné valné hromady navrhovatelka splnila.
Dále pak dospěl k závěru, že představenstvu akciové společnosti svědčí právo posoudit věcný obsah žádosti akcionáře na svolání mimořádné valné hromady. Tento právní závěr učinil soud po provedení gramatického, logického a systematického výkladu ustanovení §181 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Dovodil, že ustanovení §181 odst. 3 obch. zák. předpokládá nesplnění povinnosti svolat k žádosti oprávněného akcionáře valnou hromadu představenstvem, tedy implicitně opravňuje představenstvo k posouzení věcného obsahu žádosti o svolání mimořádné valné hromady a k případnému odmítnutí jejího svolání. Logika tohoto závěru vyplývá podle soudu i z ustanovení §181 odst. 5 obch. zák., který ukládá společnosti nesení nákladů soudního řízení a konání mimořádné valné hromady, k jejímuž svolání zmocnil akcionáře soud.
Jiný výklad by podle soudu mohl vést k absurdním závěrům, že akcionář může žádat o svolání valné hromady k otázkám nespadajícím do její působnosti. V tom směru soud poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. 5. 2000 sp. zn. 32 Cdo 524,525/2000. Absurdnost jiného výkladu ustanovení §181 obch. zák. spatřuje soud i v tom, že při jiném výkladu by soud musel zmocnit akcionáře ke svolání valné hromady na jeho formální žádost, což by znamenalo, že soud svým rozhodnutím přivodí společnosti statisícové a vyšší náklady i při vědomí toho, že rozhodnutí valné hromady bude zcela nicotné a nevyvolá žádné právní následky.
K programu mimořádné valné hromady, jejíhož svolání se navrhovatelka domáhá, soud prvního stupně uvedl, že první čtyři body jsou „ryze formálně právní pro nutnost jejího řádného uskutečnění“, body 5 až 11 jsou „ryze ekonomickoúčetního charakteru.“ Ve vztahu k nim soud zvážil na jedné straně právo akcionáře na poskytnutí potřebných informací o obchodních záležitostech společnosti a na druhé straně právo na utajení určitých informací účetně ekonomického charakteru, které tvoří obchodní tajemství. V této souvislosti soud zkoumal, v jakém rozsahu spadá do působnosti valné hromady projednání ekonomicko účetních záležitostí týkajících se hospodaření či výkonu podnikatelské činnosti společnosti.
Soud prvního stupně konstatoval, že rozsah působnosti valné hromady akciové společnosti vymezuje ustanovení §187 odst. 1 obch. zák. a stanovy. Přitom z ustanovení §187 odst. 1 a 2 obch. zák. vyplývá, že si valná hromada nemůže vyhradit k rozhodování jiné záležitosti než ty, které jí svěřuje zákon nebo stanovy.
Z hlediska projednávané věci je mimořádně významné rozhodnutí valné hromady učiněné v návaznosti na ustanovení §196a obch. zák. Vzhledem k tomu, že schválení obchodů podřazených režimu §196a přísluší valné hromadě, může každý akcionář vyžadovat informace a vysvětlení o takovém obchodu zařazeném na pořad valné hromady. Na konkrétní valné hromadě může každý akcionář požadovat vysvětlení i ohledně dalších bodů programu valné hromady, ale jen takových které patří do působnosti valné hromady. Ohledně bodů 5 až 11 navrženého programu mimořádné valné hromady soud uzavřel, že žádný z nich do rozhodovací působnosti valné hromady nespadá. Proto se navrhovatelka nemůže domáhat svolání valné hromady a zařazení těchto bodů do jejího programu.
K tomu pak soud dodal, že řada informací požadovaných navrhovatelkou musí být obsahem výroční zprávy, zprávy o stavu majetku společnosti a zprávy o hospodaření společnosti a její finanční situaci podle §80a a 80b zákona č. 591/1992 Sb., která musí být účastníkům valné hromady k dispozici.
K bodům 12 až 14 navrženého programu valné hromady soud uzavřel, že navrhovatelka měla právo postupovat podle ustanovení §182 odst. 1 písm. b) a c) a odstavce 2 a 3 obch. zák., které ji opravňuje k podání žaloby na náhradu škody vůči členu představenstva. Navrhovatelka přitom ani netvrdila, že došlo k přezkoumání výkonu působnosti představenstva společnosti týkající se případů uvedených pod body 12 až 14 navrženého programu valné hromady, aby mohla valná hromada výsledky takového přezkoumání projednat. Pokud jde o požadavek pod bodem 15 navrhovaného programu, soud uzavřel, že se jedná o konkrétní obchodní případ společnosti, který nespadá do působnosti valné hromady.
A konečně soud prvního stupně uzavřel, že program valné hromady akciové společnosti „tvoří jednotu“ a nelze jej doplňovat ani měnit, když zákon stanoví pro mimořádné případy pravidla doplnění či změny stanoveného programu jednání valné hromady. Tento závěr je podle soudu podstatný potud, že byl-li by jediný bod navrženého programu valné hromady způsobilý k projednání, tedy spadající do působnosti valné hromady a všechny ostatní nikoli, soud by návrh zamítl jako celek s ohledem na nemožnost změny programu valné hromady. To platí i v případě, byl-li by jediný bod programu nezpůsobilý k projednání.
Odvolací soud shledal správnými skutková zjištění soudu prvního stupně i právní posouzení věci. Proto odkázal na odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně. Výslovně pak poukázal na správný závěr soudu prvního stupně, že představenstvu akciové společnosti svědčí právo posoudit věcný obsah žádosti akcionářů o svolání mimořádné valné hromady z toho hlediska, zda navržený program spadá do působnosti valné hromady. Přitom, co do výkladu toho, co se rozumí působností valné hromady, odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11.4.2000, sp. zn. 32 Cdo 2776/99. Správným shledal odvolací soud i posouzení jednotlivých bodů programu valné hromady soudem prvního stupně.
Z uvedených důvodů odvolací soud podle ustanovení §219 o.s.ř. napadené usnesení potvrdil.
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 občanského soudního řádu (dále jen „o.s.ř.“), jako důvodu se dovolává ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o.s.ř.
Zásadní právní význam spatřuje dovolatelka v řešení otázky „vymezení v souladu se zákonem zákonného omezení práva akcionáře disponujícího tzv. kvalifikovanou minoritou požádat v souladu s ustanovením §181 odst. 1 obch. zák. o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí, přičemž právě okruh těchto navržených záležitostí tímto akcionářem a jeho zákonné omezení má pro výkon akcionářských práv zásadní význam.“ Za významné považuje navrhovatelka zejména posouzení možnosti omezení záležitostí navrhovaných k projednání na valné hromadě ve vazbě na okruh záležitostí, které patří do působnosti valné hromady.
Dle názoru dovolatelky z ustanovení §187 odst. 1 a 2 obch. zák. sice vyplývá, že valná hromada nemůže rozhodovat o jiných záležitostech, než jí svěřuje zákon či stanovy, ovšem okruh záležitostí, které může valná hromada projednávat, je významně širší a tato skutečnost není v rozporu se zákonem. K tomu, aby valná hromada přijala v rámci své působnosti jakékoli rozhodnutí, musí projednat a zabývat se rozsáhlým okruhem záležitostí, jejichž projednání vyústí v její rozhodnutí. Požadavek akcionáře na projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, jejíhož svolání se domáhal, může vyústit v řadu rozhodnutí v rámci působnosti valné hromady, např. v rozhodnutí o odvolání členů představenstva či dozorčí rady nebo některého rozhodnutí předpokládaného ustanovením §193 odst. 1 a 2 obch. zák.
Dovolatelka rovněž uvedla některé příklady toho, jak jí bylo na valné hromadě společnosti odmítnuto poskytnutí informací o hospodaření společnosti, bez nichž nelze získat podklad pro rozhodnutí akcionáře, např. pro rozhodnutí jak hlasovat o schválení roční účetní závěrky nebo navrhnout odvolání členů představenstva.
Dovolatelka se ztotožňuje se závěrem soudu, že není možné vykládat povinnost představenstva svolat valnou hromadu s navrženým pořadem jednání tak, že by představenstvo mělo povinnost svolat valnou hromadu s absurdními pořady jednání, které nijak nesouvisejí s hospodařením a chodem společnosti či jsou projevem šikanózního výkonu práva. Má však zato, že právo vymezit okruh záležitostí projednávaných na valné hromadě je omezeno pouze kritériem, zda projednání těchto záležitostí může či nemůže vyústit v rozhodnutí valné hromady v rámci její působnosti, přičemž toto rozhodnutí nemusí být nutně učiněno v rámci působnosti valné hromady, na níž je záležitost projednávána.
Dovolatelka požaduje, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší dovolací soud jako otázku předběžnou. Teprve kladným závěrem dovolacího soudu se stává dovolání přípustným.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam se jedná, jestliže je v rozhodnutí řešena právní otázka významná nejen pro rozhodnutí v projednávané věci, ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů obecně. Přitom musí jít o otázku, která dosud není řešena v rozhodovací praxi vyšších soudů (anebo v ní není řešena jednotně) a která není řešena ani v rozhodnutí nižšího soudu publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí, ani ve stanovisku Nejvyššího soudu, popřípadě o případ, kdy napadené rozhodnutí řeší určitou právní otázku v rozporu s publikovanou judikaturou. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí. Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným právem, má vždy - bez ohledu na výše uvedené předpoklady - po právní stránce zásadní význam.
Zásadní právní význam dovolací soud neshledal.
Jak již Nejvyšší soud uzavřel v usnesení ze dne 11.4.2000, sp. zn. 32 Cdo 2776/99, z dikce ustanovení §181 odst. 1 obch. zák. nevyplývá možnost domáhat se svolání valné hromady k diskusi o pořadu, který není oprávněna projednávat a hlasovat o něm. V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud uzavřel, že z ustanovení §181 odst. 1 obch. zák. nelze ani dovodit, že se akcionář může domáhat svolání valné hromady k projednání jakýchkoli záležitostí. Logickým a systematickým výkladem, zejména ve vazbě na ustanovení §187 obch. zák., je naopak třeba dovodit, že svolání mimořádné valné hromady lze požadovat pouze k projednání záležitostí, které patří do působnosti valné hromady. Při výkladu zastávaném dovolatelkou by bylo možno požadovat svolání valné hromady i o otázkách, které do působnosti valné hromady vůbec nepatří, ale patří do působnosti jiného orgánu společnosti. (Tak např. by se akcionář společnosti, jejíž stanovy svěřují volbu představenstva dozorčí radě, mohl domáhat svolání valné hromady za účelem volby představenstva.) Od tohoto závěru nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci. Přitom posouzení toho, zda jednotlivé body programu splňovaly shora uvedená kriteria, ani toho, zda soud mohl zmocnit navrhovatelku ke svolání valné hromady jen s těmi body programu, které těmto kritériím vyhovovaly, dovolatelka neučinila předmětem dovolacího přezkumu a Nejvyšší soud se proto těmito otázkami nemohl zabývat.
Pro úplnost je třeba dodat, že pokud dovolatelka odůvodňuje nezbytnost svolání valné hromady s navrženými body programu tím, že jí na řádných valných hromadách nebylo podáno vysvětlení a poskytnuty požadované informace, na které má podle ustanovení §180 odst. 1 obch. zák. nárok, není tvrzené porušení zákona důvodem ke svolání mimořádné valné hromady, může však být - při splnění zákonem stanovených podmínek - důvodem k napadení platnosti usnesení valné hromady (viz usnesení Nejvyššího soud ze dne 3.1.2002, sp. zn. 29 Odo 400/2001).
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a dovolatelka jej ostatně ani netvrdí, dovolání podle ustanovení §243b odst. 1 o.s.ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o.s.ř., neboť navrhovatelka s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 6. května 2004
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu