ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.945.2003.1
sp. zn. 29 Odo 945/2003
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci návrhu a) Ing. J. S., a b) MUDr. J. M., zastoupených, advokátem, o neplatnost usnesení přijatého mimo valnou hromadu J. N., spol. s r. o., zastoupené, advokátem, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 29 Cm 283/2001, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. března 2003, č.j. 8 Cmo 498/2002-67, takto:
I. Dovolací řízení ve vztahu k navrhovateli a) se zastavuje.
II. Dovolání navrhovatele b) se odmítá.
III. Dovolatelé jsou povinni zaplatit J. N., spol. s r. o. na náhradu nákladů dovolacího řízení každý částku 1.287,50 Kč do rukou jejího advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ze dne 30.8.2002, č.j. 29 Cm 283/2001-35, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení J. N., spol. s r. o. (dále jen „společnost“), přijatého společníky mimo valnou hromadu, o udělení souhlasu k převzetí závazku k novému vkladu ve výši 15,000.000,- Kč J. i., spol. s r. o. do základního kapitálu společnosti.
V odůvodnění svého rozhodnutí odvolací soud především uvedl, že soud prvního stupně rozhodl správně, když „nevyhověl“ návrhu na přerušení řízení z důvodu probíhajícího řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, která rozhodla o zvýšení základního kapitálu, a to proto, že až do pravomocného ukončení řízení je třeba posuzovat usnesení valné hromady jako platné a v jiném řízení, než v řízení o vyslovení jeho neplatnosti a rejstříkovém řízení, nelze platnost usnesení valné hromady přezkoumávat.
Dále odvolací soud uvedl, že podle ustanovení §56a obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů zakázáno. Navrhovatelé spatřují porušení zákona v tom, že při hlasování o souhlasu s převzetím závazku k dalšímu vkladu byli přehlasováni ostatními společníky, kteří jsou zároveň společníky osoby, která má závazek ke vkladu převzít. Protože by byl takovým převzetím závazku ke vkladu zmenšen vliv navrhovatelů ve společnosti, spatřují v tomto hlasování zneužití většiny hlasů společníků.
Podle odvolacího soudu lze souhlasit s navrhovateli v tom, že jsou-li ostatní společníci společnosti současně společníky třetí osoby, s jejímž převzetím závazku ke vkladu byl vysloven souhlas, mohou vykonávat vliv na společnost nejen prostřednictvím svých hlasů, ale zprostředkovaně i prostřednictvím hlasů právnické osoby, která se stane novým společníkem společnosti a jejímiž jsou také společníky. Dále pak odvolací soud uzavřel, že otázku, zda v konkrétním případě došlo ke zneužití většiny hlasů ve společnosti či zda se jedná o svobodný výkon hlasovacího práva společníka, je třeba v každém případě posuzovat podle konkrétních okolností případu. Závěr, zda došlo ke zneužití většiny hlasů ve společnosti je třeba učinit v souvislosti s vyhodnocením, zda přijatým rozhodnutím znevýhodnění společníci měli právní možnost obrany proti nepříznivým důsledkům rozhodnutí a zda jim bylo umožněno této obrany využít. Pokud této možnosti nevyužili, je třeba hodnotit i důvody, proč ji nevyužili.
V projednávané věci tvrdí navrhovatelé, že ostatní společníci zneužili hlasů, kterými disponují za účelem snížení vlivu navrhovatelů ve společnosti. Je tedy třeba odpovědět na otázku, zda výsledkem hlasování společníků mimo valnou hromadu nebylo znevýhodněným navrhovatelům upřeno právo převzetí závazku k novému vkladu a pokud tohoto práva nevyužili, zda k tomu měli rozumný důvod.
Navrhovatelé v průběhu řízení nezpochybňovali, že měli možnost využít přednostního práva na převzetí závazku k novému vkladu. Svého práva však nevyužili, protože nesouhlasili se zvýšením základního kapitálu společnosti. Z uvedeného podle odvolacího soudu plyne, že navrhovatelé mohli nepříznivý důsledek hlasování odvrátit, ale bez rozumného důvodu této možnosti nevyužili. Proto nelze dovodit zneužití většiny hlasů na jejich úkor. Proto odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně.
Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, které vzal navrhovatel b) podáním ze dne 30.7.2003 zpět. Co do jeho přípustnosti odkázali na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., co do důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. - dovolatelé tvrdí, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Z odůvodnění dovolání však vyplývá, že napadají i správnost právního posouzení věci.
V dovolání uvedli, že i kdyby uhradili částku 1,800.000,- Kč potřebnou k převzetí vkladu na zvýšení základního kapitálu ve společnosti, na jejich postavení v žalované společnosti by to nic nezměnilo, neboť jejich obchodní podíl by nadále činil společně 24 %, „když z jednání ostatních společníků společnosti a z jednání společníků J. i., spol. s r. o. bylo zřejmé, že zvýšení základního kapitálu bude provedeno právě a jen prostřednictvím J. i., spol. s r. o., nikoli jednotlivými společníky společnosti,“ a to již z toho důvodu, že nikdo ze zbývajících společníků se nemohl podílet na zvýšení základního kapitálu proto, že snad s výjimkou P.-K., v.d. nedisponuje potřebnými finančními prostředky. Z pohledu žalobců je tedy rozumným pouze to, aby se základní kapitál nezvyšoval. O svobodný výkon hlasovacího práva by se podle dovolatelů jednalo, kdyby zvýšení základního kapitálu realizovali dosavadní společníci či osoby, které s nimi nejsou personálně propojené.
Dovolatelé vytýkají odvolacímu soudu, že vycházel z nesprávného a neúplného skutkového zjištění, když uzavřel, že je odpovědností žalobců, že se nepodíleli na zvýšení základního kapitálu, aniž připustil dokazování. Navržený důkaz výslechem svědků měl ozřejmit, proč byla založena J. i. spol. s r.o., kdo jsou její společníci a jakými prostředky disponuje, když její základní kapitál je 300.000,- Kč, kdo se účastní na řízení společnosti a kdy byla založena. Na základě uvedeného důkazu by soud zjistil, že společnost byla založena za účelem omezení vlivu navrhovatelů ve společnosti.
Dovolatelé tvrdí, že v případě, že by se podíleli na zvýšení základního kapitálu byl by zvyšován dále, o čemž svědčí i „několik výhrůžných dopisů o možnosti vyloučení navrhovatelů ze společnosti.“ Dále pak dovolatelé snášejí další důvody na podporu svého tvrzení, že rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu bylo zneužitím většiny ve smyslu ustanovení §56a odst. 1 obch. zák.
Dovolatelé navrhují zrušení rozhodnutí odvolacího soudu a vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání argumentuje proti tvrzení dovolatelů o zneužití většiny podle §56a odst. 1 obch. zák. a navrhuje zamítnutí dovolání.
Protože dovolatel b) vzal dovolání zpět, dovolací soud řízení o jeho dovolání zastavil.
Dovolání dovolatele a) není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka mají po právní stránce zásadní význam.
Dovolání tedy může tedy být - ve smyslu citovaného ustanovení - přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam se jedná zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. vyplývá, že rozhodnutí odvolacího soudu má zásadní právní význam pouze tehdy, jestliže je v něm řešena právní otázka, která má zásadní právní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu - srov. Bureš, Drápal, Krčmář, Mazanec, Občanský soudní řád, komentář, II. díl. s. 1047). V projednávané věci dovolací soud takovou právní otázku neshledal.
Závěr, zda došlo v projednávané věci při rozhodování o převzetí vkladu ke zvýšení základního kapitálu ke zneužití práva ve smyslu ustanovení §56a odst. 1 obch. zák. je, jak správně dovodil odvolací soud, věcí posouzení konkrétních okolností; rozhodování o tomto zvýšení a posuzování těchto okolností již postrádá příslušný judikatorní přesah (je významné jen pro věc samu). Odtud se uzavírá, že dovolání není podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
Námitkou dovolatele, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, se Nejvyšší soud za situace, kdy dovolání není přípustné, zabývat nemohl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř. a přiznal společnosti náhradu nákladů řízení podle ustanovení §7 písm. g), §14, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 2.500,- Kč a paušální náhradu nákladů řízení podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Jestliže povinní nesplní dobrovolně, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně 8. června 2004
JUDr. Ivana Štenglová,v.r.
předsedkyně senátu