ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.972.2003.1
sp. zn. 29 Odo 972/2003
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobce Ing. V. M., zastoupeného, advokátem, proti žalovaným 1. Č. h., a.s., zastoupené, advokátem, a 2. F. E. L., zastoupené, advokátem, o neplatnost smlouvy, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 47 Cm 162/99, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 3. dubna 2003, č.j. 14 Cmo 375/2002-153, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit každé ze žalovaných na náhradu nákladů dovolacího řízení 1.625,- Kč, do rukou jejího právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud ve výroku ve věci samé rozsudek soudu prvního stupně ze dne 20.9.2002, č.j. 47 Cm 162/99-112, kterým tento soud zamítl žalobu na určení neplatnosti smlouvy o převodu akcií K., a.s. ze dne 2.12.1997 (dále jen „napadaná smlouva“) mezi žalovanými.
V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud uvedl, že žalobce vytýkal soudu prvního stupně nesprávné právní posouzení věci a neprovedení navrhovaných důkazů. Podle protokolu o jednání ze dne 20.9.2002 však účastníci po poučení podle §119a občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) žádné návrhy na doplnění dokazování neměli.
Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že žalobce neprokázal naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Nebyl účastníkem napadené smlouvy a smlouva nijak jeho právní postavení akcionáře první žalované nezměnila. Žalobce dovozoval naléhavý právní zájem z toho, že spornou smlouvu neprojednala valná hromada první žalované, ač se tak podle zákona mělo stát, neboť se jednalo o převod majetku větší hodnoty z akcionáře na akciovou společnost. Okolnost, že druhá žalovaná byla v době uzavření napadané smlouvy akcionářkou první žalované žalobce neprokázal a ani nenavrhl před soudem prvního stupně k tomuto tvrzení přes poučení podle §119a odst. 1 o. s. ř. žádný důkaz. Proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., co do důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. a), b) o. s. ř.
Zásadní právní význam spatřuje žalobce v tom, že mu jako akcionáři první žalované nebylo umožněno, aby se domáhal ochrany své kapitálové účasti v první žalované. Dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že dostatečným způsobem nevyřešil otázku naléhavého právního zájmu na požadovaném určení neplatnosti smlouvy, která jej jako akcionáře poškozuje. K plnění dle této smlouvy je totiž potřebný „souhlas většiny 3. osob (akcionářů).“ Další otázkou zásadního významu je dle dovolatele, „zda může soud použít ke stanovení výše odměny advokáta za zastupování smlouvu a cenu jakkoli účelově v ní stanovenou, když se skutkovou stránkou věci, a tedy ani touto smlouvou vůbec nezabýval a žalobu zamítl z důvodu údajného nedostatku naléhavého právního zájmu.“
Naplnění dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. spatřuje dovolatel v tom, že soud prvního stupně neprovedl navržené důkazy. Přitom závěr odvolacího soudu o tom, že účastníci neměli návrhy na dokazování je, jak vyplývá z protokolu o jednání dne 29.9.2002 a z písemných návrhů žalobce, ve zjevném rozporu se skutečností.
Nesprávné právní posouzení spatřuje dovolatel v posouzení otázky jeho aktivní legitimace a jeho naléhavého právního zájmu. Odvolací soud se vůbec nevypořádal s poukazem žalobce na rozhodnutí Nejvyššího soudu „sp. zn. Cdon 1690/97“, z čehož plyne, že nerespektuje sjednocující charakter judikatury Nejvyššího soudu. Dovolatel soudí, že závěr citovaného rozhodnutí, že „vyhovění žalobě by mohlo mít příznivý dopad na právní postavení žalobce“ „evidentně prokazuje a podporuje“ existenci naléhavého právního zájmu žalobce na požadovaném určení. Dovolatel doufá, že „Nejvyšší soud bude respektovat svá vlastní rozhodnutí a přiměje soudy nižších instancí, zda by se postavení žalobce jako akcionáře (zůstal by i v případě úspěchu akcionářem) nezlepšilo alespoň tak, že by muselo dojít k souhlasu valné hromady s uzavřením smlouvy a takové valné hromady by se na rozdíl od dosavadního stavu mohl účastnit.“
Žalobce dále uvádí, že vyhovění žalobě by pozitivně ovlivnilo jeho oprávnění na výplatu dividendy a její výši, oprávnění na výši případného likvidačního zůstatku a samotnou hodnotu akcií žalobce i možnost ovlivnit přijetí souhlasu valné hromady svojí aktivní účastí na ní.
Dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že se vůbec nevypořádal s otázkou, jak se mohl jako akcionář domáhat ochrany svých práv, když první žalovaná porušila svou zákonnou povinnost a převod akcií, jejichž jmenovitá hodnota byla vyšší než jedna desetina základního jmění, nepředložila k projednání valné hromadě, jak ji ukládalo ustanovení §196a odst. 3 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Závěrem dovolatel vytýká soudům obou stupňů, že své rozhodnutí dostatečně neodůvodnily.
Dovolatel navrhl odklad vykonatelnosti napadaného rozsudku.
V doplněních dovolání dovolatel informoval soud o tom, že první žalovaná nevyhověla jeho žádosti o odložení splatnosti náhrady nákladů řízení a opakovaně požadoval odložení vykonatelnosti rozhodnutí. Dále pak rozvedl důvody, pro které považuje rozhodnutí o náhradě nákladů řízení za nesprávné.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud rozsudky soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
První žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že dovolání do výroku o náhradě nákladů řízení není přípustné. Přípustné není podle jejího názoru ani dovolání ve věci samé, neboť nejde o rozhodnutí zásadního právního významu. Dále pak zdůrazňuje, že druhá žalovaná nebyla v rozhodném období akcionářkou první žalované, takže dovolatelem tvrzený důvod naléhavého právního zájmu není dán.
Druhá žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že na právní postavení žalobce nemá posuzovaná smlouva žádný vliv, neboť byl, bez ohledu na uzavření smlouvy, akcionářem první žalované. Žalovaný tedy neprokázal naléhavý právní zájem na požadovaném určení.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem. Dovolání je přípustné, jde-li o řešení otázek právních (až již v rovině procesní nebo v oblasti hmotného práva), jiné otázky (zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění) přípustnost dovolání nezakládají.
Zásadní právní význam dovolací soud neshledal.
Dovolatel tvrdí, že jeho naléhavý právní zájem na požadovaném určení plyne z toho, že vyhovění žalobě by mohlo mít příznivý dopad na jeho právní postavení.
Tento příznivý dopad spatřuje především v tom, že vyhovění žalobě by „přímo pozitivně ovlivnilo oprávnění na výplatu dividendy a její výši, oprávnění na výši případného likvidačního zůstatku či samotnou hodnotu akcií.“
Posouzení toho, zda by vyhovění žalobě dovolatelem tvrzené účinky skutečně mělo (a zda tedy je dán jeho naléhavý právní zájem), je věcí konkrétního posouzení napadané smlouvy a jejích důsledků pro hospodářskou situaci první žalované. Takové posouzení však postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významné jen pro projednávanou věc. Již z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.
Dále pak dovolatel dokládá svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení tím, že žaloba na určení neplatnosti napadané smlouvy je jediným způsobem, jak se jako akcionář první žalované mohl domáhat ochrany svých práv, když první žalovaná porušila svou zákonnou povinnost a převod akcií, jejichž jmenovitá hodnota byla vyšší než jedna desetina základního jmění, nepředložila k projednání valné hromadě, jak jí ukládalo ustanovení §196a obch. zák.
K této námitce odvolací soud uzavřel, že žalobce sice dovozoval naléhavý právní zájem z toho, že spornou smlouvu neprojednala valná hromada první žalované, ač se tak podle zákona mělo stát, neboť se jednalo o převod majetku větší hodnoty z akcionáře na akciovou společnost, neprokázal však, že taková povinnost první žalované vznikla, když neprokázal, že druhá žalovaná byla v době uzavření napadané smlouvy akcionářkou první žalované a ani nenavrhl před soudem prvního stupně k tomuto tvrzení žádný důkaz.
Odvolací soud tedy právní otázku předestřenou dovolatelem vůbec neposuzoval, když založil svůj závěr na neunesení důkazního břemene o tom, zda nastaly podmínky, opravňujícími k jejímu zkoumání. Přitom správnost skutkových závěrů odvolacího soudu v tom směru dovolatel nenapadá a ostatně ani, za situace, kdy se dovolává přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., napadat nemůže.
Druhou dovolatelem předestřenou právní otázkou spočívající v posouzení správnosti posouzení způsobu výpočtu odměny advokátů se dovolací soud zabývat nemohl, neboť do výroku o náhradě nákladů řízení občanský soudní řád dovolání nepřipouští.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a dovolatel jej ostatně ani netvrdí, dovolání podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Za situace, kdy není dovolání přípustné, se dovolací soud nemohl zabývat ani námitkou, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné právní posouzení věci.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř. a přiznal žalovaným náhradu nákladů řízení podle ustanovení §5 písm. c), §14 odst. 1, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 1.550,- Kč a paušální náhradu nákladů podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Jestliže žalobce nesplní dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se žalované domáhat jeho výkonu.
V Brně 8. června 2004
JUDr. Ivana Štenglová,v.r.
předsedkyně senátu