ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.984.2003.1
sp. zn. 29 Odo 984/2003
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobců a) Z. H., b) F. H., c) O. S., d) P. K., e) F. S., f) J. M., a g) V. H., všech zastoupených, advokátem, proti žalovanému D., v. d., zastoupenému, advokátem, o neplatnost usnesení členské schůze, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 20 Cm 59/2000, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. května 2003, č.j. 14 Cmo 28/2003-54, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ze dne 25.10.2002, č.j. 20 Cm 59/2000-27, v části zamítavého výroku, jímž byla zamítnuta žaloba s návrhem, aby byla vyslovena neplatnost usnesení členské schůze žalovaného konané dne 9.2.2000 týkající se změny stanov v hlavě VI. odst. 4 ve znění „Členové, jejichž základní a další členské vklady nedosáhly výše základního členského vkladu, jsou povinni rozdíl uhradit do tří měsíců ode dne rozhodnutí členské schůze o změně výše základního členského vkladu. Nedodržení této lhůty bude považováno za nesplnění členských povinností s důsledkem ukončení členství ve smyslu ustanovení článku 9 odst. 2 stanov družstva“ tak, že vyslovil neplatnost tohoto usnesení. Ve zbývajícím rozsahu odvolací soud zamítavý výrok rozsudku soudu prvního stupně potvrdil.
V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně. S jeho právním posouzením se však ztotožnil jen pokud jde o zamítnutí žaloby na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze v části týkající se změny stanov v hlavě I. článku 5 odst. 2. Změna stanov spočívající ve zvýšení základního členského vkladu z 20.000,- Kč na 200.000,- Kč a ve zkrácení lhůty pro splacení tohoto vkladu ze tří let na tři měsíce od vzniku členství, není v rozporu ani s obchodním zákoníkem ani se stanovami žalovaného. Změna se však může týkat jen nových členů, stávajících nikoli. Stanovit původním členům (jak se stalo v hlavě VI. odst. 4 změněných stanov) nově podmínky pro již nabyté členství v družstvu a vyžadovat pod sankcí vyloučení z družstva jejich splnění, je v rozporu s dobrými mravy. Jednostranně se tak, rozhodnutím jedné strany vztahu, tj. družstva, k tíži členů mění podmínky, za nichž se stali členy družstva. V této části je usnesení členské schůze neplatné pro rozpor se zákonem, který dle §3 odst. 1 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) ve spojení s §1 odst. 2 věta druhá obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) výkon práva odporující dobrým mravům nepřipouští.
Odvolací soud dále dovodil, že právo na vyslovení neplatnosti této části usnesení členské schůze nezaniklo, jak dovodil soud prvního stupně, neboť již petit žaloby, podané včas, míří na rozhodnutí členské schůze o změně stanov v článku VI. odst. 4 a jeho změna, či spíš upřesnění na jednání dne 18.10.2002 vyvolané chybou v zápisu mandátové komise družstva o členské schůzi nepředstavuje uplatnění jiného nároku.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání. Dovolatel namítá nesprávné právní posouzení věci [§241 odst. 3 písm. a) občanského soudního řádu – dále jen „o. s. ř.“].
Dovolatel především namítá nesprávnost závěru odvolacího soudu, že právo na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze týkající se změny hlavy VI. odst. 4 stanov nezaniklo prekluzí. Dovolatel tvrdí, že na jednání dne 18.10.2002 nedošlo k upřesnění petitu, ale k jeho změně, kterou soud prvního stupně připustil. Žalobci se v žalobě nedomáhali určitého nároku, jehož obsah by bylo možno dovozovat výkladem, že měli na mysli usnesení členské schůze v jiném znění, než jak vymezili v textu žaloby, ale vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze s uvedením textu tohoto usnesení. To, že při vypracování žaloby nepostupovali s náležitou pečlivostí a neověřili si znění usnesení, které bylo členskou schůzí přijato, ačkoliv tak mohli učinit, svědčí podle dovolatele v jejich neprospěch. Dovolatel dovozuje, že k zániku práva napadat usnesení valné hromady u soudu dochází uplynutím času, tedy v důsledku objektivní skutečnosti, přičemž není rozhodné, zda žalobci věděli či nevěděli, v jakém znění členská schůze usnesení přijala a zda mohli podat žalobu či správně formulovat petit.
Dovolatel napadá i závěr odvolacího soudu, že změna výše členského vkladu je ve vztahu k dosavadním členům v rozporu s dobrými mravy. V projednávané věci se jedná o specielní případ zvýšení základního členského vkladu stávajících členů a stanovení povinnosti vklad doplatit. Tento případ obchodní zákoník neupravuje a členská schůze jej upravila, včetně lhůty splatnosti svým rozhodnutí a změnou stanov. Takové rozhodnutí členské schůze zákon „nevylučuje natož ani přímo nezakazuje.“ Toto rozhodnutí spadá do působnosti členské schůze a rozhodnutí je závazné pro všechny členy, tedy i pro ty, kteří pro ně nehlasovali. Většinový princip rozhodování členské schůze nelze podle dovolatele zpochybňovat ani s odvoláním na dobré mravy.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17., zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1.1.2001 – dále též jen „o. s. ř.“). O takový případ jde i v projednávané věci.
Podle ustanovení části dvanácté, hlavy první, bodu 13., zákona č. 30/2000 Sb., se pro řízení ve věcech obchodního rejstříku a o některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob zahájená na návrh, který byl podán přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona v prvním stupni použijí dosavadní právní předpisy. O takový případ jde i v projednávané věci, neboť řízení bylo zahájeno před 1.1.2001.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §238 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Dovolací soud se nejprve zabýval námitkou dovolatele, že je nesprávný závěr odvolacího soudu, že petit žaloby míří na rozhodnutí členské schůze o změně stanov v čl. VI. odst. 4 a jeho změna, či spíš upřesnění, na jednání dne 18.10.2002, vyvolané chybou v zápisu mandátové komise družstva o členské schůzi nepředstavuje uplatnění jiného nároku.
Žalobci požadovali v žalobě mimo jiné prohlášení usnesení, jímž byla schválena změna stanov tak, že jejich hlava VI. odst. 4 zní „V souvislosti se zvýšením základního členského vkladu se na úhradu částky, o níž se základní členský vklad zvyšuje, započítávají částky dosavadních dalších členských vkladů, včetně částek vypočtených při provedené personifikaci či transformaci družstva. Pokud částku, o níž se základní členský vklad zvyšuje, nelze uvedeným způsobem naplnit, je člen povinen tuto částku uhradit do tří měsíců ode dne rozhodnutí členské schůze o změně základního členského vkladu. Nedodržení lhůty splatnosti částky, o níž byla výše základního členského vkladu změněna, je považováno za nesplnění podmínek povinností člena družstva s důsledky ukončení členství ve smyslu článku 9 odst. 2 stanov družstva“, za neplatné.
Na jednání dne 18.10.2002 pak zástupce žalobců navrhl - s ohledem na vyjádření žalovaného o tom, že text usnesení byl v zápisu mandátové komise, ze kterého žalobci vycházeli uveden chybně - změnu žalobního petitu v části týkající se změny hlavy VI. stanov tak, že odpovídal dikci skutečně přijatého usnesení členské schůze žalovaného.
K tomu dovolací soud uzavřel, že závěr odvolacího soudu je správný. Ze žalobního návrhu je jasně patrno, že se žalobci domáhali zrušení té části usnesení o změně stanov družstva, kterým byla, pod hrozbou vyloučení, uložena dosavadním členům družstva povinnost zvýšit svůj základní členský vklad. To že v žalobním petitu citovali uvedené usnesení v nepřesném znění, není za situace, kdy lze i z této citace jednoznačně zjistit, čeho se žalobci domáhají, resp. které usnesení (či část usnesení) požadují prohlásit za neplatné, rozhodné. Podstatné je, aby bylo na základě obsahu žaloby možno jednoznačně zjistit, proti které změně stanov žaloba směřuje. To v projednávané věci zjistit lze. Za této situace pak je návrh na změnu žalobního petitu přednesený zástupcem žalobců na jednání dne 18.10.2002 pouhým upřesněním znění žalobního petitu, jak správně uzavřel odvolací soud, nikoli rozšířením žaloby o další (jiné) usnesení valné hromady.
Se závěrem odvolacího soudu, že napadené usnesení členské schůze je v rozsahu ukládajícím dosavadním členům zvýšit základní členský vklad včetně souvisejících ustanovení o lhůtě splatnosti a důsledcích nesplacení (dále jen „posuzované usnesení“) neplatné, se dovolací soud rovněž ztotožnil. Neplatnost usnesení však nevyplývá z jeho rozporu s dobrými mravy, ale z jeho rozporu s obchodním zákoníkem.
V ustanovení §223 odst. 1, 3 a 4 obch. zák. se určuje, že základní kapitál družstva tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž splacení se zavázali členové družstva. Podmínkou vzniku členství je splacení členského vkladu určeného stanovami (základní členský vklad) anebo ve stanovách určené části základního členského vkladu (vstupní vklad). Členové družstva se mohou zavázat, pokud to stanovy připouštějí, k dalšímu členskému vkladu a k další majetkové účasti na podnikání.
V ustanovení §224 odst. 2 a 4 obch. zák. se mj. určuje, že ustavující schůze družstva schvaluje stanovy. Uchazeč o členství může vzít svou přihlášku zpět ihned po hlasování o stanovách, jestliže hlasoval proti jejich přijetí.
Ustanovení §226 odst. 1 písm. d) obch. zák. pak určuje, že stanovy družstva musí obsahovat výši základního členského vkladu, popřípadě i výši vstupního vkladu a způsob splácení členských vkladů.
V ustanovení §222 odst. 2 obch. zák. se stanoví, že stanovy družstva mohou určit, že členové družstva nebo někteří z nich, mají na základě rozhodnutí členské schůze vůči družstvu do určité výše uhrazovací povinnosti přesahující členský vklad na krytí ztrát družstva.
Žádné ustanovení obchodního zákoníku neupravuje postup při zvýšení základního kapitálu družstva. Z právní úpravy družstev však vyplývá, že výše základního kapitálu je proměnlivá ve vazbě na počet členů družstva.
Z uvedeného lze dovodit, že členství v družstvu vzniká na základě dobrovolného závazku člena podílet se na základním kapitálu (dříve základním jmění) družstva, v rozsahu vyplývajícím ze stanov družstva, který je členovi v době jeho vstupu do družstva znám.
Z toho plyne, že za situace, kdy obchodní zákoník výslovně neupravuje možnost rozhodnout o zvýšení vkladové povinnosti stávajícího člena družstva, není takový postup přípustný. Je-li totiž podmínkou vstupu do družstva dobrovolný závazek člena k převzetí vkladu, nemůže být podmínkou jeho setrvání v družstvu povinné převzetí dalšího vkladu, jak dovozuje dovolatel. Takový postup je v rozporu s úpravou členství v družstvu a rovněž s jednou ze zásad, kterou se řídí obchodní zákoník, totiž že rozsah účasti na základním kapitálu právnické osoby závisí na rozhodnutí toho, kdo takovou účast nabývá nebo zvyšuje.
Tuto zásadu lze dokumentovat na právní úpravě založení obchodních společností a úpravě zvýšení základního kapitálu kapitálových obchodních společností, přičemž případné výjimky musí výslovně stanovit zákon, jak je tomu např. u stanovení povinnosti společníků společnosti s ručením omezeným převzít na základě usnesení valné hromady obchodní podíl a tedy i vklad společníka, který v důsledku jeho vyloučení či jiné skutečnosti stanovené zákonem přešel na společnost, pakliže se v zákonem stanovené době nepodaří naložit s tímto vkladem jiným způsobem. Tato výjimka však je odůvodněna potřebou ochrany třetích osob a je, jak již bylo řečeno, výslovně zákonem upravena. Stejná zásada se výslovně neodrazila v právní úpravě družstev jen proto, že tato úprava postup při zvýšení základního kapitálu neobsahuje.
To ovšem neznamená, že by se člen družstva nemohl dobrovolně zavázat k převzetí dalšího vkladu do družstva. Takové rozhodnutí však mu nelze vnutit, a to ani většinovým rozhodnutím ostatních členů na valné hromadě, a již vůbec ne pod hrozbou vyloučení z družstva.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 1 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 4, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, neboť dovolatelka neměla ve věci úspěch a žalobcům náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 8. června 2004
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu