ECLI:CZ:NS:2004:33.ODO.1138.2003.1
sp. zn. 33 Odo 1138/2003
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Blanky Moudré a JUDr. Miroslava Galluse ve věci žalobkyně Ing. M. V., zastoupené, advokátem, proti žalované R. a.s., P., zastoupené, advokátem, o zaplacení částky 136.210,60 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 7 C 238/98, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 7. listopadu 2002, č. j. 25 Co 351/2002-49, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 12.545,- Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jejího zástupce, advokáta.
Odůvodnění:
Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení 272.421,20 Kč s 19 % úrokem z prodlení od 1. 1. 1996 do zaplacení. Uváděla, že žalovaná částka představuje smluvní pokutu, která byla mezi účastníky sjednána ve „smlouvě o dovedení inženýrských sítí k parcele“ ve výši 0,2 % z částky 740.277,- Kč za každý den prodlení žalované s plněním jejího závazku, přičemž žalovaná byla v prodlení celkem 184 dnů.
Obvodní soud pro Prahu 10 rozsudkem ze dne 25. 3. 2002, č. j. 7 C 238/98-35, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 136.210,60 Kč s úrokem z prodlení ve výši 19 % od 1. 1. 1996 do zaplacení. V části, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení dalších 136.210,60 Kč s příslušenstvím, žalobu zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Vycházel ze zjištění, že účastníci dne 30. 11. 1994 uzavřeli „smlouvu o dovedení inženýrských sítí k parcele“ (dále jen „smlouva“), v níž se žalovaná zavázala dovést k parcele žalobkyně v areálu rodinných domků v P. inženýrské sítě do 30. 6. 1995; smlouvu podepsala žalobkyně a za žalovanou společnost F. S. Ve smlouvě bylo ujednáno, že nesplní-li žalovaná v uvedeném termínu svou povinnost, uhradí žalobkyni smluvní pokutu ve výši 0,2 % z celé výše nenávratného příspěvku (tedy z částky 740.277,- Kč) za každý den prodlení. V období od 1. 7. 1995 do 31. 12. 1995, za něž žalobkyně smluvní pokutu požaduje, byla žalovaná s plněním svého závazku vůči žalobkyni v prodlení. Žalovaná neprokázala, že nemohla dílo dokončit proto, že bylo prováděno zavedení plynového řadu. Na podkladě těchto zjištění soud prvního stupně - konstatuje, že opravy smlouvy nemají na její platnost vliv, neboť byly provedeny v den jejího podpisu a jsou podepsány oběma smluvními stranami - uzavřel, že žalovaná byla v rozhodném období v prodlení s plněním svého závazku a žalobkyni tak vzniklo právo na smluvní pokutu ve výši 1.480,55 Kč za každý den prodlení. Protože však požadovanou výši smluvní pokuty shledal v rozporu s dobrými mravy, snížil dohodnutou smluvní pokutu na jednu polovinu.
Proti výroku rozsudku, jímž bylo žalobě vyhověno, podala žalovaná odvolání. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 7. 11. 2002, č. j. 25 Co 351/2002-49, rozsudek soudu prvního stupně v napadené části a ve výroku o nákladech řízení potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Ztotožnil se jak se skutkovými tak i právními závěry soudu prvního stupně. Za nedůvodnou označil mimo jiné i odvolací námitku žalované, že ve smlouvě provedená změna ujednání o smluvní pokutě je neplatná, neboť byla podepsána za žalovanou pouze místopředsedou představenstva Ing. T. T., Csc., přičemž samu smlouvu podepsal vedle zmíněného statutárního zástupce rovněž předseda představenstva žalované F. S. a k platnosti její případné změny bylo tudíž třeba, aby ji podepsali oba uvedení zástupci žalované. Protože z obchodního rejstříku vyplynulo, že v rozhodné době byl Ing. T. oprávněn jednat za žalovanou samostatně, odvolací soud uzavřel, že podpis další osoby na smlouvě byl nadbytečný a odmítl názor, že by k případné změně smlouvy byly zapotřebí podpisy obou zástupců žalované jenom proto, že oba podepsali původní smlouvu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Jeho přípustnost dovozuje ze zásadního právního významu napadeného rozhodnutí, neboť má zato, že otázka platnosti změny smlouvy byla odvolacím soudem vyřešena v rozporu s hmotným právem. Je přesvědčena, že bylo-li ve smlouvě uvedeno, že žalovaná je zastoupena (jedná) předsedou a místopředsedou představenstva a těmito osobami byla smlouva podepsána, vyjádřila tím žalovaná svou vůli uzavřít smlouvu společným jednáním dvou členů představenstva a v důsledku toho je i k platnosti změn smlouvy zapotřebí podpis obou těchto členů.
Žalobkyně navrhla, aby dovolání žalované bylo zamítnuto, neboť ke změně smlouvy postačoval podpis osoby, která byla za žalovanou podle obchodního rejstříku oprávněna jednat.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů – dále jen „o. s. ř.“) po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě uvedené v ustanovení §240 odst. 1 o. s. ř. k tomu legitimovaným subjektem (žalovanou) řádně zastoupeným advokátem (§241 odst. 1, 4 o. s. ř.), se zabýval nejdříve otázkou, zda je dovolání v dané věci přípustné.
Dovoláním lze podle ustanovení §236 o. s. ř. napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Směřuje-li dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen v pořadí první rozsudek soudu prvního stupně (jak tomu bylo i v posuzované věci), připouští zákon dovolání pouze v případě, dospěje-li dovolací soud k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam (srov. §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.). Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Dovolatelka otevřela dovolacímu přezkumu řešení právní otázky, zda je ke změně smlouvy třeba podpisu všech osob oprávněných samostatně za právnickou osobu jednat, které jsou pod smlouvou podepsány, či zda postačuje, podepíše-li změnu smlouvy jen některá z nich.
Protože dovolací soud nemá poznatky, že by právní otázka, na níž je rozhodnutí odvolacího soudu založeno a jejíž řešení žalovaná ve svém dovolání zpochybnila, byla již dříve předmětem přezkumu v rámci dovolacího řízení, shledal dovolání přípustným a posoudil, zda odvolací soud vyřešil předestřenou otázku v napadeném rozhodnutí v souladu s hmotným právem.
Právní posouzení věci je činnost soudu spočívající v podřazení skutkového stavu příslušné právní normě, jež vede soud k závěru o právech a povinnostech účastníků. Právní posouzení je nesprávné, dopustil-li se soud při této činnosti omylu, tzn. když na správně zjištěný skutkový stav aplikoval jinou právní normu nebo aplikoval sice správnou právní normu, ale nesprávně ji vyložil, nebo ze skutečností najisto postavených vyvodil nesprávné právní závěry.
Právnická osoba jedná ve všech věcech svým statutárním orgánem (§20 odst. 1 ObčZ a §13 odst. 2 ObchZ), přičemž statutárním orgánem akciové společnosti, kterou je i žalovaná, je představenstvo a nevyplývá-li ze stanov něco jiného, jedná za něj navenek jménem společnosti každý jeho člen. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku (srov. §191 odst. 1 ObchZ).
Jak vyplývá ze zápisu v obchodním rejstříku, byl Ing. T. v rozhodné době jako místopředseda představenstva žalované oprávněn samostatně za žalovanou jednat a zavazovat ji. Tato skutečnost není mezi účastníky sporná a žalovaná proto závěr odvolacího soudu dovozující, že Ing. T. byl v rozhodné době oprávněn k samostatnému jednání jménem žalované, v dovolání ani nezpochybnila. Má však zato, že oprávnění Ing. T. jednat jménem společnosti samostatně bylo v rámci smluvního vztahu se žalobkyní omezeno. Prosazuje názor, že bylo-li ve smlouvě uvedeno, že žalovaná je zastoupena (jedná) předsedou a místopředsedou představenstva a těmito osobami je smlouva podepsána, projevila tím žalovaná svou vůli, aby smlouvou – a tudíž i jejími případnými změnami a dodatky – byla vázána jen za předpokladu, že ji podepíše nejen místopředseda, ale i předseda představenstva. Takový závěr však nelze z platné právní úpravy dovodit. Smluvními stranami smlouvy jsou v posuzovaném případě žalobkyně a žalovaná a tyto musí být tudíž i smluvními stranami ujednání, jímž má být smlouva změněna. Jestliže byl Ing. T. oprávněn jednat samostatně jménem žalované, je jeho jednání jednáním žalované a žalovaná jeho osobou platně projevila vůli být vázána smlouvou ve znění učiněných změn. Byla-li žalovaná při uzavření smlouvy se žalobkyní duplicitně zastoupena dvěma osobami, z nichž každá je oprávněna uzavírat smlouvy jménem žalované samostatně, není tato skutečnost způsobilá oprávnění zmíněných osob k samostatnému jednání jménem žalované jakkoli modifikovat; jinak řečeno, zmiňovaná skutečnost nemůže měnit oprávnění zákonným způsobem zakotvené. Nelze tudíž ani dovodit, že by duplicitní zastoupení žalované při uzavření předmětné smlouvy bylo relevantním projevem její vůle být smlouvou a jejími změnami či dodatky vázána toliko za předpokladu, že bude parafována předsedou i místopředsedou představenstva. Akceptace dovolacích námitek žalované by nutně musela vést k absurdním závěrům, že uzavřel-li by smlouvu jménem žalované pouze předseda představenstva, představuje tato skutečnost zároveň (a to bez dalšího) projev její vůle být případnými doplňky a změnami smlouvy vázána, jen podepíše-li je opět předseda představenstva, přičemž místopředseda představenstva by v rámci předmětného smluvního vztahu pozbyl svá zákonná práva samostatně jednat jménem žalované a svým jednáním ji samostatně zavazovat.
Odvolací soud tudíž nepochybil, dospěl-li k závěru, že žalovaná je vázána ujednáním smlouvy o smluvní pokutě ve znění změny podepsané místopředsedou jejího představenstva Ing. T. Jelikož nebylo zjištěno (a ani žalovanou tvrzeno), že by byl rozsudek postižen některou z vad uvedených v ustanovení §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a/ a b/ a §229 odst. 3 o. s. ř. nebo jinou vadou řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.), k nimž je dovolací soud povinen přihlédnout, i když nebyly v dovolání uplatněny (§242 odst. 3 o. s. ř.), Nejvyšší soud České republiky dovolání žalované podle ustanovení §243b odst. 2, části věty před středníkem, o. s. ř. zamítl.
V dovolacím řízení vznikly žalobkyni v souvislosti se zastoupením advokátem účelně vynaložené náklady, které spočívají v odměně za vyjádření k dovolání ve výši 12.470,- Kč (srov. §3 odst. 1, §10 odst. 3, §16 odst. 1 a 2 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb., kterou se stanoví paušální sazby výše odměny za zastupování účastníka advokátem nebo notářem při rozhodování o náhradě nákladů v občanském soudním řízení), s připočtením paušální částky 75,- Kč (§13 odst. 1, 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb – advokátní tarif). Protože dovolání žalované bylo zamítnuto, soud jí ve smyslu ustanovení §243b odst. 5, věty první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. uložil, aby tyto náklady žalobkyni nahradila; ve smyslu ustanovení §149 odst. 1 o. s. ř. je žalovaná povinna náhradu nákladů řízení zaplatit k rukám advokáta, který žalobkyni v tomto řízení zastupoval.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí.
V Brně dne 25. srpna 2004
JUDr. Ivana Zlatohlávková, v.r.
předsedkyně senátu