ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.1088.2004.1
sp. zn. 29 Odo 1088/2004
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci navrhovatelky M. P., spol. s r. o., proti odpůrkyni M. P., a. s., vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích, pod sp. zn. 13 Cm 951/2002, o vydání listin, o dovolání odpůrkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 16. června 2004, č. j. 14 Cmo 80/2004-63, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ze dne 7. října 2003, č. j. 13 Cm 951/2002-43, tak, že uložil M. P., a. s. (dále jen „společnost“) vydat navrhovatelce zápisy z valných hromad od roku 1999 do současnosti, včetně všech příloh a platných stanov společnosti, do tří dnů od právní moci rozsudku.
Odvolací soud odůvodnil rozhodnutí tím, že podle §188 odst. 3 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) se k zápisu z valné hromady přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných. Podle §189 odst. 2 obch. zák. může každý akcionář požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti.
Úplnou informaci o průběhu valné hromady poskytuje zápis o ní jen spolu s přílohami, na které odkazuje. Akcionář má právo na kompletní zápis o valné hromadě, resp. jeho kopii. Proto odvolací soud návrhu vyhověl.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala společnost dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 odst.1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). V odůvodnění dovolání uvedla, že z ustanovení §189 odst. 2 obch. zák. vyplývá, že každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části. V dané věci měl odvolací soud před vydáním rozhodnutí ve věci samé zjistit, zda je navrhovatelka v dané věci aktivně legitimována. Měl tedy požádat navrhovatelku, aby osvědčila, že je akcionářkou společnosti. Toto zjištění odvolací soud neučinil.
Dále dovolatelka tvrdí, že odvolací soud nesprávně posoudil ustanovení §188 a §189 odst. 2 obch. zák. Již v průběhu řízení před soudem prvního stupně společnost prokázala, že vydala navrhovatelce všechny zápisy z valných hromad od roku 1999 do současnosti. Taktéž jí vydala přílohy k zápisům, které valná hromada označila jako součást zápisu. Pokud se snaží odvolací soud dovozovat, že společnost nepředložila navrhovatelce zápisy z valných hromad s přílohami, na které zápis odkazuje, nemá tento právní závěr oporu ve spisu. Naopak z tvrzení účastníků vyplynulo, že navrhovatelka obdržela zápisy spolu s přílohami. Navrhovatelka od žalovaného neobdržela listiny přítomných, neboť někteří akcionáři si nepřejí, aby údaje o jejich účasti tvořily přílohu zápisu z valné hromady, když účast na valné hromadě je v zápisu z valných hromad uváděna počtem kusů akcií a procentuelním vyjádřením hodnoty majetku, nikoli však jmenným seznamem, který jako listina přítomných na valné hromadě je zakládána do sbírky listin vedené obchodním rejstříkem. S přihlédnutím k tomu, že odpůrkyně veškeré zápisy o valné hromadě včetně listin uvedených v §188 odst. 3 obch. zák. zakládá do sbírky listin, doporučila navrhovatelce, nechť si tyto skutečnosti zjistí ze sbírky listin u Krajského soudu v Českých Budějovicích. Dovolatelka se domnívá, že odvolací soud snahou o výklad slůvka „všech“ a výklad obsahu zápisu z valné hromady tak, že existuje jakýsi zápis a kompletní zápis, zakládá pro společnost nebezpečnou situaci, která by mohla vést k žalobám o náhradu škody v případě, že o některém akcionáři žalovaného bude zveřejněno bez jeho souhlasu, že je akcionářem společnosti. Společnost má vydány akcie na majitele. V této souvislosti upozornil její právní zástupce odvolací soud na to, že svolávání valných hromad je prováděno v souladu se zákonem a stanovami, řádně a včas. Ale navrhovatelka se posledních dvou řádných valných hromad nezúčastnila, tudíž není zřejmé, zda je akcionářkou společnosti. Pokud by se valných hromad zúčastnila, byly by jí předány před zahájením jednání veškeré listiny k bodům projednávaným na valných hromadách.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadené usnesení zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Navrhovatelka ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu rozhodnutí odvolacího soudu.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Dovolací soud se nejprve zabýval námitkou dovolatelky, že měl odvolací soud před vydáním rozhodnutí ve věci samé, zjistit, zda je navrhovatelka v dané věci aktivně legitimována a uzavřel, že to, že je navrhovatelka akcionářkou společnosti, společnost v průběhu řízení nezpochybnila. Ve věci argumentovala tím, že požadované zápisy navrhovatelce předala, což nepochybně svědčí o tom, že navrhovatelka akcionářkou byla. Do protokolu o jednání dne 7. října 2003 dokonce výslovně uvedla, že „je ve věci nesporné, že zápisy z valných hromad za rok 1999 až 2002 byly straně žalující předloženy“ a z toho důvodu navrhuje zamítnutí žaloby. Vycházely-li soudy obou stupňů z nesporných tvrzení účastníků, nelze jim vytýkat, že neprováděly dokazování k otázce aktivní legitimace navrhovatelky. Ostatně to, že je navrhovatelka její akcionářkou společnost nezpochybnila ani v dovolacím řízení.
Právní posouzení věci odvolacím soudem považuje dovolací soud za správné. Zakládá-li ustanovení §189 odst. 2 obch. zák. právo každého akcionáře na vydání kopie zápisu z valné hromady bez jakéhokoli omezení co do jeho rozsahu, nelze z toho než dovodit, že má akcionář právo na vydání kompletní kopie zápisu, včetně všech příloh. Přitom tvrzení dovolatelky o tom, že vydání kopie listiny přítomných navrhovatelce brání, že ji hrozí žaloby akcionářů o náhradu škody v případě, že o některém z nich zveřejní bez jeho souhlasu, že je jejím akcionářem, neobstojí ani v rovině vlastní argumentace dovolatelky, když tvrdí, že jmenný seznam akcionářů je jako listina přítomných na valné hromadě zakládán do sbírky listin vedené obchodním rejstříkem, a že tedy do něj navrhovatelka může nahlédnout u rejstříkového soudu.
Podle ustanovení §200e odst. 1 a 3 ve vazbě na ustanovení §9 odst. 3 písm. g) o. s. ř. se ve sporech z právních vztahů mezi obchodními společnostmi a jejich společníky, jde-li o vztahy týkající se účasti na společnosti, rozhoduje usnesením. Přitom domáhá-li se akcionář splnění práva, přiznaného mu jako akcionáři vůči společnosti, jde o spor z právního vztahu mezi společníkem a společností týkající se účasti na společnosti. Rozhodnutí odvolacího soudu má proto povahu usnesení, i když tak není označeno, a proto také dovolací soud rozhodl ve věci usnesením. Uvedený nedostatek označení však není takovou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí věci a nezakládá některý z důvodů zmatečnosti.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak uvádí ve výroku, neboť dovolatelka neměla ve věci úspěch a navrhovatelce náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 14. září 2005
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu