ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.1096.2004.1
sp. zn. 29 Odo 1096/2004
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci navrhovatelů a) J. E., a b) J. D., proti odpůrkyni A. K. spol. s r.o., o zrušení účasti navrhovatelů v odpůrkyni, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 48 Cm 52/2002, o dovolání odpůrkyně proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. května 2004, čj. 14 Cmo 170/2003-141, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. května 2004, čj. 14 Cmo 170/2003-141, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením změnil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 17.3.2003, čj. 48 Cm 52/2002-93, kterým soud prvního stupně návrh navrhovatelů zamítl, tak, že zrušil účast navrhovatelů ve společnosti A. K. spol. s r. o. (dále též jen „společnost“).
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně, které má oporu v provedeném dokazování a které odvolatelé nezpochybňovali; s právním posouzením věci však nesouhlasí.
Na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl totiž k závěru, že pokud navrhovatelé v důsledku jednání společnosti (výpovědi z pracovního poměru pro nadbytečnost) byli vyřazeni z osobní účasti na podnikání, která představovala při založení a dosavadní existenci společnosti zásadní okolnost, nelze na nich spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali. Není spravedlivé nutit je ve společnosti setrvat, když důvod, pro který zejména do ní vstupovali, tj. dělat v ní svoje řemeslo, pominul (z příčin jimi nezaviněných). Odvolací soud zároveň odkázal na skutečnost, že stanovy odpůrkyně upravovaly pro společníka, který se nebude moci z vážných důvodů osobně na podnikání společnosti podílet, možnost podat žalobu na zrušení účasti soudem.
Z uvedených důvodů odvolací soud podle §220 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) rozsudek soudu prvního stupně změnil a návrhu vyhověl.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala odpůrkyně dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., neboť má za to, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Nesprávnost právního posouzení dovolatelka spatřuje především v tom, že odvolací soud zrušil účast navrhovatelů pro osobní vyřazení společníků z účasti na podnikání, když pominutím důvodů, pro který byla jejich účast zahájena (údajně provozovat řemeslo), nastala situace, kdy nebylo spravedlivé po navrhovatelích požadovat setrvání ve společnosti.
Dovolatelka zejména namítá, že pohnutky navrhovatelů k založení společnosti (vstupu do společnosti) – affectionis societatis – samy o sobě nemohou být podkladem pro rozhodnutí, zda lze po společnících spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrvali. Podle názoru dovolatelky je při rozhodování o takovéto neobyčejně závažné a strukturované právní otázce třeba, aby se soud zabýval nejen objektivní únosností podmínek účasti ve společnosti, ale zejména otázkou zájmu a perspektiv samotné společnosti. Jinými slovy je nutné, aby soud přistoupil k důkladnému rozboru samostatných a proti sobě postavených motivací stran (společníků usilujících o zánik svého účastenství ve společnosti a samotné společnosti bránící se tomuto kroku společníků s ohledem na své vlastní zájmy), založenému na proporcionálním a vyvažujícím zkoumání jednotlivých výhod a břemen, které by z konečného rozhodnutí pro tyto strany vyplynuly.
Dovolatelka proto navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Jak již Nejvyšší soud uzavřel v rozhodnutí ze dne 3. 1. 2001, sp. zn. 29 Cdo 2084/2000, při rozhodování o ukončení účasti společníka ve společnosti ponechává zákon soudu velmi široké meze pro uvážení, jakou situaci lze charakterizovat jako situaci, za které nelze spravedlivě požadovat, aby společník setrval ve společnosti. Svěřeného širokého oprávnění musí proto soud využívat uvážlivě, zjistit řádně skutkové okolnosti věci, zvážit význam každé jednotlivé skutečnosti pro posouzení věci a dbát přitom, jak na to, aby odepřením uplatňovaného práva nedošlo k neodůvodněnému zásahu do poměrů navrhovatele, tak na to, aby jeho přiznáním nedošlo k neúměrnému zásahu do práv společnosti, popřípadě jejích společníků. Ochrana poskytovaná soudem se tedy musí vztahovat nejen na navrhovatele, ale i na společnost a ostatní společníky. V tom směru musí soud zejména dbát na to, aby újma způsobená kterékoli ze zúčastněných osob nebyla nepřiměřená, tj. aby důsledky zásahu do poměrů společnosti nebyly podstatně závažnější, než újma vzniklá navrhovateli z nepřiznání práva.
Vzhledem k tomu, že odvolací soud rozhodnutí založil pouze na závěru, že jsou dány důvody, pro které nelze na navrhovatelích požadovat, aby ve společnosti setrvali, a posouzením, zda případná újma způsobená společnosti zrušením účasti navrhovatelů není nepřiměřená, je jeho právní posouzení neúplné, a tedy i nesprávné.
Přitom v projednávané věci společnost při jednání před odvolacím soudem odkázala na stanoviska vyjádřená v řízení před soudem prvního stupně. V podání ze dne 15. 8. 2002 tvrdí, že společnost, respektive ostatní společníci, odmítli návrh na ukončení účasti navrhovatelů ve společnosti dle ustanovení §149a obchodního zákoníku s ohledem na ekonomické možnosti odpůrkyně vyplatit navrhovatelům vypořádací podíl, na který by jim v daném případě vznikl nárok. Poukazuje na to, že v případě, že by byla povinna vyplatit navrhovatelům vypořádací podíl, byla by nucena řešit situaci prodejem svých aktiv, a tím ukončit svoji podnikatelskou činnost. Analogicky by tento stav nastal i v případě, kdyby na základě předmětného návrhu soud rozhodl o zrušení účasti navrhovatelů ve společnosti. Tímto tvrzením se odvolací soud vůbec nezabýval a nevyzval společnost k předložení důkazů v tom směru. Tím zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle ustanovení §243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
V novém řízení soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. června 2005
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu