ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.412.2004.1
sp. zn. 29 Odo 412/2004
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Františka Faldyny, CSc. v právní věci navrhovatelky B. B., a. s., zastoupené, advokátem, proti odpůrci B. S., zastoupenému, advokátem, o neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 21 Cm 158/98, o dovolání odpůrce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2003, č. j. 14 Cmo 224/2003-124, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ze dne 24. 3. 2003, č. j. 21 Cm 158/98-97, kterým tento soud určil, že smlouva o převodu obchodního podílu v obchodní společnosti B. B., s. r. o. (dále jen „společnost“) z odpůrce na navrhovatelku ze dne 1. 12. 1997 (dále jen „smlouva“) je neplatná.
V odůvodnění svého rozhodnutí odvolací soud uvedl, že v projednávané věci se navrhovatelka dovolává relativní neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti, kterou účastníci uzavřeli dne 1. 12. 1997 pro omyl ohledně hodnoty podílu, který odpůrce vyvolal tím, že předložil účetní doklady, které zkreslovaly (nadhodnocovaly) stav aktiv společnosti.
Ze znaleckého posudku vyplývá, že dle účetnictví společnosti ke dni 30. 11. 1997 činil majetek celkem 6,909.000,- Kč, z toho 3,109.000,- Kč pohledávky z obchodního styku. Vlastní zdroje a závazky společnosti činily 6,909.000- Kč, z toho cizí zdroje 10,059.000,- Kč a vlastní jmění - 3,162.000,- Kč, což představuje vysokou předluženost společnosti. Dle posudku navíc evidované pohledávky nejsou dlužníky uznány a jejich vymáhání je velice sporné. Znalec neměl k dispozici kromě faktur vydaných společností a stanovisek dlužníků žádné další podklady, které by oprávněnost pohledávek potvrzovaly.
Dle přílohy 11/1 znaleckého posudku (stavy pohledávek vykazované v účetnictví společnosti ke dni 30. 11. 1997, účet 311) byly v účetnictví evidovány pohledávky za B., a. s. ve výši 1,510.820,- Kč a za B. G., s. r. o. ve výši 613.279,- Kč. Skutečný stav dle inventarizace odběratelů činil u pohledávek za první společnosti 0,- Kč a u druhé společnosti 29.150,- Kč. Rozdíl mezi stavem vykazovaným v účetnictví společnosti a skutečným stavem představoval u pohledávek za oběma zmíněnými subjekty asi 2,094.000,- Kč. To, že B., a. s. neměla vůči společnosti ke dni 30. 11. 1997 žádné závazky, vyplývá z potvrzení zmíněné společnosti ze dne 10. 5. 1999. Skutečnost, že závazky B. G., s. r. o. vůči společnosti činily v rozhodné době 29.150,- Kč vyplývá v potvrzení B. G., s. r. o. ze dne 10. 5. 1999. Věrohodnost potvrzení B., a. s. není snižována (jak namítá žalovaný) tím, že je adresováno společnosti, Ing. H., likvidátorovi (když společnost v likvidaci nebyla). Není žádný rozumný důvod pro závěr, že zmíněná formální nepřesnost označení adresáta znamená i věcnou nesprávnost potvrzení. Během sporu, který trvá již pět a půl roku, měl odpůrce, stále v obchodním rejstříku vedený jako jediný společník a jednatel společnosti, dost času a možností prokázat, že uvedená potvrzení nejsou pravdivá, že pohledávky za oběma společnostmi vedené v účetnictví skutečně existují, což neučinil.
Aktiva v účetnictví společnosti byla teda oproti skutečnosti nadhodnocena o cca 2 miliony Kč a vlastní jmění činilo ve skutečnosti cca – 5,100.000,- Kč namísto vykazovaných – 3,100.000,- Kč. V uvedeném velmi výrazném rozsahu byla navrhovatelka při uzavírání sporné smlouvy v omylu ohledně skutečného stavu majetku společnosti, tedy ohledně skutečnosti, která jistě (byl-li předmětem smlouvy 100% obchodní podíl na zmíněné společnosti) byla pro její uzavření rozhodující. Omyl vyvolal odpůrce tím, že porušil povinnost uloženou mu jako jednateli společnosti v §135 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) zajistit řádné vedení účetnictví.
Z uvedených důvodů se odvolací soud ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že sporná smlouva je podle §40a, §49a občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) neplatná a podle §219 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) napadený rozsudek jako věcně správný potvrdil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal odpůrce dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a jako důvod uvedl nesprávné právní posouzení otázky neplatnosti právního úkonu podle §40a obč. zák. ve spojení s §49a obč. zák. Tvrdí, že soud ustanovení §49a obč. zák. vykládá příliš extenzivně. Týká se to především výkladu první věty tohoto ustanovení, kde se stanoví, že právní úkon je neplatný, jestliže jej jednající osoba učinila v omylu, vycházejícím ze skutečnosti, jež je pro jeho uskutečnění rozhodující a osoba, které byl právní úkon určen, tento omyl vyvolala, nebo o něm musela vědět.
K neplatnosti právního úkonu podle §49a obč. zák. je podle dovolatele potřebné, aby byly splněny obě zákonné podmínky současně, tedy, že jej jednající osoba učinila v omylu, vycházejícím ze skutečnosti, jež je pro jeho uskutečnění rozhodující, a osoba, které byl právní úkon určen, tento omyl vyvolala nebo o něm musela vědět. Podle názoru dovolatele nebyly uvedené zákonné podmínky splněny.
Oba soudy vycházely pouze z toho, že znalecký posudek z oboru ekonomie ve svém závěru označil hodnotu převáděného obchodního podílu jako nulovou, když zjevně vycházel z neúplných a jednostranných podkladů a dále ze skutečnosti, že dovolatel měl ve smyslu ustanovení §135 obch. zák. zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví. Skutečnost, že znalecký posudek nevycházel se všech rozhodných skutečností, připustil také znalec při svém výslechu.
Nelze souhlasit s právním názorem odvolacího soudu, že chyby v účetnictví společnosti lze automaticky považovat za úmyslné jednání, kterým dovolatel uvedl navrhovatelku v omyl o podstatných skutečnostech týkajících hodnoty převáděného obchodního podílu nebo za skutečnost, která by nasvědčovala tomu, že dovolatel musel o tomto omylu vědět. I když dovolatel jako jediný jednatel společnosti odpovídá podle zákona o účetnictví za účetnictví společnosti, nevypovídá nic o tom, že tyto chyby úmyslně vyvolal nebo o těchto chybách, respektive o přesné výši majetku společnosti skutečně věděl do té míry, aby si byl vědom, že navrhovatelka jedná v omylu. Zvláště když účetnictví společnosti sám nevedl, ale svou povinnost stanovenou v §135 odst. 1 obch. zák. splnil tím, že toto účetnictví zpracovávala na jeho žádost osoba, kterou sám určil a ke které měl on sám důvěru. Vzhledem k výše uvedenému není možné z existence právní povinnosti, respektive z jejího porušení, vyvozovat závěr o úmyslu dovolatele vyvolat o této podstatné skutečnosti něčí omyl nebo vyvozovat záměr, že dovolatel v důsledku nesplnění této právní povinnosti o tomto omylu musel vědět. Při akceptaci takového extenzivního výkladu by došlo k ohrožení rovnosti smluvních stran.
Dále dovolatel namítá, že soudy nepřihlédly ke všem okolnostem, které předcházely podpisu smlouvy, jakož i ke způsobu stanovení smluvní ceny, na které se účastníci dohodli. Z nich je zřejmé, že dovolatel učinil vše proto, aby byla navrhovatelka o jeho společnosti co nejlépe informována a nic v tom směru před ní netajil, takže navrhovatelka nemohla jednat v omylu vycházejícím ze skutečnosti, jež byla pro uskutečnění právního úkonu rozhodující.
Skutečnost, že společnost je předlužena, dovolatel nikdy neskrýval, naopak s velkým časovým předstihem učinil sám nebo na žádost navrhovatelky všechna opatření, aby se mohla s hospodařením společnosti seznámit. Na žádost navrhovatelky působily ve společnosti, respektive pro společnost vedly účetnictví, osoby s ní spojené. Tyto osoby o všem, co se dělo ve společnosti, věděly, proto byla navrhovatelka o stavu majetku společnosti, jeho rozsahu a o prosperitě společnosti před podpisem smlouvy informována. To vyplývá především z předávacího protokolu účetnictví společnosti ze dne 25. 8. 1997, kde se uvádí záporný výsledek hospodaření ke dni 31. 7. 1997 ve výši – 2,512.543,58 Kč. Tento předávací protokol podepsal zástupce dosavadní „účetní firmy“ pan D. a Ing. M. jako zástupce K. S., a.s., která na žádost navrhovatelky měla nově vést účetnictví společnosti. Dále tato skutečnost vyplývá ze zápisu inventury pokladny ze dne 29. 8. 1997, který podepsal dovolatel, paní E. J., v té době jeho pracovnice, a pan H., tedy osoba spojená s navrhovatelkou. Dovolatel rovněž poukazuje na další doklady, ze kterých podle jeho názoru vyplývá, že navrhovatelka musela být seznámena se stavem majetku společnosti, a tedy i s její zadlužeností, a to do té míry, že nemohla jednat v omylu a tedy tato okolnost nemohla podstatným způsobem ovlivnit její postup při uzavření smlouvy. V žádném případě se v této souvislosti nemohlo jednat o omyl podstatný.
Dovolatel rovněž namítá, že jak vyplývá z provedených důkazů, byla cena obchodního podílu stanovena smluvně s přihlédnutím k jiným skutečnostem, například know-how, přínosu odpůrce v nové společnosti atd., než s ohledem na faktickou hodnotu obchodního podílu. Dále pak dovolatel vypočítává řadu aktivit společnosti, které podle jeho názoru byly rozhodující při stanovení smluvní ceny obchodního podílu.
Dovolatel také tvrdí, že v odvolacím řízení nevzal soud v úvahu skutečnost, že byl ve značné důkazní tísni, protože všechny dokumenty předal „účetní firmě“ spojené s navrhovatelkou a také navrhovatelce. Po podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu již nebyl ani jednatelem společnosti.
Ze všech uvedených důvodů dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí obou soudů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení a před rozhodnutím o dovolání rozhodl o odložení vykonatelnosti napadeného rozhodnutí.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Dovolání ve smyslu citovaného ustanovení je tedy přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky, jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, či namítané vady řízení přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. založit nemohou.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. vyplývá, že rozhodnutí odvolacího soudu má zásadní právní význam pouze tehdy, jestliže je v něm řešena právní otázka, která má zásadní právní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu - srov. Bureš, Drápal, Krčmář, Mazanec, Občanský soudní řád, komentář, II. díl. s. 1047).
V projednávané věci dovolací soud takovou právní otázku neshledal. Závěr, zda byly v projednávané věci splněny předpoklady neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu podle ustanovení §49a obč. zák. je věcí konkrétního posouzení příslušných okolností daného případu a zodpovězení takové otázky již postrádá příslušný judikatorní přesah (je významné jen pro věc samu). Námitku dovolatele, že soud vykládá ustanovení §49a obč. zák. příliš extenzivně, kterou posoudil jako námitku řešení posuzované právní otázky v rozporu s hmotným právem [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.)], neshledal dovolací soud důvodnou. K této otázce dovolatel namítá, že není správný závěr odvolacího soudu, že chyby v účetnictví společnosti lze automaticky považovat za úmyslné jednání, kterým uvedl navrhovatelku v omyl o podstatných skutečnostech týkajících se hodnoty převáděného obchodního podílu nebo za skutečnost, která by nasvědčovala tomu, že musel o tomto omylu vědět. Dovozoval rovněž, že nic nevypovídá o tom, že chyby v účetnictví úmyslně vyvolal nebo o těchto chybách, respektive o přesné výši majetku společnosti skutečně věděl do té míry, aby si byl vědom, že navrhovatelka jedná v omylu. Odvolací soud však nedovodil, že chyby v účetnictví společnosti lze automaticky považovat za úmyslné jednání (a tedy naplnění podmínky neplatnosti úkonu podle druhé věty ustanovení §49a obč. zák.) a nedovodil ani, že dovolatel musel o omylu navrhovatelky vědět, jak tvrdí dovolatel, ale uzavřel, že dovolatel vyvolal omyl navrhovatelky porušením povinnosti zajistit řádné vedení účetnictví. Tento závěr odvolacího soudu dovolatel nenapadá. Odtud se uzavírá, že dovolání není přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a dovolatelka jej ostatně ani netvrdí, dovolání podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a navrhovatelce žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 23. března 2005
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu