ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.593.2005.1
sp. zn. 29 Odo 593/2005
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobců a) JUDr. L. B., b) V. B., a c) J. T., proti žalovanému Ing. J. V., jako správci konkursní podstaty úpadkyně M. spol. s r. o., o vyloučení nemovitostí z konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 21 Cm 114/2000, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 17. prosince 2004, č.j. 13 Cmo 458/2003-137, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 17. prosince 2004, č.j. 13 Cmo 458/2003-137 a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 26. května 2003, č.j. 21 Cm 114/2000-105, se ve výrocích, jimiž bylo rozhodnuto ve vztahu mezi žalobci JUDr. L. B. a V. B. a žalovaným, zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 26. května 2003, č.j. 21 Cm 114/2000-105, vyloučil spoluvlastnický podíl J. T. v rozsahu ideálních sedmi desetin k objektu bydlení čp. 400, na pozemku č. parc. 1083 a k tomuto pozemku, zapsaných na listu vlastnictví č. 1322, pro k. ú. M., vedeného u Katastrálního úřadu P. - m. (dále jen „sporné nemovitosti“) ze soupisu konkursní podstaty úpadkyně M. spol. s r. o., (dále jen „společnost“, případně „úpadkyně“) [výrok I.], žalobu L. B. a V. B. „o vyloučení spoluvlastnického podílu na nemovitosti ze soupisu konkursní podstaty“ zamítl (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III. a IV.).
V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně zejména uvedl, že žalobci se excindační žalobou domáhali vyloučení spoluvlastnického podílu na sporných nemovitostech ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, s tím, že úpadkyně vlastnické právo k těmto nemovitostem nenabyla, když „vklad J. T. (v podobě nemovitosti) do společnosti úpadkyně nebyl registrován státním notářstvím, ani později nebyla změna vlastnictví vložena do katastru nemovitostí“.
Jelikož v průběhu řízení J. T. podíl na sporných nemovitostech kupní smlouvou ze dne 27. července 2001 převedl na JUDr. L. B. a V. B. (dále též jen „žalobci“), soud prvního stupně - odkazuje na ustanovení §107a občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) - připustil, aby jmenovaní vstoupili do řízení na jeho místo. V dalším průběhu řízení žalobci navrhli, aby do řízení „opětovně přistoupil“ J. T., přičemž soud prvního stupně i tomuto návrhu vyhověl.
Vycházeje ze závazného právního názoru vysloveného Vrchním soudem v Praze v kasačním usnesení ze dne 17. října 2002, č.j. 13 Cmo 192/2002-71, podle něhož k účinnosti „nabytí vlastnického práva“ úpadkyně ke sporným nemovitostem byla nutná registrace státním notářstvím, a pokud k této registraci nedošlo, úpadkyně se vlastnicí sporného podílu na nemovitostech nestala, zabýval se soud prvního stupně otázkou, zda některému ze žalobců svědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby na vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty ve smyslu ustanovení §19 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“). V této souvislosti uzavřel, že kupní smlouva ze dne 27. července 2001, kterou J. T. (jako prodávající) převedl podíl na sporných nemovitostech na JUDr. L. B. a V. B. (jako kupující) je neplatná podle ustanovení §39 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), jelikož odporuje ustanovení §18 odst. 3 ZKV, když byla uzavřena v době po prohlášení konkursu. Proto soud prvního stupně, považuje za vlastníka podílu na sporných nemovitostech J. T., žalobě jmenovaného vyhověl a naopak žalobu JUDr. L. B. a V. B. z důvodu nedostatku aktivní věcné legitimace zamítl.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobců JUDr. L. B. a V. B. a žalovaného rozsudkem ze dne 17. prosince 2004, č.j. 13 Cmo 458/2003-137, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé změnil tak, že žalobu J. T. zamítl a žalobě JUDr. L. B. a V. B. na vyloučení podílu na sporných nemovitostech vyhověl. Dále odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Ve vztahu k žalobci J. T. odvolací soud dospěl k závěru, že žalobu na vyloučení podílu na sporných nemovitostech ze soupisu majetku konkursní podstaty podal po uplynutí lhůty určené ustanovením §19 odst. 2 ZKV.
Při posuzování důvodnosti žaloby JUDr. L. B. a V. B. odvolací soud především odkázal na závěry formulované v kasačním usnesení ze dne 17. října 2002, č.j. 13 Cmo 192/2002-71, podle nichž se úpadkyně nestala vlastnicí podílu na sporných nemovitostech [proto, že „ustanovení o potřebě registrace převodu vlastnictví u státního notářství se vztahovalo i na prohlášení o nepeněžitém vkladu do obchodní společnosti podle hospodářského zákoníku“ (dále jen „hosp. zák.“), přičemž k takovéto registraci nedošlo“ - viz §47 a §134 odst. 2 obč. zák.]. Na rozdíl od soudu prvního stupně odvolací soud uzavřel, že žalobci JUDr. L. B. a V. B. mají aktivní věcnou legitimaci k podání žaloby podle ustanovení §19 odst. 2 ZKV, a to s ohledem na smlouvu o smlouvě budoucí ze dne 6. května 1998, uzavřenou se žalobcem J. T. V této souvislosti zdůraznil, že L. B. a V. B. mají právní zájem na tom, aby podíl na sporných nemovitostech nebyl v konkursu zpeněžen a „mohli se v budoucnu domáhat svého práva z uzavřené smlouvy o smlouvě budoucí“.
Proti rozsudku odvolacího soudu - v rozsahu jeho měnícího výroku ve věci samé ohledně žaloby JUDr. L. B. a V. B. - podal žalovaný dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Dovolatel zpochybňuje zejména závěr odvolacího soudu, že úpadkyně není vlastníkem podílu na sporných nemovitostech, a v této souvislosti zdůrazňuje, že sporné nemovitosti tvořily nepeněžitý vklad společníků při založení společnosti (úpadkyně). Byly-li sporné nemovitosti v roce 1991 vloženy „do kmenového (základního) jmění společnosti“ jako nepeněžitý vklad, nebylo „k převodu vlastnického práva“ zapotřebí „nějaké další písemné smlouvy o převodu vlastnického práva a její registrace státním notářstvím“. Šlo totiž o převod na základě prohlášení o nepeněžitém vkladu do základního jmění učiněné ve společenské smlouvě a na základě tohoto vydané rozhodnutí rejstříkového soudu.
Dále dovolatel polemizuje se závěrem odvolacího soudu o aktivní věcné legitimaci žalobců, když považuje smlouvu o smlouvě budoucí za neplatnou a má za „pozoruhodné“, že tato smlouva „se objevila“ až poté, kdy odvolací soud ve věci rozhodl usnesením č.j. 13 Cmo 192/2002-71.
Proto dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu dovoláním dotčeném zrušil a „věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.“
Žalobci JUDr. L. B. a V. B., považujíce rozhodnutí odvolacího soudu za věcně správné a souladné s hmotným právem, požadují, aby Nejvyšší soud dovolání jako nedůvodné zamítl.
Dovolání žalovaného je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Jelikož vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání Nejvyšší soud přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a z obsahu spisu se nepodávají, přezkoumal Nejvyšší soud - jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem a jeho obsahovým vymezením - především správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Pro právní posouzení věci jsou rozhodné především skutkové závěry, podle kterých:
1) žalobce J. T. se stal vlastníkem podílu na sporných nemovitostech na základě kupní smlouvy sepsané formou notářského zápisu č.j. 4 NZ 436/91 dne 20. června 1991, registrované státním notářstvím 20. července 1991;
2) dne 3. července 1991 uzavřeli J. T., L. Š. a Ing. E. L. společenskou smlouvou o založení M. spol. s r. o., s tím, že tato společnost byla zapsána do podnikového rejstříku 29. srpna 1991 a kmenové jmění bylo v plné výši složeno společníky formou nepeněžitého plnění - hodnotou sporné nemovitosti, jejímiž spoluvlastníky byli zakládající společníci v poměru J. T. 70 %, L. Š. 20 % a Ing. E. L. 10 %;
3) usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 4. května 1999, č.j. 92 K 1/99-25, byl na majetek M. spol. s r. o. prohlášen konkurs a ustaven správce konkursní podstaty Ing. J. V., který dne 11. ledna 2000 sepsal spornou nemovitost do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně;
4) dne 6. května 1998 byla mezi J. T. (jako budoucím prodávajícím) a JUDr. L. B. a V. B. (jako budoucími kupujícímu) uzavřena smlouva o budoucí kupní smlouvě, jejímž předmětem byl podíl na sporných nemovitostech;
Jelikož konkurs na majetek společnosti byl prohlášen 4. května 1999 a k soupisu sporných nemovitostí do konkursní podstaty došlo 11. ledna 2000, založil Nejvyšší soud své další úvahy především na ustanovení §19 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění zákonů č. 122/1993 Sb., č. 42/1994 Sb., č. 74/1994 Sb., č. 117/1994 Sb., č. 156/1994 Sb., č. 224/1994 Sb., č. 84/1995 Sb., č. 94/1996 Sb., č. 151/1997 Sb. a č. 12/1998 Sb.
Vzhledem k datu uzavření společenské smlouvy o založení M. spol. s r. o. (3. července 1991) a k datu zápisu společnosti do podnikového rejstříku (29. srpna 1991), vycházel Nejvyšší soud dále ze zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku, ve znění zákona č. 82/1966 Sb., zákonného opatření č. 13/1967 Sb. a zákonů č. 69/1967 Sb., č. 72/1970 Sb., č. 138/1970 Sb., č. 144/1975 Sb., č. 165/1982 Sb., č. 98/1988 Sb. a č. 103/1990 Sb.
Podle ustanovení §19 ZKV, jsou-li pochybnosti, zda věc, právo nebo jiná majetková hodnota náleží do podstaty, zapíše se do soupisu podstaty s poznámkou o nárocích uplatněných jinými osobami anebo s poznámkou o jiných důvodech, které zpochybňují zařazení věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty do soupisu (odstavec 1). Soud uloží tomu, kdo uplatňuje, že věc, právo nebo jiná majetková hodnota neměla být do soupisu zařazena, aby ve lhůtě určené soudem podal žalobu proti správci. V případě, že žaloba není včas podána, má se za to, že věc, právo nebo jiná majetková hodnota je do soupisu pojata oprávněně (odstavec 2).
K předpokladům, za nichž může soud vyhovět žalobě o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty (excindační žalobě), patří, že :
1) věc byla správcem konkursní podstaty příslušného úpadce vskutku pojata do soupisu majetku konkursní podstaty;
2) excindační žaloba podaná osobou odlišnou od úpadce došla soudu nejpozději posledního dne lhůty určené této osobě k podání žaloby výzvou soudu, který konkurs prohlásil;
3) žalovaným je správce konkursní podstaty (§19 odst. 2 věta první ZKV);
4) v době, kdy soud rozhoduje o vyloučení věci (§154 odst. 1 o. s. ř.), trvají účinky konkursu a věc je nadále sepsána v konkursní podstatě (nebyla v mezidobí ze soupisu majetku konkursní podstaty vyloučena);
5) osoba, která se domáhá vyloučení věci ze soupisu prokázala nejen to, že věc neměla (nebo ke dni rozhodnutí o žalobě již nemá) být do soupisu zařazena, nýbrž i to, že právo, které vylučovalo zařazení věci do soupisu majetku konkursní podstaty, svědčí jí (srov. rozsudky Nejvyššího soudu uveřejněné pod čísly 58/1998 a 67/2002 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 9/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Pro výsledek dovolacího řízení je určující, zda je dána poslední z vypočtených podmínek, konkrétně, že věc neměla být do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně zařazena.
Podle ustanovení §1 hosp. zák. tento zákon upravuje vztahy vznikající při podnikatelské činnosti právnických a fyzických osob (dále jen „organizace“), oprávněných k této činnosti podle tohoto zákona a zvláštních právních předpisů, vztahy při hospodářském styku právnických osob a majetkovou odpovědnost v těchto vztazích (odstavec 1). Hospodářský zákoník upravuje též a) státní vlastnictví a jeho výkon a vlastnictví právnických osob, pokud není upraveno zvláštním zákonem, b) obchodní společnosti, tichou společnost, konsorcium a společný podnik, c) podnikový rejstřík, d) hospodářské pokuty, e) orgány hospodářského řízení, jejich oprávnění vydávat opatření ve vztazích při řízení hospodářské činnosti organizací a majetkovou odpovědnost z těchto vztahů vyplývající (odstavec 2).
Majetkem organizace se rozumějí věci, k nimž má organizace vlastnické právo nebo právo hospodaření, majetková práva, k nimž má právo hospodaření a dále majetková práva organizace (§9a hosp. zák.).
Ustanovení §11 hosp. zák. dále určuje, že nabývá-li se do vlastnictví smlouvou věc, přechází vlastnické právo, není-li stanoveno nebo dohodnuto jinak, převzetím věci (odstavec 1). Nabýt věc do vlastnictví rozhodnutím státního orgánu lze jen v případě stanovených zákonem. Vlastnictví přechází dnem určeným v rozhodnutí, a není-li určen, dnem právní moci rozhodnutí (odstavec 2). Není-li stanoveno nebo dohodnuto něco jiného, nabývá se s věcí i jejího příslušenství a práv s vlastnictvím věci spojených, pokud nejsou omezena na dřívějšího vlastníka (odstavec 3). Stavba je ve vlastnictví té organizace, která ji pořídila, popřípadě ve vlastnictví státu, jde-li o státní organizace (odstavec 4).
Podle ustanovení §106n hosp. zák. společnost s ručením omezeným je založena společenskou smlouvu o provozování podnikatelské činnosti pod zvoleným obchodním názvem při omezení odpovědnosti člena povinností splatit předem stanovený majetkový vklad (dále jen „vklad“). Společnost může založit i jediný člen. Název společnosti s ručením omezeným nebo zkratka „spol. s r. o.“ musí být uvedeny ve firemním názvu společnosti (odstavec 1). Majetek při založení společnosti s ručením omezeným se tvoří vklady společníků, přičemž vklad společníka je částí jejího majetku a mírou uhrazovací povinnosti společníka, který vklad vnesl. Vklady jednotlivých společníků nemusí být stejné. Čistá hodnota majetku společnosti při jejím založení tvoří kmenové jmění (odstavec 2). Za závazky společnosti s ručením omezeným ručí společníci jejím věřitelům pouze majetkem společnosti (odstavec 3). Kmenové jmění společnosti musí být při založení nejméně 100.000,- Kčs, přičemž nejmenší vklad společníka činí 20.000,- Kčs (odstavec 4).
Z výše citovaných ustanovení hospodářského zákoníku je nepochybné, že tento zákon upravuje - mimo jiné - též obchodní společnosti a vlastnictví právnických osob (není-li upraveno zvláštním zákonem). Právní úprava společnosti s ručením omezeným (jako jedné z forem obchodní společnosti) je pak obsažena v jeho ustanoveních §106n až §106q, přičemž řeší otázky vzniku společnosti, jejího majetku (jenž je tvořen při založení společnosti vklady společníků), postavení společníků, včetně jejich odpovědnosti za závazky společnosti.
Jelikož jde o úpravu komplexní, přičemž na výše specifikované právní vztahy upravené hospodářským zákoníkem nelze (není-li v něm výslovně stanoveno něco jiného) aplikovat (a to ani analogicky) občanský zákoník, je vyloučena i aplikace ustanovení §47 a §134 odst. 2 obč. zák., na jejichž užití soudy nižších stupňů založily své právní posouzení věci.
Občanský zákoník totiž neupravoval vztahy vznikající při zakládání obchodních společností (k tomu srov. ustanovení §1 obč. zák.), přičemž vztahy vyplývající ze založení společnosti s ručením omezeným a s tím související změnou v osobě vlastníka nepeněžitého vkladu - nemovitosti, nelze podřadit úpravě občanského zákoníku ani s odkazem na ustanovení §69 odst. 3 hosp. zák.
V situaci, kdy hospodářský zákoník pro vznik vlastnického práva obchodní společnosti k nemovitosti, kterou vlastník (člen) vložil jako svůj nepeněžitý vklad do kmenového jmění zakládané společnosti, nevyžadoval „registraci“ státním notářstvím, dospívá Nejvyšší soud k závěru, že absence takové „registrace“ nebyla překážkou bránící vzniku vlastnického práva zakládané obchodní společnosti ke vkládanému nemovitému majetku.
Na podporu shora formulovaného závěru Nejvyšší soud odkazuje i na ustanovení §106i odst. 1 hosp. zák., jež upravuje majetek veřejné obchodní společnosti a výslovně určuje, že v pochybnostech se má za to, že majetkem veřejné obchodní společnosti se staly též věci movité nebo nemovité, které až dosud náležely jednomu ze společníků, jestliže byly zapsány do inventáře společnosti se souhlasem všech společníků.
Protože právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, není správné a je tak naplněn dovolatelem uplatněný dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., Nejvyšší soud, aniž se zabýval dalšími uplatněnými dovolacími důvody, rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu dovoláním dotčeném, tj. ve výrocích, jimiž bylo rozhodnuto ve vztahu mezi JUDr. L. B. a V. B. a žalovaným zrušil. Jelikož důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud (ve stejném rozsahu) i je, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 2, 3 a 6 o. s. ř.).
V další fázi řízení soud prvního stupně při posuzování důvodnosti uplatněného nároku neopomene prověřit, zda vedle objektu bydlení - domu čp. 400 (blíže viz jeho identifikace ve výroku rozsudku odvolacího soudu) byla předmětem vkladu do společnosti také parcela č. parc. 1083, na které se dům nachází, popř. zda je zde jiný důvod pro to, aby ji žalovaný zahrnul do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 14. prosince 2005
JUDr. Petr Gemmel,v.r.
předseda senátu