ECLI:CZ:NS:2005:32.ODO.1144.2004.1
sp. zn. 32 Odo 1144/2004
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Dagmar Novotné v právní věci žalobce Ing. R. D., správce konkursní podstaty úpadce P. M., a. s., proti žalované B. T. A., s. r. o., o zaplacení 320.318,40,- Kč, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. května 2004, č.j. 3 Cmo 201/2003-78, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 4. května 2004, č.j. 3 Cmo 201/2003-78 a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 13. února 2003, č.j. 27 Cm 62/2002-52, se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobce se žalobou domáhal po žalované úhrady částky 320.318,40 Kč s tím, že v rámci spisové kontroly agendy a účetnictví úpadce P. M., a. s., nalezl celkem pět faktur vystavených žalovanou, aniž však zde byly podklady, které by odůvodňovaly proplacení faktur žalobcem. Podle rozhodnutí Ministerstva financí ČR - orgánu státního dozoru nad pojišťovnictvím ze dne 6. 1. 1997, měl úpadce až do odvolání zastavit všechny obchodní či finanční transakce nad 5.000,- Kč, kromě výplat pojistných plnění, k nimž nedal souhlas dozorčí orgán. Svůj nárok na vydání žalované částky opřel o tvrzení, že plnění ze strany žalobce na účet žalované podle uvedených pěti faktur v částkách převyšujících vždy 5.000,- Kč, uskutečněné v období března až června roku 1998, bylo protiprávní a tudíž šlo o absolutně neplatný právní úkon. Z tohoto důvodu dospěl k závěru, že se žalovaná bezdůvodně obohatila.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 13. února 2003, č.j. 27 Cm 62/2002-52 zamítl žalobu (odstavec I. výroku) a současně uložil žalované povinnost uhradit žalobci náklady řízení (odstavec II. výroku).
Soud prvého stupně vyšel ze zjištění, že mezi úpadcem jakožto mandantem a žalovanou jakožto mandatářkou byla dne 1. 11. 1997 uzavřena mandátní smlouva, která byla změněna písemnými dodatky z 1. 1. 1998 a 25. 2. 1998. Smluvní vztah byl ukončen písemnou výpovědí ze strany žalované ze dne 28. 5. 1998. Žalobcem uváděnými fakturami vystavenými žalovanou pro úpadce byla vyúčtována cena za činnosti vykonávané žalovanou pro úpadce. Úpadce uhradil žalované částky vyúčtované jednotlivými fakturami. Ministerstvo financí ČR dne 1. 6. 1998 uložilo P. M., a. s., zastavit uzavírání dalších smluv o pojištění i rozšiřování závazků již převzatých a pozastavit všechny obchodní či finanční transakce nad 5.000 Kč (kromě výplat pojistných plnění), a to do odvolání. Soud prvního stupně dovodil, že mandátní smlouva mezi úpadcem a žalovanou ze dne 1. 11. 1997, včetně dvou dodatků, byla uzavřena platně a žalobcem namítané rozhodnutí Ministerstva financí ČR omezující uzavírání dalších smluv o rozšiřování závazků již převzatých a pozastavující všechny obchodní či finanční transakce nad částku 5.000,- Kč (vyjma povolené výjimky) nemůže způsobit neplatnost právního úkonu v případě, že si strana za společnost oprávněně jednající takový souhlas nevyžádá, a to s ohledem na §16 obch. zák. v souvislosti s ustanovením §20 odst. 2 obč. zák., které poskytují ochranu jednání v dobré víře v případě, že druhá strana o takovémto interním omezení k jednání nemohla vědět. Soud prvého stupně dospěl k závěru, že na straně žalované nedošlo k bezdůvodnému obohacení na úkor žalobce v rozsahu plateb vyúčtovaných dotčenými fakturami, neboť poskytnutá plnění úpadkyní byla uskutečněna v souladu s uzavřenou mandátní smlouvou. Při tomto právním hodnocení se již nezabýval vznesenou námitkou možného promlčení nároku, kterého se žalovaná dovolávala.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 4. 5. 2004, č.j. 3 Cmo 201/2003-78 rozsudek soudu prvého stupně potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud se ztotožnil s právním posouzením věci soudem prvého stupně. Dovodil, že nevyžádání si souhlasu dozorčího orgánu s transakcí nad 5.000,- Kč v rozporu s rozhodnutím Ministerstva financí ČR nemá za důsledek neplatnost mandátní smlouvy a povinnost vrácení poskytnutého plnění z titulu vydání bezdůvodného obohacení. Tyto povinnosti zavazovaly úpadce P. M., a. s., která měla dle takového rozhodnutí postupovat, nikoli však třetí subjekty. Kromě toho dospěl ke shodnému závěru, že námitka promlčení uplatněného nároku na vydání bezdůvodného obohacení neobstojí, neboť v dané věci se jedná o uplatnění práva na vydání bezdůvodného obohacení ve vztazích podnikatelů při jejich podnikatelské činnosti. Pro tyto vztahy platí výhradně úprava promlčení podle obchodního zákoníku. Pokud bylo plnění poskytnuto v roce 1998 a žaloba byla podána dne 25. 6. 2001, byl nárok (jinak nedůvodný) u soudu uplatněn včas a námitka promlčení na místě není.
Rozsudek odvolacího soudu v plném rozsahu napadl žalobce dovoláním z důvodu nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že projednávanou právní otázku řeší v rozporu s hmotným právem. Tvrdí, že odvolací soud zcela nesprávně vyhodnotil listinný důkaz – rozhodnutí Ministerstva financí ČR ze dne 6. 1. 1998, č.j. 322/2959/1998, konstatuje-li, že omezení plynoucí z tohoto rozhodnutí Ministerstva financí je závazné toliko pro úpadce P. M., a. s., nikoli však pro třetí subjekty.
Dovolatel navrhuje, aby rozsudek odvolacího soudu i soudu prvého stupně byl zrušen a věc byla vrácena soudu prvého stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná se k podanému dovolání nevyjádřila.
Jelikož řízení u soudu prvého stupně bylo dokončeno (rozhodnutí soudů obou stupňů byla vydána po 1. lednu 2001) uplatňuje se pro dovolací řízení – v souladu s body 1., 15. a 17. hlavy první, části dvanácté zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., o. s. ř., ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony – o. s. ř. ve znění účinném po 1. 1. 2001.
Podle ustanovení §236 odst. 1 o. s. ř., lze napadnout dovoláním pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, kterým byl potvrzen v pořadí první rozsudek soudu prvého stupně, může být přípustné jen podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., pokud dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. O takový případ jde zejména tehdy, řeší-li dovoláním napadené rozhodnutí právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která odvolacími soudy, nebo dovolacím soudem je rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy, že nešlo o otázku, na niž by výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozsudek odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí v konkrétní věci, ale z hlediska rozhodovací činnosti soudu vůbec nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem.
Z toho, že přípustnost dovolání je ve smyslu citovaných ustanovení spjata se závěrem o zásadním významu rozhodnutí pro stránce právní vyplývá, že také dovolací přezkum se otevírá pro posouzení otázek právních (ať již v rovině procesní nebo v oblasti hmotného práva); jiné otázky, tedy zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost dovolání nezakládají. Způsobilým dovolacím důvodem, jímž lze dovolání odůvodnit, je tak zásadně důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Jelikož dle §242 odst. 3 věty první o. s. ř. je dovolací soud vázán uplatněným dovolacím důvodem, jsou pro posouzení, zda rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam či nikoli, relevantní jen ty otázky, jejichž posouzení odvolacím soudem dovolatel napadl, resp. jejichž řešení dovoláním zpochybnil. Dovolací soud je povinen přihlédnout též k vadám uvedeným v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř., tzv. zmatečnostem, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny. Takovéto vady však dovolatel netvrdil a dovolací soud je z obsahu spisu neshledal.
V průběhu dovolacího řízení došlo ke změně v osobě správce konkursní podstaty úpadce P. M., a. s., když Doc. JUDr. K. S., CSc., byl jako správce z obchodního rejstříku vymazán dne 2. 3. 2005 a ke stejnému dni byl zapsán nový správce Ing. R. D. Nejvyšší soud proto označil žalobce v souladu se změnou zapsanou v obchodním rejstříku.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, dovolatelem řádně zastoupeným advokátem a že dovolání je přípustné podle §236 odst. 1 a §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přezkoumal napadený rozsudek odvolacího soudu podle §242 odst. 3 o. s. ř. a dospěl k závěru, že dovolání je odůvodněné a přípustné.
Odvolací soud dospěl k nesprávnému závěru, podle kterého nevyžádání si souhlasu dozorčího orgánu s transakcí nad 5.000,- Kč v rozporu s rozhodnutím Ministerstva financí ČR nemá za důsledek neplatnost mandátní smlouvy a potažmo tedy nezakládá existenci nároku na vydání bezdůvodného obohacení.
Dovolací soud se nemohl ztotožnit s právním názorem odvolacího soudu, neboť v napadeném rozhodnutí byla řešena právní otázka v rozporu s hmotným právem.
V daném případě je třeba na závazkový vztah mezi žalobcem a žalovanou aplikovat obchodní zákoník, neboť se jedná o vztah mezi podnikateli, při jehož vzniku bylo zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týká jejich podnikatelské činnosti (§261 odst. 1 obch. zák.); tzv. relativní obchod.
Nejvyšší soud dovodil, že rozhodnutí Ministerstva financí ČR bylo vydáno v intencích ustanovení §19 odst. 1 zákona č. 185/1995 Sb. Tímto rozhodnutím státní orgán v souladu se zákonem omezil jak smluvní volnost P. M., a. s., tak i možnost nakládání s finančními prostředky, vyjma povoleného plnění do 5.000,- Kč. Toto omezení vydané v souladu se zákonem o pojišťovnictví tedy dopadá na dispozice P. M., a. s., tedy na plnění, které tento subjekt poskytl na základě vyúčtovaných faktur žalované. Je třeba dovodit, že pokud P. M., a. s., toto plnění žalované poskytla, činila tyto dispozice v rozporu s omezením vyplývajícím z rozhodnutí Ministerstva financí ČR ze dne 6. 1. 1998.
Podle §39 obč. zák. je neplatným právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu, nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům. Jedná se o obecné ustanovení, které lze aplikovat i pro obchodní závazkové vztahy. Za rozpor se zákonem je třeba považovat i jednání, které je v rozporu s rozhodnutím vydaným příslušným státním orgánem na základě zákonného zmocnění. Jednání v rozporu s označeným rozhodnutím Ministerstva financí ČR tedy způsobilo neplatnost takového právního úkonu. Jde při tom o neplatnost absolutní, neboť nelze dovodit, že by neplatnost právního úkonu byla stanovena pouze na ochranu některého účastníka obchodního závazkového vztahu (§267 odst. 1 obch. zák.). Tímto opatřením byly totiž chráněny třetí osoby. Lze tedy dovodit, že toto stále trvající omezení P. M., a. s., při jejím nakládání s majetkem bylo v souladu se zákonem nastoleno nejen pro ochranu majetku tohoto subjektu, ale také pro ochranu třetích subjektů zúčastněných na činnosti P. M., a. s., z jakýchkoli právních úkonů. Je proto třeba přisvědčit dovolateli v tom, že z hlediska uplatnění dovolacího důvodu podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., nelze rozsudek odvolacího soudu považovat za správný. Uzavření druhého dodatku k předmětné mandátní smlouvě ze dne 25. 2. 1998, jakož i proplacení částek vyplývajících z jednotlivých doručovaných dokladů, je třeba označit za absolutně neplatné právní úkony.
Pakliže tedy žalovaná plnění k jednotlivým fakturám od úpadce převzala a tato skutečnost nebyla v průběhu soudního řízení nikdy vyvrácena, potom ke vzniku bezdůvodného obohacení v souladu s ustanovením §451 obč. zák. nepochybně došlo, neboť žalovaná získala majetkový prospěch z neplatného právního úkonu. Žalovaná tak musí vydat bezdůvodné obohacení žalobci v souladu s ustanovením §456 obč. zák.
Aplikace §16 obch. zák. nebyla v daném případě na místě, neboť se jedná o absolutně neplatný právní úkon; z tohoto hlediska proto bylo nerozhodné, kdo tento neplatný právní úkon jménem úpadce učinil.
Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu v napadeném rozsahu zrušil (§243b odst. 2 občanského soudního řádu). Vzhledem k tomu, že důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvého stupně, bylo dle §243b odst. 3 o. s. ř. zrušeno i rozhodnutí Městského soudu v Praze a věc byla soudu prvého stupně vrácena k dalšímu řízení (§243b odst. 3 o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný (§243d odst. 1 věta za středníkem o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud rozhodne také o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně 7. prosince 2005
JUDr. Kateřina Hornochová, v.r.
předsedkyně senátu