ECLI:CZ:NS:2006:21.CDO.573.2005.1
sp. zn. 21 Cdo 573/2005
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Mojmíra Putny soudců JUDr. Ljubomíra Drápala a JUDr. Zdeňka Novotného v právní věci žalobce Ing. L. F., zastoupeného advokátem, proti žalované M., a.s., zastoupené advokátkou, o 445.600,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Opavě pod sp. zn. 8 C 288/98, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 30. listopadu 2004, č.j. 16 Co 291/2004-263, takto:
I. Dovolání žalované se zamítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na nákladech dovolacího řízení 15.435,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta.
Odůvodnění:
Žalobce se domáhal (žalobou změněnou se souhlasem soudu prvního stupně), aby mu žalovaná zaplatila 445.600,- Kč (174.800,- Kč za dosažení hospodářského výsledku, 174.800,- Kč za splnění úkolů personálního ředitele a 96.000,- Kč odstupné) s 26% úrokem z prodlení od 15. 5. 1998 do zaplacení. Žalobu odůvodňoval zejména tím, že byl zaměstnancem žalované, naposledy ve funkci personálního ředitele, a že jeho pracovní a mzdové podmínky byly upraveny s účinností od 1. 1. 1997 manažerskou smlouvou ze dne 21. 7. 1997 s přílohami 1 - 3; ke dni 1. 8. 1997 byl pověřen řízením prodejního úseku žalované. Dnem 8. 9. 1997 byl odvolán ze své funkce a ke dni 30. 9. 1997 ukončil s žalovanou pracovní poměr dohodou. Podle přílohy č. 3 manažerské smlouvy byly žalobci stanoveny prémiové ukazatele pro přiznání prémie „za splnění úkolů“ a za „dodržení hospodářského výsledku“, obojí ve výši 40% ze souhrnu měsíčních platů žalobce. Přestože podle svého přesvědčení žalobce prémiové ukazatele splnil, žalovaná mu odmítá obě prémie vyplatit a odmítá mu vyplatit také odstupné ve výši dvouměsíčního platu. Vzhledem k tomu, že souhrn jeho platu za období od 1. 1. do 30. 9. 1997 činil 437.000,- Kč, přísluší mu prémie ve výši 40%, tedy 174.800,- Kč za splnění úkolů a stejná prémie za dodržení hospodářského výsledku.
Okresní soud v Opavě rozsudkem ze dne 12. 10. 2001, č.j. 8 C 288/98-99, ve znění usnesení ze dne 28. 11. 2001, č.j. 8 C 288/98-115, zastavil řízení o návrhu, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobci 96.000,- Kč s 26% úrokem z prodlení, připustil změnu žaloby „učiněnou žalobcem podáním, doručeným soudu dne 2. 10. 2001, ve spojení s návrhem učiněným do protokolu do jednání ze dne 4. 10. 2001, podle které žádá, aby mu žalovaná zaplatila 96.000,- Kč s 26% úrokem z prodlení od 15. 10. 1997 do zaplacení“, zamítl žalobu, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobci 349.600,- Kč s 26% úrokem z prodlení za období od 15. 5. 1998 do zaplacení a 96.000,- Kč s 26% úrokem z prodlení od 15. 10. 1997 do zaplacení, a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na nákladech řízení 51.100,- Kč „na účet“ advokátky a státu „na účet Okresního soudu v Opavě“ soudní poplatek 3.840,- Kč. Ve vztahu k prémii „za splnění úkolů“ uvedl, že se nepodařilo po provedeném dokazování odstranit nekonkrétnost a obecnost stanovených ukazatelů. Žalobce mohl prokázat svůj nárok, jen kdyby prémie byla vázána na takové stránky pracovních výsledků, které mohl svým úsilím bezprostředně ovlivnit. To by mohl pouze v případě, že by byly stanoveny předem, kontrolovatelnými, měřitelnými, technickými a ekonomickými ukazateli, což se nestalo. Rozhodující význam pro posouzení tohoto nároku žalobce tak měla poslední věta první části přílohy č. 3 k manažerské smlouvě. Ta stanovila, že „zhodnocení splnění úkolů provede generální ředitel po uplynutí roku 1997…“. Protože výsledkem takového hodnocení bylo nepřiznání prémií žalobci, nelze mu tento žalobou uplatněný nárok přiznat. Stejné závěry podle soudu prvního stupně platí i pro prémii „za dodržení hospodářského výsledku“. Ani zde nebyl ukazatel natolik konkrétní, aby měl žalobce možnost jeho splnění prokázat, a proto i v tomto případě bylo na generálním řediteli, aby zhodnotil splnění hospodářského výsledku; ten ho zhodnotil tak, že splněn nebyl. Vzhledem k tomu, že v průběhu řízení vzal žalobce zpět žalobu v části, v níž se domáhal zaplacení částky 96.000,- Kč z důvodu neproplaceného odstupného, řízení v této části bylo zastaveno.
K odvolání žalobce Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 6. 2. 2002, č.j. 16 Co 16/2002-126, odvolání žalobce proti výroku II. (jímž byla připuštěna změna žaloby) odmítl, ve výroku III., „pokud jím byla zamítnuta žaloba na zaplacení 174.800,- Kč s příslušenstvím, dále pokud jím byla zamítnuta žaloba na zaplacení 96.000,- Kč s příslušenstvím“, a ve výroku I. (jímž bylo zastaveno řízení o zaplacení 96.000,- Kč s 26% úrokem z prodlení) a V. (jímž bylo žalobci uloženo zaplatit státu soudní poplatek) rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a ve výroku III., „pokud jím byla zamítnuta žaloba na zaplacení dalších 174.800,- Kč s příslušenstvím“, a ve výroku IV. (jímž bylo rozhodnuto o nákladech řízení mezi účastníky navzájem) rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Ve vztahu k nároku na zaplacení prémie „za splnění úkolů“ dospěl k závěru, že manažerská smlouva v části, kde byly ujednány podmínky pro vyplacení této prémie, je neplatná podle ustanovení §242 odst. 1 písm. b) zák. práce pro neurčitost a nesrozumitelnost; soud prvního stupně správně ohledně tohoto nároku žalobu zamítl. Ve vztahu k prémii „za dodržení hospodářského výsledku“ měl za to, že o tom, co je hospodářský výsledek žalované bez dceřinných společností za rok 1997, v projednávané věci není sporu. Neztotožnil se se závěrem soudu prvního stupně, že žalobce splnění prémiových ukazatelů neprokázal. Žalovaná však tvrdila, že po provedení operací z rozhodnutí „majitelů M., a. s.“ je nutno hospodářský výsledek upravit tak, že je záporný, aniž ke svým tvrzením nabídla jakýkoliv důkaz. Soud prvního stupně v tomto směru žalovanou nepoučil podle ustanovení §118a odst. 3 o.s.ř. Odvolací soud mu proto uložil, aby tuto svou povinnost splnil a aby poučil žalovanou o povinnosti navrhnout důkazy potřebné k prokázání všech svých sporných tvrzení.
Dovolání žalobce proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu Nejvyšší soud České republiky usnesením ze dne 14. 3. 2003, č.j. 21 Cdo 1946/2002-161, jako nepřípustné odmítl.
Okresní soud v Opavě rozsudkem ze dne 14. 10. 2003, č.j. 8 C 288/1998-196, žalobu, aby žalovaná zaplatila žalobci 174.800,- Kč s 26% úrokem z prodlení za období od 15. 5. 1998 do zaplacení, zamítl, a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 101.290,- Kč k rukám advokátky. Při posuzování ujednání v bodu 2 přílohy č. 3 ze dne 24. 6. 1997 manažerské smlouvy uzavřené mezi účastníky dne 21. 1. 1997, dospěl k závěru, že uvedená prémiová ujednání jsou neurčitá, z toho důvodu neplatná a že žalobce se podle nich nemůže žádného nároku domáhat. Vycházel přitom z toho, že pro případ dosažení zisku prémiové zadání neurčuje konkrétní výši prémie, pouze neurčitým způsobem stanoví, že je možno prémii zvýšit; nestanoví však již základ pro zvýšení ani míru navýšení. Za nevyložitelný považoval též pojem „operace provedené z rozhodnutí majitelů“, a to jednak proto, že není zřejmé, o jaké „operace“ se má jednat, neboť má za to, že obecně pojem operace zahrnuje veškeré majetkové i finanční postupy, tudíž je to pojem velice široký. Rovněž pojem „majitelů“ umožňuje několik výkladů, a to v užším, rozšiřujícím i nejširším slova smyslu, a proto není zřejmé, zda tím měli účastníci na mysli výlučně rozhodnutí valné hromady, případně představenstva, nebo též generálního ředitele jednajícího v rozsahu příslušejícím představenstvu.
K odvolání žalobce Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 4. 3. 2004, č.j. 16 Co 20/2004-225, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Vytknul soudu prvního stupně, že se zabýval výkladem bodu 2.1 a bodu 2.2 přílohy č. 3/1997 k manažerské smlouvě přesto, že žádný z účastníků neměl pochybnosti o sjednaném obsahu v těchto bodech, a žalovaná ani netvrdila, že by ujednání v tomto směru bylo pro neurčitost neplatné, nýbrž namítala, že žalobci nelze přiznat prémii za dodržení hospodářských výsledků z toho důvodu, že nebyly splněny věcné podmínky pro vyplacení této prémie. Soud prvního stupně při posuzování platnosti ujednání v bodě 2.1 a 2.2. přílohy č. 3 k manažerské smlouvě především nepřihlédl k výpovědi svědka Ing. P. a odvolací soud nesouhlasil ani s jeho závěry o „užším, širším a ještě rozšiřujícím výkladu pojmu majitelů“, neboť majitelem je v tomto případě nepochybně toliko majitel akcií, nikoliv snad představenstvo nebo management. I když lze akceptovat závěr soudu prvního stupně, že obecně pojem „operace“ zahrnuje veškeré majetkové i finanční postupy a je tedy pojmem velice širokým, z ujednání mezi účastníky je zřejmé, že nejde o veškeré finanční operace, ale toliko o operace provedené z rozhodnutí majitelů. Soud prvního stupně tak dospěl na základě provedených důkazů k nesprávnému právnímu posouzení věci. Odvolací soud proto soudu prvního stupně uložil, aby se vypořádal s námitkami žalované, že takové operace provedeny byly. Dospěje-li k závěru, že takové operace provedeny nebyly, bude nezbytné zabývat se výší žalovaného nároku.
Okresní soud v Opavě rozsudkem ze dne 27. 5. 2004, č.j. 8 C 288/98-246, zastavil řízení o zaplacení 17.000,- Kč s 26% úrokem z prodlení od 15. 5. 1998 do zaplacení a o zaplacení 26% úroku z prodlení z částky 157.800,- Kč od 15. 5. 1998 do 30. 6. 1998, uložil žalované zaplatit žalobci 157.800,- Kč s 26% úrokem od 1. 7. 1998 do zaplacení a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na nákladech řízení 47.561,- Kč k rukám advokátky. Z provedených důkazů dospěl ke skutkovému zjištění, že žalobce „působil“ u žalované v době od 1. 1. 1997 do odvolání dnem 8. 9. 1997 ve funkci personálního ředitele, pro jejíž výkon byly stanoveny dodatkem č. 3 k manažerské smlouvě prémie za dodržení hospodářského výsledku. Hospodářský výsledek žalované za rok 1997 byl kladný, přičemž je tvořen jednak záporným provozním hospodářským výsledkem a jednak kladným hospodářským výsledkem z finančních operací; za r. 1997 byl dosažen u žalované celkový kladný hospodářský výsledek. Měsíční plat žalobce činil od 1. 4. 1997 45.000,- Kč, poté do 1. 8. 1997 částku 48.000,- Kč a od 1. 8. 1997 55.000,- Kč měsíčně. Jsa zavázán právním názorem vyjádřeným ve zrušovacím usnesení odvolacího soudu, posoudil ujednání v příloze č. 3 manažerské smlouvy uzavřené mezi žalobcem a žalovanou v části, jež se týkala prémií za hospodářský výsledek, jako platné, a protože bylo v řízení prokázáno dosažení kladného celkového hospodářského výsledku a žalovaná ani přes poučení soudem neprokázala, že v hodnoceném období byly provedeny z rozhodnutí majitelů takové operace, které hospodářský výsledek ovlivnily natolik, že nebýt jich, byl by hospodářský výsledek záporný, dospěl k závěru, že podle prémiového ujednání v příloze k manažerské smlouvě má žalobce nárok na vyplacení prémie za dosažení hospodářského výsledku ve výši 40% ze souhrnu jeho měsíčních platů.
K odvolání žalované Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 30. 11. 2004, č.j. 16 Co 291/2004-263, rozsudek soudu prvního stupně v odstavci II. (jímž bylo žalované uloženo zaplatit žalobci 157.800,- Kč s 26% úrokem z prodlení od 1. 7. 1998 do zaplacení) a III. (jímž bylo rozhodnuto o nákladech řízení mezi účastníky navzájem) potvrdil a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci na nákladech odvolacího řízení 29.038,50 Kč k rukám advokáta. Ujednání pod bodem 2.2 přílohy č. 3 manažerské smlouvy uzavřené mezi žalobcem a žalovanou, podle něhož, bude-li hospodářský výsledek nulový (nebude vykázána ztráta ani zisk), přísluší řediteli prémie ve výši 40% ze souhrnu měsíčních platů za rok 1997, resp. za období výkonu funkce, vyložil tak, že v případě nulového hospodářského výsledku, tedy, nebude-li vykázána ztráta ani zisk, představuje prémie za dodržení hospodářského výsledku mzdový nárok, který je zaměstnavatel povinen poskytnout, jestliže zaměstnanec splní sjednané předpoklady a podmínky. Vzhledem k námitkám žalované, že uvedené prémiové ujednání je pro neurčitost a nepřezkoumatelnost neplatné, byl soudem prvního stupně proveden výklad projevu vůle jednajících stran (žalobce a za žalovaného
Ing. P., který s žalobcem nejen uzavíral dodatek č. 3 k manažerské smlouvě, ale rovněž stanovil podmínky, za kterých budou prémie za dodržení hospodářského výsledku vyplaceny). Z tvrzení žalobce i výpovědi svědka Ing. P. vyplynulo, že za „majitele“ pokládali akcionáře a za „rozhodnutí“ pouze rozhodnutí valné hromady a nikoliv představenstva. Podle názoru odvolacího soudu při výkladu projevu vůle jednajících stran je rozhodující vůle, kterou jednající strany projevily, a to, jak ony chápaly obsah uzavřené smlouvy o prémiích za dodržení hospodářského výsledku; tento právní úkon nelze vykládat, jak se mylně domnívá žalovaná, „v souvislosti s platnou právní úpravou, obecnou praxí, výslechu svědků“. Žalobce tak splnil podmínky stanovené v příloze č. 3/1997 bod 2.2 manažerské smlouvy a přesto mu prémie vyplacena nebyla.
V dovolání proti rozsudku odvolacího soudu žalovaná namítá, že závěr odvolacího soudu, že projev vůle vyjádřený slovy „operace provedené z rozhodnutí majitelů“ vedoucí ke zlepšení či zhoršení hospodářského výsledku je projevem dostatečně určitým, je zcela nesprávný. Poukazuje přitom nejen na platnou právní úpravu (valná hromada rozhoduje pouze v případech taxativně vymezených obchodním zákoníkem), ale rovněž na skutečnost, že žádné z rozhodnutí valné hromady nemůže mít v daném roce konkrétní a vyčíslitelný dopad do hospodářského výsledku; proto žalovaná nebyla schopna prokázat existenci rozhodnutí valné hromady, jež by hospodářský výsledek ovlivnilo. Vysvětluje dále kompetence ve vztahu k roční účetní uzávěrce a zpochybňuje výpověď Ing. P. Je přesvědčena, že z provedeného dokazování v žádném případě nevyplynula skutečnost, že by vůle účastníků o obsahu prémiového ujednání byla shodná. Opakuje své tvrzení, že označením „majitelé“ jsou běžně označovány osoby zastupující v představenstvu „největší akcionáře“ a že dané ustanovení mělo za cíl pouze poskytnout generálnímu řediteli možnost zcela volné úvahy a subjektivního vyhodnocení existence a výše nároku na prémie. Nesouhlasí ani s tvrzením odvolacího soudu, že minimálně dvěma členům vrcholového managementu byly prémie na základě ujednání stejného obsahu vyplaceny, neboť takové prémie Ing. H. a Ing. K. nikdy vyplaceny nebyly, a odměny, které jim vyplaceny byly, neměly jakýkoliv vztah k hospodářskému výsledku a výši jejich mezd. Navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu a soudu prvního stupně zrušil a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobce navrhl, aby dovolání bylo pro nedůvodnost odmítnuto, neboť se ztotožňuje s výkladem soudů obou stupňů ohledně pojmu „operace provedené z rozhodnutí majitelů“ i s tím, že žalovaná v řízení nepředložila jediný důkaz o „jakémkoliv“ rozhodnutí majitelů, které by vedlo ke zlepšení či zhoršení hospodářského výsledku.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o.s.ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§240 odst. 1 o.s.ř.) a že jde o rozsudek, proti kterému je podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o.s.ř. dovolání přípustné, přezkoumal napadený rozsudek bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání není opodstatněné.
Projednávanou věc je třeba posuzovat – s ohledem na to, že předmětem řízení je peněžitý nárok žalobce za rok 1997 – podle zákona č. 65/1965 Sb., zákoníku práce ve znění do 30. 9. 1999, tedy do dne, než nabyl účinnosti zákon č. 167/1999 Sb., kterým se mění zákon č. 1/1991 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 9/1991 Sb., o zaměstnanosti a působnosti orgánů České republiky na úseku zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 368/1992 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 65/1965 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zák.práce“), a zákona č. 1/1992 Sb., o mzdě, odměně za pracovní pohotovost a o průměrném výdělku, ve znění do 31. 12. 2000, tedy do dne, než nabyl účinnosti zákon č. 217/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 1/1992 Sb., o mzdě, odměně za pracovní pohotovost a o průměrném výdělku, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 143/1992 Sb., o platu a odměně za pracovní pohotovost v rozpočtových a v některých dalších organizacích a orgánech, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 10/1993 Sb., o státním rozpočtu České republiky na rok 1993, o změně a doplnění některých zákonů České národní rady a některých dalších předpisů, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 132/2000 Sb., o změně a zrušení některých zákonů souvisejících se zákonem o krajích, zákonem o obcích, zákonem o okresních úřadech a zákonem o hlavním městě Praze.
V projednávané věci se žalobce domáhá vyplacení „prémie za dodržení hospodářského výsledku“ za rok 1997, a to podle ujednání v příloze č. 3/1997 k manažerské smlouvě personálního ředitele Ing. L. F. sjednané dne 24. 6. 1997 mezi žalobcem a žalovanou.
S tvrzením dovolatelky, že uvedené prémiové ujednání je neplatné pro jeho neurčitost a nepřezkoumatelnost, dovolací soud nesouhlasí.
Podle ustanovení §240 odst. 1 zák. práce právní úkon (pracovní smlouva, výpověď, dohoda o náhradě škody apod.) je projev vůle směřující ke vzniku, změně nebo zániku těch práv nebo povinností, které právní předpisy s takovým projevem spojují.
Podle ustanovení §240 odst. 2 věty první zák. práce projev vůle může být učiněn jednáním nebo opomenutím; může se stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit.
Podle ustanovení §240 odst. 3 zák. práce projev vůle je třeba vykládat tak, jak to se zřetelem k okolnostem, za kterých byl učiněn, odpovídá pravidlům slušnosti a občanského soužití.
Podle bodu 2.1 „Přílohy č. 3/1997 k manažerské smlouvě personálního ředitele Ing. L. F. o podmínkách stanovení roční prémie za rok 1997“ jako ukazatel hospodářský výsledek bude posuzován hospodářský výsledek M., a.s. bez dceřiných společností. Operace provedené z rozhodnutí majitelů M., a.s., které povedou ke zlepšení či zhoršení hospodářského výsledku budou zohledněny, tzn., že dosažený hospodářský výsledek bude o tyto vlivy upraven.
Projev vůle musí být určitý a srozumitelný, jinak je právní úkon neplatný [srov. §242 odst.1 písm. b) zák. práce]. Není-li projev vůle sám o sobě jednoznačný, lze pochybnosti o tom, jaká vůle jím byla vyjádřena, popřípadě jaký byl její obsah, odstranit výkladem. Smyslem výkladu projevu vůle může být jen zjištění toho, co bylo skutečně projeveno. Pomocí výkladu projevu vůle nelze „nahrazovat“ nebo „doplňovat“ vůli, kterou jednající účastník neměl, popřípadě kterou sice měl, ale kterou neprojevil.
Výslovný projev vůle se vykládá především podle použitého slovního vyjádření (podle smyslu, které použité slovní vyjádření obvykle znamená). Současně je třeba přihlížet ke všem okolnostem, za kterých bylo slovní vyjádření učiněno (zejména ke skutečné vůli jednajícího účastníka); rozhodné jsou přitom jen okolnosti, existující v době, v níž byl projev vůle učiněn. Významným je i to, jak bylo použité slovní vyjádření pochopeno tím, komu byl projev vůle určen. Celkové zhodnocení všech rozhodných okolností pak musí odpovídat pravidlům slušnosti a občanského soužití.
Platnost právních úkonů je třeba posuzovat k okamžiku a se zřetelem na okolnosti, kdy byl právní úkon učiněn. Při výkladu právních úkonů (projevů vůle k nim směřujícím) je proto možné přihlížet jen k těm okolnostem, které tu byly jen (právě) v té době, kdy byl projev vůle učiněn (srov. rozsudek Nejvyšší soud ČR ze dne 14. 10. 1996, sp.zn. 3 Cdon 946/96, uveřejněný ve sbírce Soudních rozhodnutí a stanovisek roč. 1997, pod č. 29).
Stejným způsobem postupoval v projednávané věci i odvolací soud, když za situace, že vznikly pochybnosti o tom, jak vyložit sousloví „operace provedené z rozhodnutí majitelů“ obsažené v bodu 2.1. přílohy č. 3/1997 k manažerské smlouvě uzavřené mezi žalobcem a žalovanou, prováděl výklad projevu vůle obsaženého v uvedené listině tak, že jako podklad použil výpověď svědka Ing. P., který zmíněnou přílohu č. 3/1997 k manažerské smlouvě žalobce ze dne 24. 6. 1997 nejen za žalovanou podepsal, ale sám též koncipoval. Odvolacím soudem (a soudem prvního stupně) provedený výklad projevu vůle odpovídá jak slovnímu vyjádření uvedenému v příloze č. 3/1997 k manažerské smlouvě žalobce, tak i tomu, co v řízení tvrdil žalobce, stejně jako tomu, co o okolnostech, za nichž byla uvedená manažerská smlouva i příloha k ní uzavřena, uvedl svědek Ing. P. jakožto druhá osoba jednající při uzavírání této smlouvy. Při výkladu projevu vůle obsaženého ve smlouvě je pak zcela nerozhodné, jaké případně byly záměry jiných vedoucích zaměstnanců žalované, neboť rozhodující je, co v uvedené smlouvě chtěla projevit osoba oprávněná při tomto úkonu jménem žalované jednat.
Souhlasit nelze ani s tvrzením žalované, že označením „majitelé“ jsou běžně označovány osoby zastupující v představenstvu „největší akcionáře“.
Akciové společnosti jsou právnickými osobami. Charakteristickými znaky akciové společnosti, kromě skutečnosti, že jsou právnickými osobami, je to, že je společností kapitálovou, že akcionáři neodpovídají za závazky společnosti, že společnost emituje cenné papíry – akcie a že je podle formy podnikatelem. Akcie je základním pojmem, který charakterizuje povahu akciové společnosti. Je nejen cenným papírem, ale vyjadřuje rovněž výši vkladu akcionáře do akciové společnosti (§58 obch. zák.) a je zároveň výrazem jeho podílu v této společnosti; velikost jeho podílu vyjadřuje váhu jeho hlasu při rozhodování akciové společnosti. Skutečnost, že některé osoby zastupují v představenstvu „největší akcionáře“, v žádném případě neznamená, že by se tyto osoby stávaly „majiteli akciové společnosti“. Uvedené vztaženo k projednávané věci znamená, že sousloví „rozhodnutí majitelů“ obsažené v bodu 2.1 přílohy č. 3/1997 k manažerské smlouvě žalobce ze dne 24. 6. 1997 znamená totéž, co „rozhodnutí akcionářů“. Rozhodnutí akcionářů je pak přijímáno prostřednictvím valné hromady (§184 a násl. obch.zák.).
Na správnost dovoláním napadeného rozhodnutí by nemohlo mít žádný vliv ani případné zjištění, zda byly či nebyly obdobné prémie vyplaceny za stejných podmínek také Ing. H. a Ing. K., neboť pro posouzení žalobcova nároku je rozhodující, jaké ujednání ohledně vyplacení prémií za dodržení hospodářského výsledku měl se žalovanou žalobce, a ne to, zda a jaké ujednání měli jiní zaměstnanci žalované a zda jim na základě těchto ujednání bylo či nebylo něco vyplaceno.
Protože rozsudek odvolacího soudu je z hlediska uplatněných dovolacích důvodů správný a protože nebylo zjištěno (a ani dovolatelkou tvrzeno), že by rozsudek odvolacího soudu byl postižen vadou uvedenou v ustanovení §229 odst.1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o.s.ř. nebo jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud České republiky dovolání žalované podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o.s.ř. zamítl.
V dovolacím řízení vznikly žalobci v souvislosti se zastoupením advokátem náklady, které spočívají v paušální odměně ve výši 15.360,- Kč [srov. §3 odst. 1 bod 5, §10 odst. 3 a §18 odst. 1, vyhlášky č. 484/2000 Sb., ve znění vyhlášky č. 49/2001 Sb., č. 110/2004 Sb. a č. 617/2004 Sb.] a v paušální částce náhrady výdajů za jeden úkon právní služby ve výši 75,- Kč (srov. §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., ve znění vyhlášek č. 235/1997 Sb., č. 484/2000 Sb., č. 68/2003 Sb. a č. 618/2004 Sb.), celkem ve výši 15.435,- Kč. Protože dovolání žalované bylo zamítnuto, dovolací soud jí podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a
§142 odst. 1 o.s.ř. uložil, aby žalobci tyto náklady nahradila. Žalovaná je povinna přiznanou náhradu nákladů řízení zaplatit k rukám advokáta, který žalobce v tomto řízení zastupoval (§149 odst. 1 o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 9. února 2006
JUDr. Mojmír Putna, v.r.
předseda senátu