ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.275.2005.1
sp. zn. 29 Odo 275/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci navrhovatelky L. K., proti odpůrkyni S., s. s r. o., o zrušení účasti ve společnosti, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 33 Cm 226/95, o dovolání navrhovatelky proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. března 2004, č. j. 14 Cmo 437/2003-265, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Navrhovatelka je povinna uhradit odpůrkyni náhradu nákladů dovolacího řízení ve výši 5.075,- Kč, do rukou jejího právního zástupce do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 19. května 2003, č. j. 33 Cm 226/95-245 tak, že zamítl návrh na zrušení účasti navrhovatelky ve společnosti S., s. s r. o. (dále jen „společnost“).
V odůvodnění rozsudku odvolací soud uvedl, že nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že na navrhovatelce nelze spravedlivě požadovat další setrvání ve společnosti. Její postavení ve společnosti není v ničem nespravedlivé, nic protiprávního se jí neděje, na svých právech společníka není nijak ze strany společnosti krácena. Nepříznivé hospodářské výsledky společnosti se nedotýkají navrhovatelky více než ostatních společníků. Ostatní okolnosti, z nichž soud prvního stupně dovozoval opodstatněnost návrhu (nemoc, neúčast na valných hromadách, nepodílení se na činnosti společnosti) nebyly způsobeny společností. Důvody pro zrušení účasti navrhovatelky ve společnosti podle ustanovení §148 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) nejsou podle odvolacího soudu dány.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání. Co do jeho přípustnosti odkazuje na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. V odůvodnění dovolání především uvádí, že zákon přiznává soudu při rozhodování o zrušení účasti společníka ve společnosti velmi široké meze pro uvážení, jakou situaci lze charakterizovat jako situaci, ve které nelze spravedlivě požadovat, aby společník setrval ve společnosti. Podle názoru dovolatelky však takto odvolací soud nepostupoval a zcela pominul významné skutečnosti pro rozhodnutí, které navrhovatelka soudu postupně v průběhu řízení předkládala.
Dovolatelka uvádí, že zrušení účasti ve společnosti se domáhala již návrhem ze dne 15. července 1993, protože ale měla zájem o prosperitu společnosti, ve které se nacházeli její sourozenci, sestra a dva bratři, posléze vzala návrh zpět v domnění, že se spory o řádný chod společnosti urovnají.
Protože zjistila marnost své snahy, podala nový návrh dne 16. dubna 1995. V tomto návrhu poukázala na to, že o všech rozhodných záležitostech ve společnosti počala rozhodovat její sestra M. R. se svojí rodinou, přičemž z tohoto důvodu je společnost nefunkční a její vztah se sestrou a její rodinou vylučuje, aby se mohla na chodu společnosti plnohodnotně podílet.
Dále dovolatelka rekapituluje dosavadní průběh sporu a zdůrazňuje, že návrh na zrušení své účasti ve společnosti podává především z důvodu, že společnost byla nefunkční, přičemž ona sama měla zájem, aby se práce ve společnosti změnila, v průběhu let se však přesvědčila, že taková možnost není.
Uvádí, že za stavu, kdy veškerá aktivita společnosti spočívá pouze na její sestře, jednatelce M. R., je vyloučeno, aby se mohla nějakým způsobem plnohodnotně podílet na práci společnosti, neboť jakékoli její vztahy k jednatelce definitivně skončily. Tuto skutečnost také dokladovala soudu, když předložila příslušné doklady, dopisy a korespondenci s M. R., její dcerou, bratrem B. S. a další písemnosti. Dle dovolatelky již ze samotné korespondence s M. R., vedenou značně nevybíravým způsobem, je zřejmé, že na navrhovatelce nelze požadovat, aby se zapojila do práce společnosti, nehledě k tomu, že tato ani nějakou plnohodnotnou činnost nevyvíjela. Dovolatelka rovněž v průběhu řízení poukázala na to, že bratři B. S. a J. S. v současné době již změnili svůj názor a s ohledem na stav ve společnosti vyslovili souhlas, aby ze společnosti vystoupila. Společník J. S. krátce po tomto vyjádření zemřel. Písemný souhlas bratrů s vystoupením ze společnosti, který učinili při vědomí, že ani pro ně není společnost přínosem, sami také k nějaké konkrétní činnosti nikdy nebyli M. R. připuštěni, předložila odvolacímu soudu, který tuto skutečnost zcela pominul. Dále dovolatelka uvádí, že od roku 1993 neobdržela od jednatelky společnosti žádná pozvání na valné hromady.
Dovolatelka dovozuje, že od počátku založení společnosti docházelo k vážným rozporům, které se týkaly podnikatelského zaměření společnosti a k neshodám, a to i v oblasti finančního hospodaření a v dispozici s finančními prostředky. To je zřejmé z toho, jakým způsobem jednatelka společnosti nakládala s úvěrem u K. b., a. s., což vedlo k jejímu současnému absolutnímu zadlužení.
Dále pak dovolatelka vyvrací závěry odvolacího soudu, že se domáhá zrušení účasti ve společnosti z toho důvodu, že jí nebyl vyplácen podíl na zisku. Již od samotného založení společnosti si totiž byla vědoma toho, že společnost žádný zisk mít nebude. Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že nevzal v úvahu její tvrzení, že se rozpory ve společnosti stresujícím způsobem promítly do jejího zdravotního stavu, přičemž její další setrvání ve společnosti je pro ni v podstatě vězením. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Odpůrkyně ve vyjádření k dovolání snáší argumenty pro podporu rozhodnutí odvolacího soudu.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
V projednávané věci navrhovatelka označila v řízení před soudem prvního i druhého stupně za důvod pro ukončení účasti ve společnosti to, že společnost nevykazuje žádný zisk a je nefunkční, přičemž vztahy mezi společníky jsou špatné a konečně svůj špatný zdravotní stav, který jí znemožňuje jakoukoli účast na podnikání společnosti.
K tvrzenému důvodu ukončení účasti ve společnosti spočívajícím v tom, že je společnost nefunkční, dovolací soud uzavřel, že případy, kdy je společnost nefunkční, upravovalo v době podání návrhu na ukončení účasti navrhovatelky ve společnosti ustanovení §68 odst. 6 písm. a) obch. zák.; takovým stavem však nebylo to, že společnost nedosahuje zisku. Od 1. ledna 2001 mohou být důvodem pro zrušení společnosti i nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nemůže-li z toho důvodu společnost vykonávat činnost. Před tímto datem by bylo možno za těchto podmínek uvažovat o zrušení účasti ve společnosti, ze skutkových zjištění soudu prvního stupně však neplyne, že by společnost pro rozpory mezi společníky nemohla vykonávat činnost, plyne z nich pouze, že společnost nedosahuje zisku. To však skutková zjištění nedávají do souvislosti s rozpory mezi společníky.
Dále pak se dovolací soud zabýval tvrzením dovolatelky, že důvodem pro ukončení účasti ve společnosti je její špatný zdravotní stav.
V projednávané věci ze skutkových tvrzení dovolatelky vyplývá, že se na činnosti společnosti nijak nepodílí, dokonce se ani nezúčastňuje valných hromad. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně se podává, že navrhovatelka trpí hypertenzí II. stupně, na čemž se jistě podílí stresové stavy, kterým je pacientka vystavena a lékařka Nemocnice P. proto doporučuje se těchto stavů vyvarovat. Z toho odvolací soud dovodil, že nemoc navrhovatelky nebyla způsobena společností. Dovolací soud k tomu uzavřel, že ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, učiněných ze zcela obecně formulovaného potvrzení Nemocnice P., skutečně nelze dovodit, že za situace, kdy se navrhovatelka nepodílí na činnosti společnosti, způsobuje jí pouhá účast ve společnosti stresové stavy, které by měly vliv na její zdravotní stav.
Dovolací soud již v rozhodnutí ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Cdo 2084/2000 uzavřel, že při rozhodování o ukončení účasti společníka ve společnosti ponechává zákon soudu velmi široké meze pro uvážení, jakou situaci lze charakterizovat jako situaci, za které nelze spravedlivě požadovat, aby společník setrval ve společnosti. Svěřeného širokého oprávnění musí proto soud využívat uvážlivě, zjistit řádně skutkové okolnosti věci, zvážit význam každé jednotlivé skutečnosti pro posouzení věci a dbát přitom jak na to, aby odepřením uplatňovaného práva nedošlo k neodůvodněnému zásahu do poměrů navrhovatele, tak na to, aby jeho přiznáním nedošlo k neúměrnému zásahu do práv společnosti, popřípadě jejích společníků. Ochrana poskytovaná soudem se tedy musí vztahovat nejen na navrhovatele, ale i na společnost a ostatní společníky. V tom směru musí soud zejména dbát, aby újma způsobená kterékoli ze zúčastněných osob nebyla nepřiměřená, tj. aby důsledky zásahu do poměrů společnosti nebyly podstatně závažnější, než újma vzniklá navrhovateli z nepřiznání práva.
Podle ustanovení §200e odst. 1 a 3 ve vazbě na ustanovení §9 odst. 3 písm. g) o. s. ř. se o zrušení účasti společníka ve společnosti rozhoduje usnesením. Rozhodnutí odvolacího soudu má proto povahu usnesení, i když tak není označeno, a proto také dovolací soud rozhodl ve věci usnesením. Uvedený nedostatek označení však není takovou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí věci a nezakládá některý z důvodů zmatečnosti.
Protože dovolací soud neshledal v závěrech odvolacího soudu pochybení, dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, a přiznal odpůrkyni náhradu nákladů řízení podle ustanovení §7 písm. g) a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 5.000,- Kč a paušální náhradu nákladů řízení podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně 28. února 2006
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu