ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.330.2006.1
sp. zn. 29 Odo 330/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobkyně G. P. a. s., proti žalovanému JUDr. J. S., jako správci konkursní podstaty úpadkyně Č. K., spol. s r. o., o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 37 Cm 86/2000, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 26. června 2003, č.j. 13 Cmo 197/2001-68, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 3.175,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 19. června 2001, č.j. 37 Cm 86/2000-29, zamítl žalobu na určení, že ve výroku specifikované nemovitosti (dále jen „sporné nemovitosti“) nepatří do konkursní podstaty úpadkyně (výrok I.) a žalovanému nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně po provedeném dokazování dospěl k závěru, že žalobkyně sice žalobu podala ve lhůtě určené ustanovením §19 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), nicméně zdůraznil, že žaloba není po právu. Smlouvu o prodeji části podniku ze dne 30. června 1997 uzavřenou mezi W., spol. s r. o. (po změně obchodní firmy Č.K., spol. s r. o. - dále jen „pozdější úpadkyně“) jako prodávající a žalobkyní jako kupující (dále jen „smlouva o prodeji části podniku“), ze které žalobkyně dovozovala své vlastnické právo ke sporným nemovitostem, shledal soud prvního stupně neplatnou podle ustanovení §37 odst. 1 občanského zákoníku (dále jen obč. zák.“), ve spojení s ustanovením §476 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Přitom uzavřel, že smlouva o prodeji části podniku neobsahuje dostatečně určité ujednání o způsobu dodatečného určení kupní ceny, na čemž nemohl ničeho změnit ani dodatečně uzavřený protokol o „pevném stanovení této ceny“.
Jelikož je smlouva o prodeji části podniku neplatná, a na jejím základě tak nemohlo na žalobkyni přejít vlastnické právo ke sporným nemovitostem, soud prvního stupně dospěl k závěru, že sporné nemovitosti byly žalovaným do soupisu majetku konkursní podstaty zahrnuty právem.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 26. června 2003, č.j. 13 Cmo 197/2001-68, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě na vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně vyhověl (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že soud prvního stupně sice správně zjistil skutkový stav věci v rozsahu potřebném k jejímu právnímu posouzení, avšak věc nesprávně posoudil po stránce právní.
Odkazuje na obsah spisu, odvolací soud akcentoval, že návrh na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně byl podán 25. srpna 1999 a konkurs byl prohlášen 26. srpna 1999. Výzva k podání excindační žaloby byla konkursním soudem vydána 1. března 2000 „pod č.j. 96 K 46/99-90“, a žaloba v této věci byla žalobkyní podána v soudem určené třicetidenní lhůtě. Protože v řízení nebylo tvrzeno (a ani zjištěno), že by se žalovaný domáhal vydání sporných nemovitostí do konkursní podstaty z důvodů uvedených v ustanoveních §15 odst. 1 a §16 ZKV, zabýval se odvolací soud především otázkou platnosti smlouvy o prodeji části podniku. Poté, co zopakoval důkaz uvedenou smlouvou, dospěl k závěrům od soudu prvního stupně odlišným.
Jelikož sporné nemovitosti byly na žalobkyni převedeny „v rámci“ smlouvy o prodeji části podniku, k platnosti této smlouvy ve vztahu k uvedeným nemovitostem - podle názoru odvolacího soudu - postačovalo, že se v ní prodávající zavázal převést na kupující vlastnické právo ke sporným nemovitostem a kupující se zavázala zaplatit kupní cenu určenou v článku II., bodu A 1.a) a b) pevnými částkami. Nepřisvědčil ani tvrzení žalovaného, podle něhož je smlouva o prodeji části podniku neplatným právním úkonem, neboť odchází zákon a odporuje dobrým mravům. S přihlédnutím k datu uzavření smlouvy (30. června 1997) a k datu podání návrhu na prohlášení konkursu na majetek prodávající (25. srpna 1999) totiž nelze dovodit, že by smlouva o prodeji části podniku byla uzavřena z jiného důvodu, než za účelem dosažení zisku, který „je motivací podnikatelské činnosti a jejím smyslem“.
Proto odvolací soud rozhodnutí prvního stupně změnil a žalobě vyhověl.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a namítaje nesprávné právní posouzení věci [tj. uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Dovolatel nesouhlasí zejména s právním závěrem odvolacího soudu ohledně platnosti smlouvy o prodeji části podniku. Zdůrazňuje, že ocenění sporných nemovitostí nelze považovat za cenu části podniku, přičemž současně shledává postup „pozdějšího určení“ této ceny neurčitým. Dále odvolacímu soudu vytýká, že v projednávané věci „vůbec nebylo prokázáno“, zda skutečně šlo o samostatnou organizační složku, když z textu smlouvy tato skutečnost nevyplývá a „v obchodním rejstříku nebyla samostatně zapsána“. Dovolatel rovněž setrvává na výhradách o neplatnosti smlouvy o prodeji části podniku pro obcházení zákona a rozpor s dobrými mravy. Již při jednání u soudu prvního stupně totiž poukázal na obstrukce jednatele společníka úpadkyně v konkursním řízení, jakož i na to, že jednatel úpadkyně Ing. W. a bývalá prokuristka H. K. jsou členy statutárních orgánů dalších společností, jež jsou personálně se žalovanou (správně „s úpadkyní“) propojeny.
Konečně dovolatel namítá, že „zde byl ještě další důvod pro zapsání předmětných nemovitostí do soupisu konkursní podstaty“, spočívající v ustanovení §27 odst. 5 ZKV, když na sporných nemovitostech vázne „zástava“ ve prospěch věřitele, který uplatňuje svou pohledávku vůči úpadkyni.
Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalobkyně shledává závěry odvolacího soudu správnými a navíc považuje dovolání žalovaného za opožděné.
Dovolání žalovaného, které Nejvyšší soud shledává včasným, je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, nebyl dovoláním zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. Pro právní posouzení věci jsou pak rozhodné především skutkové závěry, podle kterých :
1) dne 30. června 1997 byla mezi pozdější úpadkyní (jako prodávající) a žalobkyní (jako kupující) uzavřena smlouva o prodeji části podniku, jejímž předmětem byly - mimo jiné - i sporné nemovitosti;
2) vlastnické právo žalobkyně ke sporným nemovitostem bylo - podle výše uvedené smlouvy - vloženo do katastru nemovitostí s právními účinky vkladu ke dni 1. července 1997;
3) návrh na prohlášení konkursu na majetek prodávající byl podán 25. srpna 1999 a usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 26. října 1999, č.j. 96 K 46/99-26, byl na majetek prodávající (dlužnice) prohlášen konkurs a správcem konkursní podstaty úpadkyně ustaven JUDr. J. S. (žalovaný);
4) správce konkursní podstaty úpadkyně sporné nemovitosti sepsal do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně;
5) usnesením ze dne 1. března 2000, č.j. 96 K 46/99-90, doručeným žalobkyni 8. března 2000, konkursní soud tuto vyzval, aby ve lhůtě třiceti dnů podala excindační žalobu, přičemž žalobkyně v soudem určené lhůtě (3. dubna 2000) žalobu podala.
Důvodem, pro který - podle obsahu spisu - žalovaný sepsal sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, bylo, že smlouvu o prodeji části podniku považoval za neplatnou.
Podle ustanovení §19 odst. 2 ZKV, ve znění účinném k datu podání žaloby (3. dubna 2000), soud uloží tomu, kdo uplatňuje, že věc neměla být do soupisu zařazena, aby ve lhůtě určené soudem podal žalobu proti správci. V případě, že žaloba není včas podána, má se za to, že věc je do soupisu pojata oprávněně.
Podle ustanovení §19 odst. 2 ZKV, ve znění účinném k datu rozhodnutí soudů obou stupňů, soud uloží tomu, kdo uplatňuje že věc, právo nebo jiná majetková hodnota neměla být do soupisu zařazena, aby ve lhůtě určené soudem podal žalobu proti správci. V případě, že žaloba není včas podána, má se za to, že věc, právo nebo jiná majetková hodnota je do soupisu pojata oprávněně.
Podle ustanoveného výkladu podávaného soudní praxí (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu uveřejněné pod čísly 58/1998, 27/2003 a 9/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) k předpokladům, za nichž může soud vyhovět žalobě o vyloučení věci ze soupisu majetku konkursní podstaty podle §19 odst. 2 ZKV (excindační žalobě), patří, že:
1) označený majetek byl správcem konkursní podstaty příslušného úpadce vskutku pojat do soupisu majetku konkursní podstaty;
2) vylučovací žaloba podaná osobou odlišnou od úpadce došla soudu nejpozději posledního dne lhůty určené této osobě k podání žaloby výzvou soudu, který konkurs prohlásil;
3) žalovaným je správce konkursní podstaty;
4) v době, kdy soud rozhoduje o vyloučení věci, trvají účinky konkursu a sporná věc je nadále sepsána v konkursní podstatě (nebyla v mezidobí ze soupisu majetku konkursní podstaty vyloučena);
5) osoba, která se domáhá vyloučení věci ze soupisu, prokázala nejen to, že tato věc neměla (nebo ke dni rozhodnutí o žalobě již nemá) být do soupisu zařazena, nýbrž i to, že právo, které vylučovalo zařazení věci do soupisu majetku konkursní podstaty, svědčí jí.
Pro výsledek dovolacího řízení je určující, zda je dána poslední z vypočtených podmínek, tj. zda je smlouva o prodeji části podniku platná, když o splnění ostatních podmínek neměli účastníci (ani soudy nižších stupňů) pochybnosti.
Podle ustanovení §476 obch. zák. (ve znění účinném k datu uzavření smlouvy o prodeji části podniku - 30. června 1997) smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje převést na kupujícího vlastnické právo k věcem, jiná práva a jiné majetkové hodnoty, jež slouží k provozování podniku, a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu (odstavec 1). Smlouva vyžaduje písemnou formu (odstavec 2).
Ustanovení §482 obch. zák. dále určuje, že se má za to, že kupní cena je stanovena na základě údajů o souhrnu věcí, práv a závazků uvedených v účetní evidenci prodávaného podniku ke dni uzavření smlouvy a na základě dalších hodnot uvedených ve smlouvě, pokud nejsou zahrnuty do účetní evidence. Má-li nabýt smlouva účinnosti k pozdějšímu datu, mění se výše kupní ceny s přihlédnutím ke zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí.
Vlastnické právo k věcem, jež jsou zahrnuty do prodeje, přechází z prodávajícího na kupujícího účinností smlouvy. Vlastnické právo k nemovitostem přechází vkladem do katastru nemovitostí. Ustanovení §444 až 446 platí obdobně (§483 odst. 3 obch. zák.).
Podle ustanovení §487 obch. zák. ustanovení §477 až 486 platí i pro smlouvy, jimiž se prodává část podniku tvořící samostatnou organizační složku.
Výklad podávaný právní teorií i soudní praxí je jednotný v tom, že podstatnou částí smlouvy o prodeji podniku je vymezení podniku, který je předmětem smlouvy, dále závazek kupujícího převzít závazky prodávajícího související s podnikem a konečně závazek kupujícího zaplatit kupní cenu, s tím, že ve smlouvě musí být určena výše kupní ceny nebo alespoň - vzhledem k ustanovení §269 odst. 3 obch. zák. - určen způsob, jakým bude dodatečně stanovena (k tomu srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu uveřejněná pod čísly 30/1997 a 28/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Uvedené závěry pak v plném rozsahu platí i na smlouvu o prodeji části podniku.
Ačkoli Nejvyšší soud nesdílí právní názor odvolacího soudu, podle něhož je z hlediska „platnosti“ (vzniku) smlouvy o prodeji části podniku (co do ujednání o ceně) podstatné, že v jejím rámci byla dohodnuta cena sporných nemovitostí, ztotožňuje se s jeho závěrem, podle něhož smlouva o prodeji části podniku v tomto směru vyhovuje ustanovení §476 obch. zák.
Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů (v návaznosti na obsah spisu) je zřejmé, že v článku III. smlouvy o prodeji části podniku byla kupní cena sjednána jako rozdíl veškerých aktiv a pasiv, tvořících předmět smlouvy, jejichž specifikace (vztahující se k převáděné části podniku - samostatné organizační složce „divize W. I.“) je obsažena v článku II. smlouvy. Podle přesvědčení Nejvyššího soudu je shora uvedené ujednání zcela nepochybnou (a určitou) dohodou o způsobu určení ceny, jejíž výše byla následně smluvními stranami potvrzena protokolem o stanovení kupní ceny z 21. listopadu 1997 v částce 25.000,- Kč.
Právní posouzení věci odvolacím soudem co do existence určitého ujednání o způsobu stanovení ceny (§476 obch. zák.) je tak správné.
Opodstatněnou Nejvyšší soud neshledává ani výhradu dovolatele, podle níž nebylo v řízení prokázáno, že prodávaná část podniku byla samostatnou organizační složkou. Potud Nejvyšší soud zdůrazňuje, že tuto námitku žalovaný uplatnil až v dovolacím řízení, když v řízení před soudy nižších stupňů skutečnost, že předmětem prodeje byla samostatná organizační složka („divize W. I.“), kterou lze účetně oddělit od ostatních částí podniku (viz článek I. smlouvy o prodeji části podniku), nezpochybňoval (viz protokol o jednání před soudem prvního stupně ze dne 22. května 2001 - č.l. 25 až 26). Právní závěr odvolacího soudu, vycházející ze skutkových zjištění ohledně předmětu prodeje, učiněných ze smlouvy o prodeji části podniku, podle něhož tímto předmětem byla samostatná organizační složka podniku (část podniku), je pak v souladu s dosavadní judikaturou (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. dubna 2004, sp. zn. 32 Odo 557/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2004, pod číslem 77 a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. září 1999, sp. zn. 33 Cdo 1199/98).
Závěr odvolacího soudu o platnosti smlouvy o prodeji části podniku se dovolateli nepodařilo zpochybnit ani z pohledu jím tvrzeného obcházení zákona a rozporu s dobrými mravy, když ze žádné z jeho námitek nelze na neplatnost právního úkonu v tomto směru (§39 obč. zák.) usuzovat; potud ani podle přesvědčení Nejvyššího soudu žádný důvod absolutní neplatnosti smlouvy o prodeji části podniku dán není.
Důvodnost dovolání není způsobilá založit ani výtka dovolatele, podle které „zde byl ještě další důvod pro zapsání sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty“, totiž podle ustanovení §27 odst. 5 ZKV, když na sporných nemovitostech vázne zástavní právo. Je tomu tak již proto, že žalovaný v řízení před soudy nižších stupňů takový důvod pro sepsání sporných nemovitostí do soupisu majetku konkursní podstaty netvrdil, ani neprokazoval (dle jeho vlastních tvrzení sporné nemovitosti sepsal z titulu vlastnického práva úpadkyně k nim). Z pohledu dovolacího řízení jde o tvrzení nové, k němuž dovolací soud, který není skutkovou instancí, přihlédnout nemůže (§241a odst. 4 o. s. ř.).
Dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. tak naplněn není. Jelikož Nejvyšší soud nezjistil ani existenci vad, k nimž přihlíží z úřední povinnosti, dovolání žalovaného podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Má-li žalovaný za to, že ohledně sporných nemovitostí je namístě postup podle §27 odst. 5 ZKV, je na něm, aby žalobkyni (popř. nového vlastníka) k plnění do konkursní podstaty úpadkyně v souladu s tímto ustanovením vyzval, a k případnému soupisu sporných nemovitostí (jenž po skutkové stránce může založit nový důvod k podání vylučovací žaloby) přikročil až v návaznosti na uplynutí zákonem stanovené třicetidenní lhůty.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá i ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 2 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo zamítnuto a žalovanému vznikla povinnost hradit žalobkyni její náklady řízení. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalobkyni sestávají ze sazby odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejichž výše činí podle ustanovení §8 písm. b), §10 odst. 3 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. 3.100,- Kč. Spolu s náhradou hotových výdajů za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) ve výši 75,- Kč (§13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.) tak dovolací soud přiznal žalobkyni k tíži dovolatele celkem 3.175,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 26. dubna 2006
JUDr. Petr Gemmel, v.r.
předseda senátu