ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.543.2005.1
sp. zn. 29 Odo 543/2005
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Tomáše Brauna v právní věci žalobkyně W. - obchodní společnosti, s. r. o., proti žalovanému Mgr. P. P., advokátu, jako správci konkursní podstaty úpadkyně F., s. r. o., o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 34 Cm 20/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. prosince 2004, č.j. 6 Cmo 182/2002-100, takto:
I. Dovolání proti výrokům rozsudku ze dne 13. prosince 2004, č.j. 6 Cmo 182/2002-100, jimiž Vrchní soud v Olomouci rozhodl o náhradě nákladů řízení a o úhradě soudního poplatku za odvolání, se odmítá.
II. Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. prosince 2004, č.j. 6 Cmo 182/2002-100 a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 29. května 2002, č.j. 34 Cm 20/2001-62, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 29. května 2002, č.j. 34 Cm 20/2001-62, rozhodl, že z konkursní podstaty úpadkyně F., s. r. o. (dále jen „úpadkyně“) se vylučují ve výroku specifikované nemovitosti (dále jen „sporné nemovitosti“) a rozhodl o náhradě nákladů řízení.
Soud prvního stupně přitom vyšel ze skutkových zjištění, podle kterých:
1) žalobkyně (jako kupující) a pozdější úpadkyně (jako prodávající) uzavřely 22. února 1999 kupní smlouvu, jejímž předmětem byly sporné nemovitosti, přičemž cena byla dohodnuta částkou 30,735.760,- Kč;
2) shora označené smluvní strany dne 18. března 1999 uzavřely dodatek ke kupní smlouvě, podle něhož byla cena sporných nemovitostí určena částkou 1,940.000,- Kč;
3) usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 20. října 2000, sp. zn. 20 K 18/97, byl na majetek úpadkyně prohlášen konkurs a správcem její konkursní podstaty byl ustaven Mgr. P. P.;
4) správce konkursní podstaty sepsal sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty, o čemž žalobkyni „výzvou“ ze dne 2. května 2001 vyrozuměl;
5) usnesením ze dne 19. června 2001, č.j. 20 K 18/97-174, doručeným žalobkyni 3. července 2001, vyzval konkursní soud žalobkyni k podání vylučovací žaloby podle ustanovení §19 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZKV“);
6) žaloba o vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty byla podána 23. července 2001;
7) znaleckým posudkem č. 51-13/2001, vypracovaným Ing. P. H. dne 24. ledna 2002, byla určena „možná výše“ kupní ceny pro období únor a březen 1999 částkou 19,000.000,- Kč;
8) sporné nemovitosti byly zatíženy zástavními právy, jejichž „hodnota“ činila 30,591.861,- Kč.
Odkazuje na ustanovení §15 odst. 1 písm. c) a §19 ZKV a ustanovení §409 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), dospěl soud prvního stupně k závěru, že mezi žalobkyní a úpadkyní byla uzavřena kupní smlouva, s tím, že kupní cena sporných nemovitostí činila 1,940.000,- Kč. Přitom zdůraznil, že „není možné“, aby původně dohodnutá kupní cena 30,735.760,- Kč „obsahovala zástavní práva“, když „hodnota zástavních práv“ váznoucích na sporných nemovitostech „dosahovala výše 30,591.861,- Kč“. Proto smluvní strany - pokračoval soud prvního stupně - existenci zástavních práv zohlednily při určení výše kupní ceny v dodatku ke kupní smlouvě; nešlo tak o cenu stanovenou za nápadně nevýhodných podmínek ve smyslu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV a žalovaný sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně nezahrnul po právu.
Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 13. prosince 2004, č.j. 6 Cmo 182/2002-100, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu na vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně zamítl (výrok I.), žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II.) a uložil žalobkyni zaplatit státu na soudním poplatku za odvolání částku 3.000,- Kč a na nákladech řízení částku 20.333,- Kč (výroky III. a IV.).
Vycházeje ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně, zabýval se odvolací soud zejména řešením otázky, zda kupní smlouva, ve znění dodatku, je neúčinným právním úkonem podle ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV.
S poukazem na akcesorickou a uhrazovací funkci zástavního práva odvolací soud zdůraznil, že „zápis zástavních práv do katastru nemovitostí nemusí vždy znamenat znehodnocení nemovitostí a už vůbec ne automaticky ve výši zde zapsané“. V projednávané věci byla k datu uzavření kupní smlouvy zástavní práva v katastru nemovitostí zapsána a při náležité péči musela být smluvním stranám známa. Výrazné snížení ceny dodatkem ze dne 18. března 1999 z částky 30,735.760,- Kč na částku 1,940.000,- Kč, a to „de facto“ bez jakékoli změny v podmínkách, jež zde byly v době uzavření kupní smlouvy, odůvodňuje závěr, že k uzavření tohoto dodatku došlo za pro úpadkyni nápadně nevýhodných podmínek. V situaci, kdy návrh na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně byl podán 16. dubna 1997, odvolací soud - na rozdíl od soudu prvního stupně - uzavřel, že žalovaný, který se neúčinnosti právního úkonu (kupní smlouvy) dovolal, sepsal sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty v souladu v ustanovením §15 odst. 2 ZKV.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) a odst. 3 o. s. ř., jejíchž prostřednictvím namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Žalobkyně připouští, že dodatek ke kupní smlouvě byl uzavřen po podání návrhu na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně, nicméně popírá, že by k převodu nemovitostí došlo za pro úpadkyni nápadně nevýhodných podmínek. Přitom vyjadřuje souhlas se závěry soudu prvního stupně, podle kterých cena sjednaná tímto dodatkem částkou 1,940.000,- Kč zohledňuje existenci zástavních práv váznoucích na sporných nemovitostech. Ve vztahu k právnímu posouzení věci odvolacím soudem vyslovuje domněnku, že „stejně jako zápis zástavního práva do katastru nemovitostí nemusí vždy znamenat znehodnocení nemovitostí, může být existence zástavních práv důvodem pro snížení původně sjednané ceny“. Potud žalobkyně považuje postup žalovaného podle ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV za nesprávný.
Naplnění dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. shledává dovolatelka v posouzení obsahu znaleckého posudku Ing. P. H.; odvolací soud totiž nesprávně uzavřel, že z tohoto důkazu „pro posuzovaný případ nevyplývá závěr, který z něj soud prvního stupně vyvodil“.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaný považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání žalobkyně zamítl.
K návrhu dovolatelky na odložení vykonatelnosti napadeného rozhodnutí (viz dodatky k dovolání ze dne 17. října a 23. prosince 2005) Nejvyšší soud především konstatuje, že žaloba podle ustanovení §19 odst. 2 ZKV je žalobou určovací, pročež odložení vykonatelnosti rozhodnutí, kterým byla taková žaloba zamítnuta, nepřicházelo v úvahu.
Z obsahu dovolání je zřejmé, že dovolatelka rozhodnutí odvolacího soudu napadá v celém rozsahu, tj. i ve výrocích o nákladech řízení a poplatkové povinnosti. Uvedené výroky, ač součástí rozsudku, mají povahu usnesení, přičemž přípustnost dovolání proti nim nezakládá žádné z ustanovení občanského soudního řádu. Nejvyšší soud proto dovolání v této části podle ustanovení §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Dovolání proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Jelikož vady řízení, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti, nejsou dovoláním namítány a z obsahu spisu se nepodávají, přezkoumal Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v prvé řadě z pohledu dovolacího důvodu podle §241a odst. 3 o. s. ř.
Shora uvedený dovolací důvod se nepojí s každou námitkou účastníka ke zjištěnému skutkovému stavu; pro dovolací řízení jsou významné ty námitky, jež jsou způsobilé zpochybnit logiku úsudku soudu o tom, co bylo dokazováním zjištěno, eventuálně ty námitky, z nichž plyne, že soud z logicky bezchybných dílčích úsudků (zjištění) učinil nesprávné (logicky vadné) skutkové závěry. První z těchto podmínek splní dovolatel tím, že namítá, že soud vzal v úvahu skutečnosti, které z provedených důkazů nebo z přednesů účastníků nevyplynuly ani jinak nevyšly za řízení najevo, nebo že soud naopak pominul rozhodné skutečnosti, které byly provedenými důkazy prokázány, nebo vyšly za řízení najevo. Druhá z uvedených podmínek je splněna výhradou, že v hodnocení důkazů, popřípadě poznatků, které vyplynuly z přednesů účastníků nebo které vyšly najevo jinak, je - z hlediska jejich závažnosti, zákonnosti, pravdivosti či věrohodnosti - logický rozpor, nebo že výsledek hodnocení důkazů neodpovídá tomu, co mělo být zjištěno způsobem vyplývajícím z ustanovení §133 až §135 o. s. ř. (shodně srov. např. důvody rozhodnutí uveřejněných pod čísly 27/1999 a 19/2002 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Vždy přitom musí jít o skutečnosti významné pro (následné) právní posouzení věci.
Z obsahu dovolání je - podle přesvědčení Nejvyššího soudu - nepochybné, že výše zmíněné podmínky naplněny nejsou, nehledě k tomu, že závěry znaleckého posudku Ing. P. H. nejsou pro posouzení důvodnosti žalobou uplatněného nároku z důvodů níže uvedených relevantní.
Dále se Nejvyšší soud zabýval otázkou, zda rozhodnutí odvolacího soudu obstojí z pohledu dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
V mezích dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. tedy dovolací soud zkoumá, zda právní posouzení věci obstojí na základě v řízení učiněných skutkových závěrů, a to bez zřetele k tomu, zda tyto skutkové závěry jsou rovněž zpochybněny prostřednictvím dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř.
Podle ustanovení §15 ZKV, jestliže byl prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu do prohlášení konkursu, kterými převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně nevýhodných podmínek s výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým příležitostem [odstavec 1 písm. c)]. Plnění z neúčinných právních úkonů nebo náhrada za ně musí být vydáno do podstaty; domáhat se toho může správce i kterýkoli z konkursních věřitelů (odstavec 2).
Jak je zřejmé z odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů, posuzovaná kupní smlouva i její dodatek byly uzavřeny v době po podání návrhu na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně, přičemž mezi účastníky nebylo sporné ani to, že k datu uzavření kupní smlouvy byla zástavní práva váznoucí na sporných nemovitostech zapsána v katastru nemovitostí, tj. smluvní strany o existenci zástavních práv věděly, popř. mohly vědět.
V situaci, kdy - jak správně uvedl odvolací soud - aniž došlo k jakékoli změně v podmínkách, které zde byly v době uzavření kupní smlouvy, byla dodatkem ke kupní smlouvě snížena cena z částky 30,735.760,- Kč na částku 1,940.000,- Kč, Nejvyšší soud shledává takovou „úpravu“ kupní ceny pro majetkové poměry úpadkyně nápadně nevýhodnou. „Ocenění“ zástavních práv váznoucích na sporných nemovitostech, provedené znaleckým posudkem Ing. P. H., pak není významné, když nic nemění na tom, že v době od uzavření kupní smlouvy a do podpisu jejího dodatku nedošlo ke změnám v okolnostech významných pro určení výše kupní ceny. Neúčinným právním úkonem ve smyslu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV však není samotná kupní smlouva ze dne 22. února 1999 - jak dovodil odvolací soud - nýbrž pouze její dodatek ze dne 18. března 1999, když ostatně ani z důvodů rozhodnutí odvolacího soudu neplyne, že by považoval původně sjednané podmínky kupní smlouvy pro úpadkyni za nápadné nevýhodné.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem co do závěru o neúčinnosti kupní smlouvy není správné, a je tak naplněn dovolatelkou uplatněný dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají (zčásti) i na rozhodnutí soudu prvního stupně [co do posouzení otázky (ne)účinnosti dodatku ke kupní smlouvě]; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
V další fázi řízení soud prvního stupně nepřehlédne tvrzení žalovaného o „novém“ důvodu soupisu sporných nemovitostí do konkursní podstaty úpadkyně podle ustanovení §27 odst. 5 ZKV (viz č.l. 96 až 98 - protokol o jednání před odvolacím soudem ze dne 13. prosince 2004). Současně neopomene přihlédnout i k tvrzení žalobkyně, podle kterého žalovaný v době po právní moci rozhodnutí odvolacího soudu sporné nemovitosti prodal ve veřejné dražbě.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro soud prvního stupně (odvolací soud) závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. října 2006
JUDr. Petr Gemmel, v.r.
předseda senátu