ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.609.2005.1
sp. zn. 29 Odo 609/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Hany Gajdziokové, v právní věci navrhovatele Mgr. L. K., jako správce dědictví K. Ř., proti odpůrci T. V., o neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 52 Cm 266/2001, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 3. května 2004, č. j. 14 Cmo 571/2003 – 83, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 3. května 2004, č. j. 14 Cmo 571/2003 – 83 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Návrhem doručeným dne 21. června 2001 Městskému soudu v Praze se navrhovatel domáhal určení neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti J., spol. s r. o., (dále jen „společnost“) uzavřené dne 9. dubna 2001 mezi K. Ř. jako převodcem a T. V. jako nabyvatelem (dále jen „smlouva“).
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 14. května 2003, č. j. 52 Cm 266/2001 - 54, návrhu vyhověl. Soud prvního stupně vycházel ze znaleckého posudku PhDr. M. N., z jehož závěrů vzal za prokázané, že dne 2. dubna 2001 došlo k řádnému vystavení plné moci pro J. M., když podpis navrhovatele uznal znalec za pravý. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že smlouva nebyla uzavřena v souladu s ustanovením §115 odst. 2 a 3 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), neboť dle ustáleného výkladu, z důvodu určitosti právních úkonů, podstatnou částí písemné smlouvy o převodu obchodního podílu musí být dohoda o výši úplaty či způsobu jejího určení anebo výslovné vyjádření, že jde o převod bezúplatný. Ve smlouvě je uvedeno toliko, že nabyvatel uhradil převodci částku odpovídající nominální hodnotě podílu před podpisem smlouvy, není v ní však, kolik činí nominální hodnota převedeného podílu a není ani stanoveno, zda tato částka je cenou za převedený podíl.
K odvolání odpůrce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 3. května 2004, č. j. 14 Cmo 571/2003 - 83 rozsudek soudu prvního stupně změnil, tak, že návrh zamítl (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Rozhodnutí ve věci samé odvolací soud (poté, co se ztotožnil se skutkovými závěry soudu prvního stupně) odůvodnil tím, že není správný závěr o tom, že ujednání o ceně za převáděný obchodní podíl je neurčité a smlouva tudíž neplatná. Odvolací soud naopak má za to, že ujednání o ceně bylo dostatečně určité a smlouva je v tomto ohledu platná. Pokud jde o tvrzení navrhovatele, že J. M. k podpisu smlouvy nezmocnil, odvolací soud uzavřel, že pravdivost tohoto tvrzení se v řízení neprokázala, naopak pravost podpisu navrhovatele v ověřovací knize je znaleckým posudkem z písmoznalectví dokonce potvrzena.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a nesprávné právní posouzení smlouvy odvolacím soudem.
Vadu řízení před odvolacím soudem spatřuje dovolatel v tom, že tento soud neopakoval důkazy, ze kterých vycházel soud prvního stupně. Podle jeho názoru je ujednání o ceně ve smlouvě nepřesné a neurčité. Dále argumentuje tím, že se domáhal provedení revizního znaleckého posudku v oboru písmoznalectví, avšak soud prvního stupně tento důkaz neprovedl. V současné době je vedeno u Obvodního soudu pro Prahu 3 trestní řízení pod sp. zn. 2 T 41/2004, v rámci něhož byl vyžádán nový znalecký posudek, který byl vyhotoven dne 29. srpna 2002, o čemž se dovolatel dozvěděl teprve až den po konání jednání v odvolacím řízení a tudíž tuto skutečnost nemohl použít.
Ujednání obsažené v článku II. smlouvy považuje za nepřesné a neurčité, neboť z něho nelze dovodit, jaká je cena obchodního podílu.
Dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Ujednání, ze kterého odvolací soud dovodil – na rozdíl od soudu prvního stupně – že smlouva o převodu obchodního podílu byla uzavřena platně zní:
„2.1. Převodce touto smlouvou převádí svůj obchodní podíl ve výši 100/100 (sto setin), tj. odpovídající 100.000,- Kč vkladu společníka na nabyvatele. Účast převodce ve společnosti tím zanikne.
2.2. Nabyvatel uhradil převodci částku odpovídající nominální hodnotě jemu převedenému podílu před podpisem této smlouvy, což účastníci potvrzují svými vlastnoručními podpisy.“
Dovolací soud uzavřel, že z pouhého jazykového vyjádření (a gramatického výkladu) dotčeného ujednání ve smlouvě nelze dospět k závěru o dohodě jejích účastníků o ceně nebo způsobu jejího určení. Jestliže tak odvolací soud učinil – a to aniž (jak je patrno z odůvodnění jeho rozhodnutí) použil výkladová pravidla podle §35 občanského zákoníku a §266 obch. zák. – je jeho právní posouzení neúplné a tudíž i nesprávné (viz např. nález Ústavního soudu ze dne 6. června 2000, sp. zn. I. ÚS 220/98, uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazku 18, ročníku 2000, pod číslem 85).
Proto Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, toto rozhodnutí podle ustanovení §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Vzhledem k tomuto závěru se již Nejvyšší soud nezabýval dalšími námitkami dovolatele.
Podle ustanovení §200e odst. 1 a 3 ve vazbě na ustanovení §9 odst. 3 písm. g) o. s. ř. se ve sporech z právních vztahů mezi společníky jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka, rozhoduje usnesením. Rozhodnutí odvolacího soudu má proto povahu usnesení, i když tak není označeno, a proto také dovolací soud rozhodl ve věci usnesením. Uvedený nedostatek označení však není takovou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí věci a nezaklá některý z důvodů zmatečnosti.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
V Brně 15. června 2006
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á , v. r.
předsedkyně senátu