ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.897.2003.1
sp. zn. 29 Odo 897/2003
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobkyně R. H., s. r. o., proti žalované JUDr. J. V., advokátce, jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně B. A., spol. s r. o., za účasti P. B., jako vedlejšího účastníka řízení na straně žalobkyně, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 25 Cm 133/98, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 17. dubna 2003, č. j. 13 Cmo 46/2003 - 147, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 17. dubna 2003, č. j. 13 Cmo 46/2003 - 147, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 12. listopadu 2002 (v písemném vyhotovení chybně datovaném 22. listopadu 2002), č. j. 25 Cm 133/98 - 125, ve znění doplňujícího usnesení ze dne 22. listopadu 2002, č. j. 25 Cm 133/98-134, uložil žalované „vyloučit“ ze soupisu konkursní podstaty úpadkyně B. A., spol. s r.o. ve výroku označené nemovitosti. Soud prvního stupně vzal za prokázáno, že kupní smlouvou ze dne 16. srpna 1996 pozdější úpadkyně B. A., spol. s r. o. převedla nemovitosti na P. B. (dále též jen „kupní smlouva č. 1“). Jmenovaný převedl nemovitosti kupní smlouvou ze dne 22. října 1997 (dále též jen „kupní smlouva č. 2“) na společnost Z. G. a. s. Posledně jmenovaná společnost nemovitosti převedla kupní smlouvou ze dne 12. února 1998 (dále též jen „kupní smlouva č. 3“) na společnost K. r. a. s. Účinky této kupní smlouvy však zanikly tím, že K. r., a. s. od ní dne 3. dubna 2000 odstoupila. Ke dni vyhlášení rozsudku byla dle kupní smlouvy ze dne 4. dubna 2000 (dále též jen „kupní smlouva č. 4“) vlastnicí nemovitostí žalobkyně (R. H., s. r. o.). Soud sice dovodil, že kupní smlouva č. 1 je absolutně neplatná pro rozpor s dobrými mravy, když byla uzavřena za účelem vyvedení majetku z konkursní podstaty, žalobě však vyhověl s tím, že společnost Z. G. a. s. byla při nabytí nemovitostí v dobré víře. Zdůraznil, že ze zákona nelze dovodit, že by řádně nabyté vlastnické právo mohlo zaniknout proto, že odpadl právní důvod, o který opíral své vlastnictví předchůdce vlastníka. Společnost Z. G. a. s. se tudíž na základě kupní smlouvy ze dne 22. října 1997 stala vlastníkem nemovitostí, které kupní smlouvou č. 4 následně nabyla žalobkyně.
K odvolání žalované Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil v tom znění, že ze soupisu konkursní podstaty úpadkyně „se vylučují“ ve výroku označené nemovitosti. Odvolací soud se neztotožnil s právním názorem soudu prvního stupně, že kupní smlouva č. 1 je v rozporu s dobrými mravy, uzavíraje, že úmyslem stran kupní smlouvy č. 1 v době uzavření smlouvy bylo kupní cenu zaplatit. Pojaly-li strany následně úmysl uhradit kupní cenu zápočtem z 20. prosince 1996, nemůže tato skutečnost mít zpětně vliv na platnost kupní smlouvy č. 1. Byla-li kupní smlouva č. 1 platná, jsou platné i převody vlastnictví uskutečněné dalšími kupními smlouvami a žalobkyně je tak vlastnicí nemovitostí. Případná neúčinnost kupní smlouvy č. 1 nemůže toto její vlastnictví ohrozit.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná včasné dovolání, vytýkajíc mu nesprávné právní posouzení věci v otázce simulovaného právního úkonu (a uplatňujíc tak dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b/ občanského soudního řádu - dále též jen „o. s. ř.“). Uvádí, že bylo-li tvrzeno, že kupní smlouva č. 1 je neplatná, neboť úmyslem stran při jejím sjednávání bylo dohodnutou kupní cenu nezaplatit, respektive ji uhradit předem připraveným zápočtem, potom mělo být v řízení zjišťováno, zda tomu tak skutečně bylo. Kdyby se tento závěr potvrdil, bylo nutno považovat kupní smlouvu č. 1 za absolutně neplatnou podle ustanovení §37 odst. 1 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) coby právní úkon, který nebyl učiněn vážně. Otázkou simulovaných právních úkonů ve smyslu §41a a §37 obč. zák. se však soudy nezabývaly. Dovolatelka má za to, že předem bylo připraveno, že sjednaná kupní cena bude později formálně uhrazena zápočtem oproti předem připravené pohledávce vedlejšího účastníka ze sjednané kupní ceny za akcie společnosti O., akciové společnosti a že úhrada kupní ceny jiným způsobem než zápočtem nepřicházela mezi účastníky kupních smluv v úvahu. Disimulovaný právní úkon proto nebyl kupní smlouvou, protože postrádal závazek uhradit kupní cenu. Význam rozhodnutí dále dovolatelka spatřuje v potřebě vyjádřit se k názoru soudu prvního stupně (že případná neplatnost první kupní smlouvy nezpůsobuje neplatnost dalších převodů nemovitostí). Dovolatelka rovněž tvrdí, že je dán dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., tedy že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci spočívající v tom, že soudy se v rozporu s ustanovením §157 odst. 2 o. s. ř., nevypořádaly s její obranou ve vztahu k tvrzenému simulovanému právnímu úkonu, v důsledku čehož jsou jejich rozhodnutí nepřezkoumatelná. Soudy též zcela opominuly sdělit své hodnocení provedeného důkazu - zprávy auditora Ing. J. Š., v níž byly informace, jež mohly vést k závěru, že účelem transakce bylo „zhoršení likvidity a uspokojení věřitelů“ pozdější úpadkyně. Tím soudy porušily i zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanoveních §132 a §153 o. s. ř. Poučení odvolacího soudu ve smyslu ustanovení §118a o. s. ř. pak nevyhovuje požadavku zákona a tento jeho postup vyústil v překvapivé rozhodnutí. Kdyby se jí dostalo řádného poučení, mohla by dovolatelka označit důkazy způsobilé zvrátit nepříznivý závěr soudu. Dovolatelka usuzuje, že bylo porušeno i ustanovení §120 o. s. ř., jelikož nebyly zjišťovány okolnosti rozhodné pro posouzení věci. Dovolatelka proto navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Vedlejší účastník k dovolání především uvádí, že dovolatelka nevyvrací závěry odvolacího soudu o platnosti kupní smlouvy č. 1. Poučení odvolacího soudu bylo podle něj řádné.
Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. pro řešení v dovolání otevřených právních otázek.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že dalšími (novými) argumenty uplatněnými dovolatelkou v doplnění dovolání z 29. dubna 2005 se nezabýval, jelikož byly uplatněny po uplynutí dovolací lhůty a přihlédnout k nim mu zapovídá ustanovení §242 odst. 4 o. s. ř.
Nejvyšší soud se nejprve zabýval správností právního posouzení věci odvolacím soudem. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle dovoláním nezpochybněných skutkových závěrů soudů nižších stupňů byly nemovitosti sepsány do konkursní podstaty úpadkyně již 28. ledna 1998 (a samotné řízení v této věci probíhalo na základě vylučovací žaloby podané původně společností Z. G. a. s. od 16. března 1998). Za této situace shledává Nejvyšší soud právní posouzení věci odvolacím soudem neúplným a tudíž i nesprávným v tom, že se nevypořádal s otázkou, proč by po soupisu nemovitostí do konkursní podstaty byl s takto sepsaným majetkem oprávněn nakládat někdo jiný než jen správkyně konkursní podstaty nebo osoby, které tím správkyně konkursní podstaty pověřila. Přitom po soupisu nemovitostí byly uzavřeny jak kupní smlouva č. 3 tak i (především) kupní smlouva č. 4, z níž žalobkyně odvozuje svou aktivní věcnou legitimaci ve sporu.
S přihlédnutím k době pořízení soupisu (28. ledna 1998) a k době uzavření kupní smlouvy č. 4 (4. dubna 2000) je přitom pro posouzení účinků soupisu majetku do konkursní podstaty úpadkyně na dispoziční oprávnění osob soupisem dotčených rozhodný především výklad zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění zákonů č. 122/1993 Sb., č. 42/1994 Sb., č. 74/1994 Sb., č. 117/1994 Sb., č. 156/1994 Sb., č. 224/1994 Sb., č. 84/1995 Sb., č. 94/1996 Sb., č. 151/1997 Sb. a č. 12/1998 Sb.
Podle ustanovení §18 odst. 1 ZKV, soupis podstaty provede správce podle pokynů soudu za použití seznamu předloženého úpadcem a za součinnosti věřitelského výboru.
Ustanovení §19 ZKV pak určuje, že jsou-li pochybnosti, zda věc náleží do podstaty, zapíše se do soupisu podstaty s poznámkou o nárocích uplatněných jinými osobami anebo s poznámkou o jiných důvodech, které zpochybňují zařazení věci do soupisu (odstavec 1). Soud uloží tomu, kdo uplatňuje, že věc neměla být do soupisu zařazena, aby ve lhůtě určené soudem podal žalobu proti správci. V případě, že žaloba není včas podána, má se za to, že věc je do soupisu pojata oprávněně (odstavec 2).
I v rozhodné době platilo o účincích soupisu majetku do konkursní podstaty to, co zákon o konkursu a vyrovnání po novele provedené zákonem č. 105/2000 určuje od 1. května 2000 v §18 odst. 2 ZKV výslovně, totiž, že soupis majetku podstaty představuje titul, kterým správce konkursní podstaty dokládá (např. v řízení o zápisu vkladu vlastnického práva k nemovitostem do katastru nemovitostí), že je oprávněn se sepsaným majetkem při jeho zpeněžení nakládat (srov. k tomu bod XXIX., str. 197-199 /373-375/, stanoviska občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 17. června 1998, Cpjn 19/98, uveřejněného pod číslem 52/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Bez toho, aniž by se odvolací soud vypořádal s popsanými účinky soupisu, tedy jeho závěr, že společnost Z. G. a. s. mohla nemovitosti kupní smlouvou č. 4 převést na žalobkyni, nemůže obstát.
Skutečnost, že soud prvního stupně usnesením ze dne 31. května 2002, č. j. 25 Cm 133/98-102, připustil podle §107a o. s. ř. vstup nynější žalobkyně do řízení na místo dosavadního žalobce D. J., jako správce konkursní podstaty úpadkyně Z. G. a. s. - v likvidaci (na jejíž majetek byl prohlášen konkurs dne 13. listopadu 2001) právě na základě tvrzení, že na základě kupní smlouvy č. 4 došlo k procesnímu nástupnictví, na výše řešeném ničeho nemění. Skutečnost, zda na základě právního úkonu, jenž byl podkladem pro rozhodnutí o procesním nástupnictví podle §107a o. s. ř., tvrzené právo vskutku přešlo, totiž zkoumá soud až v rozhodnutí o věci samé (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 37/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. je již proto dán. Nejvyšší soud tedy, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) napadené rozhodnutí zrušil, a vrátil věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 2 o. s. ř.). S přihlédnutím k výše uvedenému již Nejvyšší soud nepokládal za potřebné zabývat se dalšími dovolacími námitkami spojovanými s právním hodnocením kupní smlouvy č. 1 a procesními vadami; k těm při novém projednání věci přihlédne odvolací soud.
Právní názor dovolacího soudu je pro soud odvolací soud závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. září 2006
JUDr. Zdeněk K r č m á ř , v. r.
předseda senátu