ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.960.2005.1
sp. zn. 29 Odo 960/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobce Ing. V. H., proti žalovanému S. P., o uložení splnění povinnosti jednatele, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 5 Cm 103/2002, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 15. března 2005, č. j. 14 Cmo 183/2004 - 82, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek ze dne 8. ledna 2004, č. j. 5 Cm 103/2002-55, jímž Městský soud v Praze zamítl návrh, kterým se žalobce domáhal, aby soud uložil žalovanému umožnit žalobci nahlédnutí do všech dokladů společnosti Z. spol. s r. o., (dále jen „společnost“), zejména do dokladů, které vyjmenovává pod body 1. až 11. a aby mu uložil povinnost informovat žalobce o záležitostech společnosti, zejména o skutečnostech, které vyjmenovává pod body 1. až 7. (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
Odvolací soud - odkazuje na ustanovení §122 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obch. zák.“) - přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle kterého žalobce zneužil svého práva neúčastnit se valné hromady; kromě toho, že tím opětovně zmařil možnost přijetí obvyklých rozhodnutí valné hromady, sám si odepřel naplnění zbytku těchto práv, kterých se žalobou domáhá. Kogentní povaha ustanovení §122 obch. zák. podle odvolacího soudu nepřipouští omezení těchto práv, to však současně neznamená, že by společník byl v těchto aktivitách absolutně neomezen, pokud by tím ztížil chod společnosti tak, že by omezil její fungování, pracovně neúměrně zatížil jednatele společnosti, resp. omezil výkon práv ostatních společníků.
Odvolací soud dále odkázal na ustanovení §56a odst. 1 a odst. 2 obch. zák., dle kterého je zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti zakázáno. Jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno. Uzavřel, že jde o šikanózní jednání naplňující znaky ustanovení §56a obch. zák., které nepožívá soudní ochrany. Odvolací soud shledal právní posouzení věci soudem prvního stupně co do nedůvodnosti žaloby správným.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Za otázku zásadního právního významu dovolatel považuje, zda si menšinový společník společnosti s ručením omezeným tím, že se neúčastní valných hromad společnosti, „zamezuje realizaci svého práva na informace dle §122 odst. 2 obch. zák.“, tj. zda je menšinový společník povinen realizovat své nemajetkové právo na informace o chodu společnosti s ručením omezeným pouze v souvislosti se svou účastí na valné hromadě společnosti nebo převážně na valné hromadě společnosti, jinak se jedná, požaduje-li menšinový vlastník informace o chodu společnosti přesto, že se neúčastní valných hromad společnosti, o šikanózní výkon práva na informace dle ustanovení §122 odst. 2 obch. zák.
Dovolatel zdůrazňuje, že právo společníků na informace podle §122 odst. 2 obch. zák. je právem obecnějším, se širší možností realizace než je jednání „pouze“ na valné hromadě. Na rozdíl od práva podílet se na řízení a kontrole společnosti, které se realizuje jednáním a spolurozhodováním na valné hromadě (§121 odst. 1 obch. zák.), není podle názoru dovolatele právo na informace nijak omezeno a ani společenská smlouva je nemůže omezit. To vyplývá ze základního požadavku podnikání prostřednictvím společnosti s ručením omezeným, kdy předpokladem jakékoli účasti na řízení společnosti je přístup k informacím. Argumentuje dále, že právo na informace o chodu společnosti s ručením omezeným dle §122 odst. 2 obch. zák. je jedním ze základních nemajetkových práv společníka, které dává společníkovi možnost domáhat se poskytnutí informací, které jsou nezbytné pro výkon jeho dalších nemajetkových práv, tj. práva na řízení společnosti a provádění kontroly její činnosti, které společník vykonává právě na valné hromadě. Dovolatel tvrdí, že např. právo nahlížet do dokladů společnosti je na valné hromadě společnosti jen obtížně realizovatelné a bez dostatečné informovanosti společníků o chodu společnosti je jejich účast na valné hromadě jen formální záležitostí.
Přitom je - pokračuje dovolatel - dle §122 odst. 2 obch. zák. společnost, resp. její jednatel povinen poskytovat společníkům informace o chodu společnosti způsobem, aby tyto informace byli společníci schopni při svém rozhodování na valné hromadě využít jako podklad, ze kterého vycházejí. Získávání informací týkající se podnikatelské činnosti z dokladů často vyžaduje odborné znalosti a pro společníka (nikoli pro společnost) může být časově náročné. Jejich poskytnutí bezprostředně před konáním valné hromady nebo až na jejím jednání tak nemůže splňovat účel sledovaný zákonem (kvalifikovanou informovanost společníka).
Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Jak je zřejmé z obsahu dovolání, dovolatel napadá rozhodnutí odvolacího soudu i ve výroku, jímž potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Tyto výroky, ač jsou součástí rozsudku, mají povahu usnesení, přičemž dovolání proti nim nepřipouští žádné z ustanovení §237 až §239 o. s. ř. Nejvyšší soud proto dovolání v této části podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Dovolání žalobce neshledává Nejvyšší soud přípustným ani co do potvrzujícího výroku odvolacího soudu ve věci samé.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., je přípustné dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy, že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní právní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
K otázce, kterou dovolatel označuje za otázku zásadního právního významu, a kterou formuluje „zda si menšinový společník společnosti s ručením omezeným tím, že se neúčastní valných hromad společnosti, zamezuje realizaci svého práva na informace dle §122 odst. 2 obch. zák., tj. zda je menšinový společník povinen realizovat své nemajetkové právo na informace o chodu společnosti s ručením omezeným pouze v souvislosti se svou účastí na valné hromadě společnosti nebo převážně na valné hromadě společnosti s ručením omezeným, jinak se jedná, požaduje-li menšinový vlastník informace o chodu společnosti přesto, že se neúčastní valných hromad společnosti, o šikanózní výkon práva na informace dle ustanovení §122 odst. 2 obch. zák.“, dovolací soud konstatuje, že tuto otázku odvolací soud ve svém rozhodnutí tak, jak ji formuluje dovolatel, neřešil.
V projednávané věci odvolací soud v odůvodnění rozhodnutí sice odkázal na ustanovení §56a obch. zák., ale rovněž uvedl, že jednorázové naplnění práv společníka podle ustanovení §122 odst. 2 obch. zák., kterého se žalobce domáhá, bylo částečně splněno dne 3. října 2000, jak o tom svědčí protokol sepsaný účastníky řízení a jak správně zjistil soud prvního stupně. Zbylé nenaplněné nároky žalobce měly být podle odvolacího soudu splněny na následující valné hromadě společnosti, které se žalobce opětovně bezdůvodně neúčastnil, tudíž zčásti jejich splnění zmařil svým jednáním sám. Kromě toho žalobce svým chováním ztížil chod společnosti a omezil výkon práv ostatních společníků. Z toho důvodu odvolací soud dospěl k závěru, že žalobce v tomto případě zneužil svého práva neúčastnit se valné hromady.
Závěrem dovolací soud uzavírá, že rozhodnutí odvolacího soudu postrádá nezbytný judikatorní přesah, neboť se týká konkrétních okolností daného případu.
Jelikož dovolání není přípustné, Nejvyšší soud je, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), odmítl [243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř.].
Nákladový výrok se opírá o ustanovení §243b odst. 5 větu první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobce dovolací soud odmítl a žalovanému podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 25.listopadu 2006
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu