ECLI:CZ:NS:2006:32.ODO.1419.2004.1
sp. zn. 32 Odo 1419/2004
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Miroslava Galluse ve věci žalobkyně Ing. M. H., správkyně konkurzní podstaty úpadce T., zastoupené advokátem, proti žalované S. s.r.o., zastoupené advokátem, o určení neplatnosti smlouvy, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 35 Cm 165/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 8. června 2004 č. j. 1 Cmo 299/2003-65, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 7. července 2003 č. j. 35 Cm 165/2001-40 zamítl žalobu na určení, že smlouva o prodeji části podniku uzavřená mezi T., jako prodávající, a S. s.r.o., jako kupující, ze dne 1. 6. 1999 je neplatná, a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Žalobkyně svůj žalobní nárok odůvodňovala nedostatkem souhlasu valné hromady nynějšího úpadce k této smlouvě, který měl být dán podle §187 písm. j) obchodního zákoníku (dále jen „ObchZ“), a dále, že za žalovanou uzavírala smlouvu osoba, která v tu dobu nebyla jejím jednatelem. Soud prvního stupně zjistil, že smlouvou o prodeji části podniku uzavřenou mezi úpadcem jako prodávajícím a žalovanou jako kupující z 1. 6. 1999 byla prodána střediska prodávajícího s aktivy a pasivy k převáděným částem podniku náležejícími. Za úpadce jako prodávajícího smlouvu podepsali Doc. Ing. J. Ch., CSc., jako předseda představenstva, a Ing. J. K., jako místopředseda představenstva, a za žalovanou jako kupující Ing. M. H., který byl ve smlouvě označen jako jednatel kupující. Dodatkem č. 1 k této smlouvě z 15. 11. 1999 obě smluvní strany konstatovaly, že v kupní smlouvě došlo administrativní chybou k tomu, že Ing. H. byl ve smlouvě označen jako jednatel kupující, ač jednal na základě plné moci z 1. 4. 1999 s úředně ověřeným podpisem osoby zmocňující jej jménem kupující k uzavření smlouvy, a v tomto smyslu dodatek kupní smlouvu opravuje. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že v dané věci má žalobkyně ve smyslu §80 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) naléhavý právní zájem na určení, zda je předmětná smlouva o prodeji části podniku neplatná, neboť v případě úspěchu ve sporu by nepochybně mohla předmět smlouvy sepsat do konkurzní podstaty úpadce. Taktéž úpadce jako procesní předchůdce žalobkyně měl v době zahájení sporu naléhavý právní zájem na určení neplatnosti napadené smlouvy, protože by se v případě úspěchu mohl mimo jiné domáhat i toho, aby byl v katastru nemovitostí zapsán jako vlastník nemovitostí, které byly prodány v rámci předmětu smlouvy. Nedostatek podpisu kupující společnosti žalobkyně podle závěru soudu prvního stupně neprokázala, neboť Ing. H. ve skutečnosti jednal při uzavření smlouvy za kupující jako její zmocněnec na základě řádně zjištěné a prokázané plné moci. K další námitce žalobkyně týkající se nedostatku souhlasu valné hromady úpadce k uzavření smlouvy zjistil soud prvního stupně, že z článku XI. stanov úpadce ze dne 31. 5. 1999 bodu 2 písm. j) vyplývá, že do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o prodeji podniku, a z písemného prohlášení předsedy představenstva úpadce Doc. Ing. G. z 13. 2. 2001, že prodej části podniku neby1 schválen valnou hromadou úpadce ani dodatečně. Soud prvního stupně dospěl k právnímu závěru, že podle občanského a obchodního zákoníku platného k 1. 6. 1999, tedy k datu uzavření předmětné smlouvy o prodeji části podniku, postačovalo k platnému uzavření smlouvy, aby ji za prodávajícího podepsali členové statutárního orgánu, který nebylo možno ze zákona omezit v jednatelském oprávnění, způsobem upraveným ve stanovách a zapsaným v obchodním rejstříku. Na žalované jako kupující proto nebylo, aby zjišťovala, zda před podpisem smlouvy o prodeji podniku členy představenstva prodávajícího rozhodla jeho valná hromada, zvláště mohlo-li být toto oprávnění podle znění zákona na představenstvo přeneseno. Z důvodu právní jistoty není možno požadovat, aby účastník v obchodněprávních vztazích zkoumal, zda statutární orgán druhé smluvní strany jedná podle platného rozhodnutí valné hromady. Neplatnost napadené smlouvy ve smyslu §39 občanského zákoníku (dále jen „ObčZ“) pro rozpor se zákonem se tedy žalobkyni nepodařilo prokázat.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 8. června 2004 č. j. 1 Cmo 299/2003-65 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud odkázal na skutková zjištění napadeného rozsudku, která byla učiněna podle jeho závěru v souladu s provedenými důkazy, a nebyla účastníky v odvolacím řízení napadena. Ohledně právního posouzení věci se nejprve zabýval otázkou, zda došlo k takovému překročení jednatelského oprávnění členů představenstva úpadce, aby mělo za následek neplatnost předmětné smlouvy. Při nespornosti toho, že předmětná smlouva byla uzavřena 1. 6. 1999 a dodatek č. 1 dne 15. 11. 1999, je nutno vycházet důsledně ze zákonné úpravy platné v tu dobu, ta však ještě neobsahovala odst. 4 a 5 §13 ObchZ, kterými v odvolacím řízení argumentovala žalobkyně. Odvolací soud proto vyšel z právního názoru autorů Obchodního zákoníku, komentáře, C. H. Beck, 4. vydání, 1996, kteří v poznámce 4 na straně 28 uvádějí, že „rozsah oprávnění statutárního orgánu jednat jménem právnické osoby je neomezený (ve všech věcech). Tento znak patří k pojmovým znakům statutárního orgánu. Oprávnění jednat ve všech věcech je zároveň neomezitelné“, a dále, že „omezení má proto jen vnitřní povahu, jeho porušení neznamená, že by jednání, při němž k němu došlo, právnickou osobu nezavazovalo“. Odvolací soud dále vyšel z §20 ObčZ, který na rozdíl od §13 ObchZ nebyl do doby rozhodování odvolacího soudu novelizován, v jehož odstavci 2, větě druhé, se doslova uvádí: Překročí-li tyto osoby své oprávnění, vznikají práva a povinnosti právnické osobě, jen pokud se právní úkon týká předmětu činnosti právnické osoby a jen tehdy, jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět. Nelze dovodit jinak, než že původní žalobce – nyní úpadce jednáním svého představenstva zavázán byl. Právní úprava rozhodná v době uzavření smlouvy o prodeji podniku navíc tehdy v §187 písm. j) ObchZ ve znění platném do 1. 1. 2001 umožňovala svěřit rozhodování o prodeji podniku představenstvu, a to stanovami akciové společnosti. Pro úplnost posouzení dané problematiky odvolací soud doplnil, že z nynější právní úpravy §13 odst. 4 ObchZ vyplývá, že právnická osoba není vázána jednáním svého statutárního orgánu, jestliže překročil působnost, kterou mu svěřil nebo dovoluje svěřit zákon, tu však aplikovat nelze. K námitce nedostatku oprávnění Ing. H. jednat za žalovanou se odvolací soud ztotožnil se závěry soudu prvního stupně, že formální nedostatek v jeho označení ve smlouvě z 1. 6. 1999 byl dostatečně zhojen jejím dodatkem z 15. 11. 1999.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 odst. 1 písm. b) a c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a jako dovolací důvod uvedla nesprávné právní posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Dovolatelka vymezila tyto dvě otázky zásadního právního významu, za něž považuje otázku platnosti smlouvy o prodeji části podniku, která:
- byla jménem jedné smluvní strany uzavřena osobou, která je ve smlouvě označena jako jednatel společnosti, přičemž jednatelem není a následně po uzavření smlouvy předloží plnou moc k jednání za společnost,
- druhou smluvní stranou, kterou je akciová společnost, byla uzavřena v rozporu s §187 písm. j) ObchZ, tedy bez rozhodnutí její valné hromady.
K prvé otázce dovolatelka zdůraznila, že Ing. H. jednal při uzavření předmětné smlouvy o prodeji podniku jako jednatel žalované a takto byl označen rovněž i ve vlastní smlouvě. Objektivně však statutárním orgánem žalované v daném období nebyl a pokud by za žalovanou jednal jako její zástupce, měla tato skutečnost ze smlouvy vyplývat. Tomuto názoru dovolatelky odpovídá i rozhodnutí zveřejněné v časopise Soudní rozhledy č. 3 z roku 1998 na straně 58 a také v publikaci Obchodní zákoník, komentář, C.H. Beck, 8. vydání, strana 43, v nichž je uvedeno, že „pokud smlouvu uzavírá za některou smluvní stranu na základě hmotněprávní plné moci zástupce, musí být ze smlouvy patrno, že tak činí jako zástupce. Jestliže tento zákonný požadavek není splněn, je smlouva neplatná bez ohledu na to, že jednající osobě byla udělena plná moc“. I z pohledu tohoto závěru se dovolatelce jeví jako nesprávný závěr odvolacího soudu, že vada smlouvy byla pouze administrativní a byla zhojena dodatkem č. 1 smlouvy o prodeji části podniku ze dne 15. 11. 1999.
Ohledně druhé právní otázky dovolatelka vyslovila svoje přesvědčení, že uzavřením smlouvy o prodeji podniku žalovanou bez rozhodnutí valné hromady v rozporu s §187 písm. j) ObchZ, ve znění účinném k datu uzavření smlouvy, došlo k překročení zákonem vymezené působnosti statutárního orgánu akciové společnosti, přičemž toto překročení má za následek absolutní neplatnost tohoto právního úkonu. Zákon svěřil rozhodování o prodeji části podniku valné hromadě akciové společnosti, nikoliv představenstvu. Dovolateka v této části dovolání odkázala na své odvolání proti rozsudku soudu prvního stupně a také na souladné stanovisko právní nauky, publikované např. v publikaci Obchodní zákoník, komentář, C. H. Beck, 6. vydání, strana 51. Dovolatelka navrhla zrušení rozsudku odvolacího soudu i soudu prvního stupně a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu, ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou, nejprve zkoumal, zda je tento mimořádný opravný prostředek přípustný.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu je dovolání přípustné za podmínek uvedených v §237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř.
Podle §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. O takový případ se v dané věci nejedná.
Podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je dovolání přípustné proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu za podmínky, že dovolání není přípustné podle písmena b) tohoto ustanovení a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Podle §237 odst. 3 o. s. ř. má rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem. Závěr o tom, zda dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam, dovolací soud činí předběžně; zvláštní rozhodnutí o tom nevydává. Dospěje-li ke kladnému závěru, jde o přípustné dovolání a dovolací soud bez dalšího přezkoumá napadený rozsudek a rozhodně o něm meritorně.
Přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v §237 odst. 3 o. s. ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zásadní právní význam skutečně má.
Z toho, že přípustnost dovolání je ve smyslu citovaných ustanovení spjata se závěrem o zásadním významu rozsudku po stránce právní, vyplývá, že také dovolací přezkum se otevírá pro posouzení otázek právních; způsobilým dovolacím důvodem, jímž lze dovolání odůvodnit, je zásadně důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Jelikož ve smyslu ustanovení §242 odst. 3 věty první o. s. ř. je dovolací soud – s výjimkou určitých vad řízení – vázán uplatněným dovolacím důvodem, jsou pro úsudek, zda rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam či nikoli, relevantní jen otázky (z těch, na kterých napadené rozhodnutí spočívá), jejichž posouzení odvolacím soudem dovolatel napadl, resp. jejichž řešení v dovolání zpochybnil.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam z hlediska řešení otázky jednání obchodní společnosti ve vztazích se třetími osobami a vlivu úpravy rozhodovacích procesů uvnitř společnosti na toto jednání.
Vzhledem k datu uzavření smlouvy o prodeji části podniku (1. června 1999) je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný výklad příslušných ustanovení obchodního zákoníku ve znění účinném k tomuto datu, tj. ve znění zákonů č. 264/1992 Sb., č. 591/1992 Sb., 286/1993 Sb., č. 156/1994 Sb., č. 94/1996 Sb., 142/1996 Sb., č. 77/1997 Sb., č. 15/1998 Sb. a č. 165/1998 Sb.
Projednávané věci se týká úprava uvedená v §13 ObchZ, podle něhož fyzická osoba – podnikatel jedná osobně nebo prostřednictvím zástupce a právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce (odstavec 1). Podle §13 odst. 2 ObchZ určují ustanovení obchodního zákoníku o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele.
Dále dopadá na projednávanou věc ustanovení §187 písm. j) ObchZ, podle něhož náleží do působnosti valné hromady jako nejvyššího orgánu akciové společnosti rozhodnutí o prodeji podniku nebo jeho části, pokud stanovy neurčují, že o prodeji části podniku rozhoduje představenstvo. Podle ustanovení §191 ObchZ je představenstvo statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou obchodním zákoníkem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku (§191 odst. 1 ObchZ). Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám (§191 odst. 2 ObchZ).
Jestliže tedy dovolatelka otevírá možnost dovolacího přezkumu pro otázku způsobu jednání Ing. H., který byl ve smlouvě označen jako statutární orgán žalované (jednatel společnosti s ručením omezeným), kterým však ve skutečnosti nebyl, ale jednal jako zástupce žalované na základě plné moci, posuzoval Nejvyšší soud, zda lze v tomto způsobu jednání spatřovat důvod, který by vedl k neplatnosti uzavřené smlouvy. Taková vada by zde mohla být, kdyby osoba jednající za žalovanou neměla vůbec žádné jednatelské oprávnění a nemohla tudíž žalovanou zavazovat. Z projevů vůle smluvních stran, zejména potom z dodatku ke smlouvě o prodeji části podniku ze dne 15. 11. 1999, však vyplývá, že o takový případ nešlo. V době uzavírání smlouvy i jejího dodatku byl Ing. H. oprávněn jednat za žalovanou, i když ne jako statutární orgán (jednatel), jak bylo nesprávně uvedenou ve smlouvě, ale jako zástupce na základě plné moci. Nejvyšší soud se proto ztotožnil s právním posouzením této otázky soudem odvolacím jako administrativního nedostatku, který nemohl mít žádný věcný význam pro platnost uzavřené smlouvy o prodeji části podniku.
Pro posouzení druhé otázky uplatněné dovolatelkou, totiž nedostatku působnosti představenstva rozhodnout o prodeji části podniku, je podle názoru Nejvyššího soudu nutno vycházet z poznatků nauky o existenci vnějších a vnitřních vztahů, do nichž obchodní společnosti vstupují. Pokud jde o vnější vztahy, jde o řešení otázky, který orgán společnosti je oprávněn jednat jménem společnosti nebo za společnost ve vztazích se třetími osobami, jakým způsobem tak činí a kde jsou hranice jeho jednatelského oprávnění. Vnitřními vztahy se potom rozumí mimo jiné dělba rozhodovacích působností uvnitř společnosti mezi její jednotlivé orgány, které podle zákona musí akciová společnost vytvářet. Pro odpověď na druhou otázku, kterou dovolatelka otevřela pro přezkum v dovolacím řízení, je potom nutno posoudit, nakolik může řešení zvolené ve vnitřním vztahu jednotlivých orgánů společnosti ovlivnit její jednání navenek, resp. zda se vnitřní dělba rozhodovacích působností odráží i ve způsobu jednání a rozsahu jednatelské působnosti toho orgánu, jemuž náleží oprávnění zavazovat společnost navenek.
Vycházeje z těchto úvah vykládal Nejvyšší soud právní úpravu obsaženou v obchodním zákoníku ke dni uzavření smlouvy nejprve z historického hlediska. V tomto výkladu je zřejmé, že původní podoba obchodního zákoníku ponechávala dispozice s majetkem akciové společnosti naprosto neregulované. Vycházela z povahy akciové společnosti jako osoby soukromého práva, v níž se musí v co nejširší míře uplatnit zásada autonomie vůle a zásada vigilantibus iura scripta sunt. Teprve v reakci na vývoj v první polovině devadesátých let byla zákonem č. 142/1996 Sb. změněna úprava §187 ObchZ a doplněna rozhodovací působnost valné hromady akciové společnosti o rozhodování o prodeji podniku nebo jeho části, avšak s tím, že akcionáři mohli ve stanovách určit, že o prodeji části podniku rozhoduje představenstvo. V tomto znění zůstal obchodní zákoník až do okamžiku uzavření smlouvy, jejíž platnost se posuzuje. Je tedy zřejmé, že ke dni uzavření smlouvy o prodeji části podniku se do obchodního zákoníku dostalo první ustanovení, které mělo regulovat dosud zcela volnou oblast dispozic s majetkem společnosti. Další ustanovení, která uvedené dispozice podrobují dalším omezujícím podmínkám, v té době součástí obchodního zákoníku nebyla, Nejvyšší soud k nim proto nemůže přihlížet.
Dále bylo nutno úpravu uvedenou v obchodním zákoníku posoudit z hlediska její funkce a účelu. Změna zákonného textu v roce 1996 měla nepochybně za cíl ochranu zájmů akcionářů tím, že se nejvyššímu orgánu společnosti, valné hromadě, která je shromážděním akcionářů, svěřovala působnost rozhodovat o dispozicích s majetkem, který byl nezbytný pro provozování podnikatelské činnosti společnosti. Tato úprava však upřesňovala členění rozhodovacích působností ve vnitřních vztazích společnosti a nikterak se nedotýkala vnějších vztahů, tedy rozsahu jednatelské působnosti představenstva při realizaci vztahů ke třetím osobám. Zde platila stále úprava uvedená v §20 odst. 1 ObčZ, která určovala, že statutární orgán je oprávněn činit právní úkony právnické osoby ve všech věcech. Je proto nutno odlišit oblast vnitřních vztahů ve společnosti, kde představenstvo v tomto konkrétním případě nemohlo o dispozici s podnikem ani jeho částí rozhodovat, neboť zákon svěřoval tuto působnost valné hromadě a akcionáři nevyužili zákonnou dispozici k tomu, aby svěřili i toto rozhodování představenstvu, a oblast vztahů vnějších. Zde nebyl neomezený rozsah jednatelské působnosti představenstva nijak dotčen. Při posuzování otázky, zda mohla úprava vnitřních vztahů ovlivnit vztahy vnější, je nutno vycházet z funkce této úpravy. V dané době jí byla nepochybně snaha posílit postavení akcionářů, nikoliv ale zasáhnout právní postavení společnosti a jejích závazkových partnerů. Pokud tedy představenstvo uzavřelo smlouvu o převodu části podniku bez rozhodnutí valné hromady, má takový postup důsledky ve vnitřních vztazích společnosti. Představenstvo porušilo svou povinnost postupovat při zařizování záležitostí společnosti s náležitou péčí (§194 odst. 5 ObchZ, ve znění zákona č. 142/1996 Sb.) a v úvahu přichází povinnost členů představenstva k náhradě škody způsobené tímto postupem, popř. mohou být jeho členové odvoláni z funkce, na jeho jednatelskou působnost ve vnějších vztazích však porušení vnitřní dělby rozhodovacích působností nemá žádný vliv. Funkcí právní úpravy (§20 odst. 1 ObčZ) je zde ochrana právní jistoty třetích osob, které nemohou mít žádné informace o tom, zda a jak proběhly rozhodovací procesy ve vnitřní sféře společnosti (nemají přístup na valnou hromadu a nejsou oprávněny vyžadovat zápis z této valné hromady) a které musí oprávněně předpokládat, že představenstvo žádné povinnosti neporušilo a uzavřením smlouvy realizovalo předchozí rozhodnutí valné hromady. I když valná hromada neučiní akt rozhodovací pravomoci (nerozhodne o prodeji části podniku), nelze dovodit, že smlouva o prodeji části podniku uzavřená statutárním orgánem je v rozporu se zákonem a tudíž je neplatná. Pokud by měla mít vnitřní dělba působností jednotlivých orgánů dopad i na vnější vztahy, musel by to zákon výslovně stanovit, popř. upravit jiné způsoby ochrany právní jistoty třetích osob. Bez této úpravy by byla narušena zásada rovného postavení smluvních stran, protože by platnost či neplatnost smlouvy byla jednostranně v rukou jedné ze smluvních stran, která by mohla činností svých vnitřních orgánů platnost právních úkonů, které učinila, libovolně modifikovat.
V této souvislosti je nutno upozornit též na to, že platný text obchodního zákoníku nesvěřuje valné hromadě schvalovací působnost (tj. nepověřuje ji schvalováním návrhu smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části), ale působnost rozhodovací. Tato působnost je ale odlišná od působnosti představenstva jednat ve vnějších vztazích ve všech věcech. Pokud tedy představenstvo uzavřelo smlouvu bez rozhodnutí valné hromady, porušilo hrubým způsobem vnitřní dělbu působností ve společnosti, nikoli však svou výsostnou působnost jednat jménem společnosti navenek. Jen pro komplexnost uvádí Nejvyšší soud, že aplikace ustanovení §20 odst. 2 ObčZ, o niž se opírá argumentace odvolacího soudu, nepřipadá v daném případě v úvahu, neboť toto ustanovení se nevztahuje na jednání statutárních orgánů právnické osoby, nýbrž na jednání jejích jiných pracovníků nebo členů.
Právní posouzení věci odvolacím soudem, který vyhodnotil smlouvu o prodeji části podniku i při chybějícím předchozím rozhodnutí valné hromady jako platnou, je proto správné a dovolatelkou uplatněný dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. naplněn není.
Protože Nejvyšší soud nezjistil ani vady, k jejichž existenci přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2, věty před středníkem, o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo zamítnuto a žalované podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 30. listopadu 2006
JUDr. Zdeněk Des, v.r.
předseda senátu