ECLI:CZ:NS:2006:32.ODO.557.2006.1
sp. zn. 32 Odo 557/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Kateřiny Hornochové v právní věci žalobkyně H.-C. spol. s r.o., proti žalovaným 1) R. N., a 2) J. H., o zaplacení částky 500 000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Ústí nad Orlicí pod sp. zn. 8 C 215/96, o dovoláních obou žalovaných proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 14. března 2005, č.j. 21 Co 56/2005-269, takto:
I. Dovolání první žalované a dovolání druhého žalovaného v rozsahu, ve kterém směřují proti druhému výroku rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 14. března 2005, č.j. 21 Co 56/2005-269, se zamítají.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání první žalované a dovolání druhého žalovaného odmítají.
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Podle obsahu spisu se žalobkyně podanou žalobou domáhala žalované částky z titulu smluvní pokuty sjednané ve smlouvě o budoucí smlouvě uzavřené mezi účastníky pro případ neuzavření kupní smlouvy bez vážného důvodu. Žalobní nárok odůvodnila tvrzením, že ač žalované vyzvala k jejímu uzavření, žalovaní svou povinnost uzavřít kupní smlouvu nesplnili.
Okresní soud v Ústí nad Orlicí rozsudkem (v pořadí třetím ) ze dne 2. listopadu 2004, č.j. 8 C 215/96-233, jsa vázán závazným právním názorem Krajského soudu v Hradci Králové o platnosti předmětné smlouvy o budoucí kupní smlouvě uzavřené mezi účastníky, vysloveným v usnesení ze dne 21. ledna 2004, č.j. 21 Co 553/2003-185, kterým byl v pořadí druhý zamítavý rozsudek soudu prvního stupně ze dne 18. září 2003, č.j. 8 C 215/96-168, zrušen a věc mu vrácena k dalšímu řízení, žalovaným uložil zaplatit společně a nerozdílně žalobkyni částku 500 000,- Kč s 21 % úrokem z prodlení od 25. září 1996 do zaplacení (bod I. výroku). Dále rozhodl o nákladech řízení mezi účastníky (bod II. výroku) a uložil žalovaným nahradit náklady řízení českému státu (bod III. výroku). Soud prvního stupně tak rozhodl poté, co v souladu s pokynem odvolacího soudu zaměřil dokazování na prokázání povinnosti žalobkyně vyzvat žalované k uzavření kupní smlouvy, což vzal podle odůvodnění rozhodnutí za prokázané výpovědí zástupce žalobkyně B., svědeckými výpověďmi V. a H. a druhého žalovaného.
K odvoláním obou žalovaných Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 14. března 2005, č.j. 21 Co 56/2005-269, změnil rozsudek soudu prvního stupně ze dne 2. listopadu 2004 v části výroku bod bodem I. o úrocích z prodlení tak, že zamítl žalobu co do požadavku na uložení povinnosti žalovaným zaplatit společně a nerozdílně žalobkyni 21% úrok z prodlení z částky 500 000,- Kč od 25. září 1996 do 31. prosince 1998 a 5,62% úrok z prodlení z částky 500 000,- Kč od 1. ledna 1999 do zaplacení (výrok I.). Odvolací soud dále potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve zbývající části výroku pod bodem I., pokud jím žalovaným bylo uloženo zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně 500 000,- Kč s 15,38% úrokem z prodlení od 1. ledna 1999 do zaplacení (výrok II.), a rozhodl o nákladech mezi účastníky za řízení před soudy obou stupňů a o povinnosti žalovaných zaplatit náklady řízení České republice (výrok III. a výrok IV.).
Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, který doplnil dokazováním k otázce tvrzené právní nezpůsobilosti žalovaného k uzavření předmětné smlouvy o smlouvě budoucí a k výši roční úrokové sazby komerčních úvěrů v rozhodném období, a ztotožnil se i s jeho s právním posouzením věci.
Odvolací soud neshledal žádné věcné důvody cokoli měnit na svém právním názoru o platnosti smlouvy o budoucí smlouvě formulovaném v usnesení ze dne 21. ledna 2004, jelikož skutkový stav, z něhož tehdy vycházel, nedoznal během řízení žádných změn. Uvedl, že se ztotožňuje s právním názorem Nejvyššího soudu ČR prezentovaným v jeho rozhodnutí publikovaném pod číslem 27/2002 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž bylo vysvětleno, že možnost uzavřít smlouvu o budoucí smlouvě ve smyslu §289 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) není omezena jen na možnost budoucích smluv, jejichž základem by byla úprava obsažená v části třetí hlavě druhé obchodního zákoníku. Z toho vyplývá, že smlouva o budoucí smlouvě podle §289 obch. zák. je tak použitelná pro účely uzavření smlouvy určitého zákonem předpokládaného druhu nebo k uzavření smlouvy inominátní. V případě smluv určitého druhu pak smlouva o uzavření budoucí smlouvy může předcházet smlouvě, jež je podřízena obchodnímu zákoníku nebo zákoníku občanskému. Z žádné právní úpravy tak dovodit nelze, že pokud by se vlastní smlouva měla řídit příslušnými ustanoveními občanského zákoníku, pak předcházející smlouva o uzavření budoucí smlouvy by se též pod sankcí neplatnosti nezbytně musela řídit občanským zákoníkem (§50a) a nikoliv §289 obch. zák. Vycházeje z povinných náležitostí smlouvy o smlouvě budoucí obsažených v §289 odst. 1 obch. zák. a z výkladových pravidel právního úkonu stanovených v §266 obch. zák. dovodil, že předmětná smlouva o budoucí kupní smlouvě obsahuje všechny zákonem vyžadované podstatné náležitosti, a to včetně určitosti předmětu smlouvy a stanovení termínu, do kdy bude kupní smlouva uzavřena. V této souvislosti uvedl, že z formulace článku 3 smlouvy o budoucí kupní smlouvě dospěl výkladem k závěru, že termín předložení návrhu kupní smlouvy žalobkyní, tj. do 3. srpna 1996 byl současně sjednán i jako termín uzavření kupní smlouvy. Podle odvolacího soudu není důvodem neplatnosti smlouvy ani nesjednání doby, do kdy má být návrh smlouvy přijat žalovanými, jelikož tato lhůta vyplývá ze zákona, konkrétně z ustanovení §290 odst. 1 obch. zák. ukládajícího povinnost uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, kdy k tomu byla vyzvána oprávněnou stranou v souladu se smlouvou. K námitce odvolatelů dále vysvětlil, že neplatnosti smlouvy o smlouvě budoucí se nelze dovolávat ani za použití §262 odst. 1, věty druhé, obch. zák., neboť toto ustanovení obchodní zákoník v době uzavření smlouvy neobsahoval.
Odvolací soud neshledal ani žádné odvolateli tvrzené pochybení soudu prvního stupně při provádění dokazování. Uvedl, že důkazy předloženými žalovanou v odvolacím řízení nebyla zpochybněna věrohodnost výpovědi žalovaného, která je ve shodě s dalšími přímými důkazy - výpověďmi žalobkyně a svědků V. a H. - důkazem o konání jednání mezi účastníky řízení, jeho účelu a obsahu, k čemuž došlo 30. nebo 31. července 1996. Uvedené svědecké výpovědi nemohl soud prvního stupně hodnotit jako účastnické, neboť v době výslechu nebyly tyto osoby účastníky řízení (jednateli žalobkyně). Skutečnost, že žalovaný musel obdržet návrh kupní smlouvy, vyplývá podle odvolacího soudu i z jeho výpovědi; to dovozuje z toho, že pokud by nebyl s jejím obsahem seznámen, nebyl by jistě ochoten smlouvu podepsat. Odvolací soud se za stavu, kdy neshledal v hodnocení důkazů soudem prvního stupně z hlediska závažnosti, zákonnosti, pravdivosti a věrohodnosti žádný logický rozpor, ztotožnil se skutkovým závěrem soudu prvního stupně, že žalobkyně vyzvala žalované k uzavření smlouvy a že k jejímu uzavření mělo dojít na jednání 30. nebo 31. července 1996. Za této situace označil výzvu k uzavření smlouvy obsaženou v následné korespondenci za nadbytečnou, takže její doručení účastníkům nepokládá za potřebné zkoumat.
Odvolací soud neshledal ani důvod pro zamítnutí žaloby proti žalovanému v okolnosti, že žalovaný byl ochoten smlouvu uzavřít, neboť je nesporné, že žalovaný přes tuto ochotu smlouvu nepodepsal, aniž by žalobkyni oznámil změnu okolností ve smyslu §292 odst. 5 obch. zák.
Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný s tím, že ho pouze změnil v otázce výše přiznaného příslušenství a termínu, od kdy na něj žalobkyni nárok vznikl.
Rozsudek odvolacího soudu napadli oba žalovaní samostatným dovoláním.
První žalovaná (dále též jen „žalovaná“), opírajíc přípustnost dovolání o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) a b) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), uvedla, že ho podává proti rozhodnutí odvolacího soudu z důvodu nesprávného právního posouzení věci a že napadený rozsudek vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Dovolatelka nesouhlasí s právním posouzením odvolacího soudu, že předmětná smlouva je platným právním úkonem. Zastává názor, že je absolutně neplatná pro absenci jejich podstatných náležitostí podle §289 odst. 1 obch. zák., jelikož neurčuje dobu, do které má být kupní smlouva uzavřena. Za dohodu o termínu jejího uzavření nelze podle dovolatelky považovat ujednání v článku 2. o termínu 3. srpna 1996 pro předložení návrhu kupní smlouvy žalobkyní, přičemž ani výkladem článku 3. nelze podle jejího mínění dospět k závěru, že uvedený termín byl současně sjednán jako termín uzavření kupní smlouvy. Ujednání v článcích 2 a 3 označuje za vzájemně rozporná a tedy neurčitá, neboť žalobkyně se zavázala předložit návrh kupní smlouvy žalovaným do 3. srpna 1996 a v téže lhůtě by žalovaní byli povinni návrh přijmout. Podle tvrzení dovolatelky žalobkyně neprokázala, že mezi účastníky byla dodatečně a v písemné formě dohodnuta doba, do níž má být kupní smlouva uzavřena. Skutečnost, že i sama žalobkyně za takto dohodnutou dobu nepovažovala termín 3. srpna 1996, má dovolatelka za prokázané odesláním výzvy žalobkyně k uzavření smlouvy.
Další důvod neplatnosti smlouvy o uzavření kupní smlouvy dovolatelka spatřuje v neurčitém vymezení předmětu smlouvy, tj. nemovitostí, které mají být převedeny, tvrdíc, že jejich specifikace v kupní smlouvě neodpovídá požadavku zákona na úplné a určité označení převáděných nemovitostí, které je její podstatnou náležitostí.
Dovolatelka dále vznáší výhrady proti ujednání účastníků v článku 3 smlouvy o tom, že vztahy vyplývající z této smlouvy se řídí obchodním zákoníkem. Namítá, že tato dohoda směřuje ke zhoršení právního postavení účastníka smlouvy, který není podnikatelem, porušuje princip rovného právního postavení subjektů občanskoprávních vztahů ve smyslu §2 odst. 2 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) a pro rozpor se zákonem i dobrými mravy je neplatná.
Dovolatelka rovněž poukazuje na to, že podle soudní judikatury platné v době zahájení sporu musí smlouva o budoucí smlouvě o převodu vlastnictví k nemovitostem vyhovovat požadavkům §50a obč. zák., a to právě se zřetelem na zcela rozdílné pojetí úpravy smlouvy o budoucí smlouvě v občanském a obchodním zákoníku. Z uvedeného proto dovozuje, že smlouva je absolutně neplatná i pro její neurčitost a rozpor se zákonem. Nesouhlasí s posuzováním otázky platnosti předmětné smlouvy dle stávající judikatury s tím, že by měla nést důsledky její změny, neboť svým chováním v průběhu sporu jeho průtahy nezavinila.
Dovolatelka staví svou obranu dále na argumentaci, že závazek žalovaných uzavřít budoucí smlouvu zanikl podle §292 odst. 3 obch. zák., neboť žalobkyně neprokázala, že žalované vyzvala ke splnění tohoto závazku v době určené ve smlouvě, tj. do 3. srpna 1996. Na základě provedeného dokazování bylo možné podle dovolatelky dospět pouze k závěru, že dne 30. nebo 31. července 1996 se uskutečnilo jednání účastníků sporu, na němž byly projednávány některé podmínky uzavření kupní smlouvy, především způsob zaplacení kupní ceny. K dopisu ze dne 2. srpna 1996 obsahujícímu sdělení, že se žalovaní nedostavili do 3. srpna 1996 k podpisu a v němž žalobkyně navrhla prodloužení lhůty pro uzavření smlouvy do 12. srpna 1996, uvádí, že ho žalovaní neobdrželi a jeho doručení nebylo v řízení prokázáno. Stejnou důkazní sílu přikládá i dopisu žalobkyně ze dne 28. srpna 1996, který však výzvu k uzavření smlouvy neobsahuje a rovněž nebyl žalovaným doručen. Podle názoru odvolacího soudu však byly tyto výzvy již nadbytečné, a proto jejich doručení účastníkům není třeba zkoumat. Rovněž tak brojí proti skutkovému závěru soudu prvního stupně, pokud vzal účastnickou výpovědí jednatele žalobkyně B., druhého žalovaného a výpovědí svědků V. a H. za prokázané, že oba žalovaní byli žalobkyní vyzváni k uzavření kupní smlouvy též na jednání v její kanceláři, které se uskutečnilo 30. nebo 31. července 1996. Dovolatelka poukazuje na rozpory ve výpovědích, a to zejména pokud jde o způsob svolání této schůzky, průběh i obsah jednání, zdroje k uhrazení kupní ceny i vlastní termín schůzky, které však odvolací soud hodnotil jako nepodstatné. Za stavu, kdy žalobkyně neprokázala doručení výzvy k uzavření smlouvy v dohodnuté lhůtě žalovaným, dovolatelka dovozuje, že žalovaní tedy ani nemohli uzavření kupní smlouvy odmítnout a žalobkyni nárok na zaplacení smluvní pokuty nevznikl.
Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud odložil vykonatelnost rozsudku odvolacího soudu a aby toto rozhodnutí zrušil s vrácením věci odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Druhý žalovaný (dále též jen „žalovaný“) směřoval dovolání výslovně do všech výroků rozsudku odvolacího soudu, namítaje, že toto jeho rozhodnutí vychází z nedostatečně skutkově zjištěného stavu a že spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Dovolatel brojí proti právnímu závěru odvolacího soudu o platném uzavření smlouvy o smlouvě budoucí s tím, že snáší ze svého pohledu argumenty na podporu názoru opačného opírajícího se o rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 11 Cmo 1/96. Odvolacímu soudu vytýká, že „nezaujal žádné stanovisko ohledně platnosti právních úkonů dle právní úpravy v době jejich vzniku“. Pochybení se podle jeho názoru dopustil odvolací soud tím, že při posouzení předmětné smlouvy nevzal v potaz její neplatnost způsobující počáteční nemožnost plnění na straně žalobkyně, která podle výsledků provedeného dokazování nebyla schopna v době jejího uzavření kupní cenu zaplatit. Za tohoto stavu se domnívá, že smlouva měla obsahovat výhradu týkající se platební schopnosti žalobkyně například ve formě rozvazovací podmínky, což se však nestalo a formulace smluvní pokuty tuto otázku neřeší. Dovolatel dále tvrdí, že se žalobkyně zbavuje odpovědnosti za nemožnost plnění konečným neposkytnutím úvěru, v čemž spatřuje hlavní důvod neplatnosti smluvní pokuty, která zvýhodňuje žalobkyni nad míru přípustnou z hlediska dobrých mravů.
Dovolatel oponuje závěru odvolacího soudu o tom, že smlouvu v rozporu s ní nepodepsal, z čehož odvolací soud dovodil jeho povinnost smluvní pokutu zaplatit. Tvrdí, že žalobkyni tento nárok vůči němu nevznikl, neboť jeho odmítnutí uzavřít smlouvu neprokázala, přičemž výzvu zaslanou žalobkyní pokládá za nepřímý důkaz toho, že uzavření smlouvy při jednání neodmítl.
Navrhl, aby dovolací soud odložil vykonatelnost a zrušil rozsudky soudů obou stupňů s vrácením věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Se zřetelem k době vydání rozsudků soudů obou stupňů se uplatní pro dovolací řízení –v souladu s body 1., 15. a 17., hlavy I., části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony – občanský soudní řád ve znění účinném od 1. ledna 2001.
Podle ustanovení §236 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle §240 odst. 1 o. s. ř. může dovolání podat účastník řízení. Z povahy dovolání jako opravného prostředku přitom plyne, že k dovolání je oprávněna jen ta strana (účastník řízení), které nebylo rozhodnutím odvolacího soudu plně vyhověno, popřípadě které byla tímto rozhodnutím způsobena určitá újma na jejich právech – v konstantní judikatuře se tato legitimace k dovolání označuje též jako subjektivní přípustnost dovolání. Rozsudečným výrokem I., jímž odvolací soud v posuzovaném případě zamítl žalobu v rozsahu 21% úroku z prodlení z částky 500 000,- Kč od 25. září 1996 do 31. prosince 1998 a 5,62% úroku z prodlení z částky 500 000,- Kč od 1. ledna 1999 do zaplacení, nemohla být žalovaným způsobena žádná újma na jejich právech, kterou by bylo možno zhojit v dovolacím řízení.
Dovolání proti prvnímu výroku rozsudku odvolacího soudu tedy byla podána někým, kdo k dovolání nebyl oprávněn. Nejvyšší soud proto dovolání žalované a dovolání žalovaného v tomto rozsahu odmítl [§243b odst. 5 věta první a §218 písm. b) o. s. ř.].
Dovolání obou žalovaných v rozsahu směřujícím proti druhému výroku rozsudku odvolacího soudu, jsou přípustná podle §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., neboť směřují proti výroku rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozsudek zrušil, nejsou však důvodná.
Dovolací soud nejprve zkoumal, zda řízení netrpí vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnosti), jakož i jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny. Tyto vady, k nimž dovolací soud přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti (§242 odst. 3, druhá věta, o. s. ř.), však dovoláními (s výjimkou dovolatelem poukazovaných průtahů v řízení a tvrzeného pochybení odvolacího soudu v poučení o opravném prostředku) namítány nejsou, a dovolací soud je z obsahu spisu neshledal.
Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumal v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatelé obsahově vymezili (srov. §242 odst. 3, větu první, o. s. ř.). Dovolací soud se proto zabýval především správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolateli [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] a dále jimi uplatněným dovolacím důvodem podle §241a odst. 3 o. s. ř., tj. že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj. jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Dovolací argumenty žalovaných jsou kritikou právního závěru odvolacího soudu o platnosti smlouvy o uzavření budoucí smlouvy uzavřené mezi účastníky.
Z obsahu dovolání dovolatelky se podává, že dovolatelka staví obranu proti uvedenému závěru odvolacího soudu především na argumentaci, že smlouva o budoucí kupní smlouvě postrádá určení doby, do které má být kupní smlouva uzavřena a dále na názoru o neurčitosti předmětu budoucí smlouvy. Obě tyto námitky jsou nedůvodné.
Podle ustanovení §289 odst. 1 obch. zák. smlouvou o uzavření budoucí smlouvy se zavazuje jedna nebo obě smluvní strany uzavřít ve stanovené době budoucí smlouvu s předmětem plnění, jenž je určen alespoň obecným způsobem.
V poslední větě článku 2 smlouvy nazvaném „Předmět smlouvy“ si její účastníci sjednali, že kupující je povinen předložit návrh kupní smlouvy v termínu do 3. srpna 1996.
Podle první věty článku 3 smlouvy nazvaném „Ostatní ujednání“ v případě, že jedna ze stran odmítne bez vážného důvodu uzavřít kupní smlouvu ve výše uvedeném termínu, má druhá strana nárok na pokutu ve výši 500 000,- Kč, která slouží zároveň jako náhrada marně vynaložených nákladů.
Dospěl-li odvolací soud výkladem článků 2 a 3 smlouvy za použití interpretačních výkladových pravidel projevu vůle (§266 obch. zák.) k závěru, že smlouva požadavku zákona na stanovení doby pro uzavření budoucí smlouvy vyhovuje, žádné právní pochybení mu vytknout nelze. Obsahuje-li smlouva v článku 2 ujednání o povinnosti kupující (žalobkyně) předložit návrh kupní smlouvy v termínu do 3. srpna 1996, je třeba považovat jednu z obou obligatorních náležitostí požadovanou ustanovením §289 odst. 1 obch. zák., tj. závazek uzavřít ve stanovené době budoucí smlouvu, za splněnou. Jak odvolací soud správně vysvětlil, důvodem neplatnosti smlouvy o budoucí smlouvě není ani absence sjednání doby, do kdy má být návrh smlouvy přijat žalovanými, jelikož do kdy je protistrana povinna přijmout návrh smlouvy, vyplývá z tzv. akceptační lhůty stanovené §290 odst. 1 obch. zák. ukládajícím povinnost uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, kdy k tomu byla oprávněnou stranou v souladu se smlouvou o uzavření budoucí smlouvy vyzvána.
Druhým z nutných požadavků §289 odst. 1 obch. zák. je, že předmět plnění budoucí smlouvy musí být určen alespoň obecně, tedy základním (rámcovým) vymezením. Jde sice o určité uvolnění v rámci obecné zásady, že předmět smlouvy musí být určitý, ale tento princip se neopouští – stále musí být jasné, jaká budoucí smlouva, tedy s jakým obsahem, s jakým předmětem plnění má být uzavřena. Jde tu jen o vyjádření přípustnosti obecnějšího stanovení předmětu budoucí smlouvy, ale vždy musí jít o stanovení jejího předmětu. Určení musí tedy být natolik konkrétní, aby předmět plnění budoucí smlouvy byl ve všech základních rysech určen tak, jak to odpovídá potřebám v daném případu a aby bylo možno objektivně posoudit splnění závazků ze smlouvy o uzavření smlouvy budoucí. Dostatečnou určitost předmětu budoucí smlouvy bude dále třeba posuzovat, pokud má být uzavřena smlouva určitého typu, ve vztahu k tomuto smluvnímu typu. Obsah smlouvy o uzavření budoucí smlouvy musí odpovídat požadavkům a nárokům vyplývajícím z právní úpravy smlouvy, která má být na jejím základě uzavřena. Bližší vymezení předmětu plnění budoucí smlouvy může být ponecháno na jednání o uzavření této smlouvy. Její předmět ovšem může být určen i přesně a na jednání o uzavření realizační smlouvy může být ponecháno jen stanovení podmínek plnění a konkrétní doby plnění (srov. Štenglová, I., Plíva S., Tomsa M. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. 9. vydání, Praha, C. H. Beck 2004, strana 971 až 972).
Za stavu, kdy bylo v řízení skutkově zjištěno, že předmět smlouvy je vymezen jako „dům ve V. ulici čp. 454 v P. 3 včetně pozemku“, na němž „vázne zástavní právo ve prospěch H.-B. a.s.“, dovolací soud pokládá námitku dovolatelky o neurčitosti předmětu smlouvy za nedůvodnou. Z účastníky použité formulace má za zcela nepochybné, jakého předmětu smlouvy se závazek uzavřít budoucí kupní smlouvu týká. Je zcela jasně vymezeno, že předmětem budoucího majetkoprávního převodu má být nemovitost, a to konkrétní dům specifikovaný příslušnou ulicí, popisným číslem včetně pozemku. Toto vymezení nemovitosti je z hlediska požadavku zákona na její určení alespoň obecným způsobem naprosto dostačující, neboť je zcela jasně a naprosto nezaměnitelně určeno, o jaké nemovitosti jde.
Dovolací soud nepřisvědčil ani tvrzení dovolatelky o neplatnosti ujednání účastníků o podřízenosti smlouvy o budoucí smlouvě obchodnímu zákoníku pro rozpor s dobrými mravy, jelikož zhoršuje právní postavení žalovaných. Sama dovolatelka vznáší uvedenou námitku pouze v obecné rovině, aniž jakkoli konkretizuje, proč a v čem spatřuje rozpor s dobrými mravy a porušení principu rovného právního postavení subjektů občanskoprávních vztahů, měla-li se smlouva o budoucí kupní smlouvě řídit obchodním zákoníkem. Nejvyšší soud v mezích dovolacího přezkumu neshledal žádný důvod, pro který by dohoda účastníků o podřízenosti smlouvy obchodnímu zákoníku směřovala ke zhoršení právního postavení žalovaných.
Nepodařilo-li se dovolatelce zpochybnit podřízenost účastníky uzavřené smlouvy o budoucí kupní smlouvě obchodnímu zákoníku, na což navazuje její právní kvalifikace odvolacím soudem jako smlouvy o budoucí smlouvě podle §289 odst. 1 obch. zák., hodnotí dovolací soud požadavek dovolatelky na aplikaci ustanovení §50a obč. zák. jako nedůvodný, jelikož toto ustanovení se v souzené věci neuplatní. V této souvislosti dovolací soud pro stručnost odkazuje na podrobné odůvodnění napadeného rozhodnutí, v němž odvolací soud, vycházeje z konkrétní soudní judikatury, správně vysvětlil, že z žádné právní normy nevyplývá, že pokud by se vlastní smlouva měla řídit příslušnými ustanoveními občanského zákoníku, pak jí předcházející smlouva o budoucí smlouvě by se též pod sankcí neplatnosti nezbytně musela řídit ustanoveními občanského zákoníku (§50a) a nikoli §289 obch. zák.
Založila-li dovolatelka obranu dále na argumentaci, že závazek žalovaných uzavřít budoucí smlouvu zanikl podle §292 odst. 3 obch. zák., neboť žalobkyně neprokázala, že žalované vyzvala ke splnění tohoto závazku v době určené ve smlouvě o budoucí smlouvě, tj. do 3. srpna 1996, uplatnila dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., tj. že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování. Dovolací soud pokládá v tomto směru za podstatné, že podle skutkových zjištění soudů byli žalovaní pozváni na jednání konané dne 30., případně 31. července 1996 za účelem uzavření kupní smlouvy. Tuto skutečnost má dovolací soud za skutkově podloženou výslechem samotných účastníků a svědků, přičemž neshledává, že by se soudy dopustily nějakého logického rozporu při hodnocení důkazů. Případnou rozpornost ve výpovědích o způsobu svolání schůzky a jejím průběhu, na což dovolatelka rovněž poukazuje, pokládá dovolací soud ve shodě s odvolacím soudem za nevýznamnou, jelikož ve smyslu §292 odst. 3 obch. zák. lze považovat za podstatné prokázání pouze té skutečnosti, že žalovaní byli k uzavření kupní smlouvy žalobkyní vyzváni, což bylo v souzené věci naplněno.
Na základě výše uvedeného nelze než dospět k závěru, že v případě dovolání žalované nebyl dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., ani dle §241a odst. 3 o. s. ř. naplněn.
Dovolací soud se dále zabýval přezkoumáním oprávněnosti námitek, jimiž brojil proti právnímu závěru odvolacího soudu o platnosti smlouvy o budoucí kupní smlouvy žalovaný.
K ne zcela jasně formulované námitce, že odvolací soud nezaujal žádné stanovisko „ohledně posouzení platnosti právních úkonů dle právní úpravy v době jejich vzniku“ dovolací soud odkazuje na poměrně podrobné a výstižné odůvodnění napadeného rozsudku, v němž odvolací soud, vycházeje z konkrétní judikatury Nejvyššího soudu ČR, jak bylo již shora uvedeno, vysvětlil, že smlouvu o budoucí smlouvě lze uzavřít podle §289 obch. zák. i pro případ, že budoucí smlouva by podléhala režimu občanského zákoníku (jak tomu bylo v souzené věci). Odvolací soud posuzoval předmětnou smlouvu podle právní úpravy účinné v době jejího uzavření za použití výkladu této právní úpravy, který měl k dispozici, s nímž se dovolací soud ztotožňuje a od něhož nevidí důvod odchýlit se ani v posuzované věci.
Jako zcela neopodstatněnou hodnotí dovolací soud i další námitku dovolatele, že platnosti smlouvy je na překážku počáteční nemožnost plnění na straně žalobkyně spočívající v tom, že podle výsledků provedeného dokazování nebyla schopna kupní cenu zaplatit. Tato skutečnost, kterou nelze pojmově ztotožňovat s nemožností plnění ve smyslu §37 odst. 2 obč. zák., podle něhož právní úkon, jehož předmětem je plnění nemožné, je neplatný, je z pohledu posuzování platnosti smlouvy o budoucí smlouvě nerozhodná, jelikož smlouva o budoucí smlouvě je splněna uzavřením budoucí smlouvy, a nikoliv zaplacením ceny.
Namítá-li dovolatel neplatnost ujednání o smluvní pokutě, která dle jeho vyjádření zvýhodňuje žalobkyni nad zákonem přípustnou míru, není z obsahu dovolání zřejmé, co konkrétně posouzení odvolacího soudu vytýká a v čem zvýhodnění žalobkyně spatřuje. Tvrzenou nevyváženost smluvní pokuty dovolací soud neshledává, když jinak žádné okolnosti zpochybňující platnost ujednání o smluvní pokutě dovolatel netvrdil a Nejvyšší soud je ani nezjistil.
Dovolací soud nepřisvědčil ani tvrzení dovolatele, že uzavření smlouvy se žalobkyní neodmítl, z čehož dovolatel dovozuje, že žalobkyni nárok na smluvní pokutu nevznikl. Dovolací soud neshledal ve skutkovém zjištění soudů o odmítnutí žalovaného uzavřít se žalobkyní předmětnou smlouvu žádný logický rozpor, přičemž se ztotožňuje s posouzením odvolacího soudu, pokud nepovažoval za důvod pro zamítnutí žaloby proti žalovanému okolnost, že žalovaný byl ochoten smlouvu uzavřít, a to za situace, kdy žalovaný – přes tuto ochotu – smlouvu nepodepsal, aniž by oznámil žalobkyni změnu okolností ve smyslu §292 odst. 5 obch. zák.
Za bez jakéhokoliv vlivu na správnost rozhodnutí odvolacího soudu dovolací soud hodnotí i další výhrady dovolatele – tvrzené průtahy v řízení či chybné označení soudu prvního stupně v poučení odvolacího soudu, jehož prostřednictvím bylo možné podat případné dovolání.
Na základě výše uvedeného nelze než dospět k závěru, že ani v případě dovolání žalovaného nebyl dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., ani dle §241a odst. 3 o. s. ř. naplněn.
Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), dovolání obou žalovaných v rozsahu, v němž směřovala do druhého výroku rozsudku odvolacího soudu, zamítl (§243b odst. 2, část věty před středníkem, o. s. ř.) a dovolání obou žalovaných do třetího a čtvrtého výroku o nákladech za řízení před soudy obou stupňů, majícím charakter usnesení ve smyslu §167 odst. 1 o. s. ř., pro nepřípustnost odmítl [§243b odst. 5 věta první, §218 písm. c) o. s. ř.], neboť dovolání proti rozhodnutí o nákladech řízení není podle právní úpravy přípustnosti dovolání v občanském soudním řádu účinné od 1. ledna 2001 přípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1, §151 odst. 1, §146 odst. 3 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalovaných byla částečně zamítnuta a ve zbylém rozsahu odmítnuta a z obsahu spisu se nepodává, že by žalobkyni v dovolacím řízení nějaké prokazatelné náklady vznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 7. července 2006
JUDr. Miroslav Gallus, v. r.
předseda senátu