ECLI:CZ:NS:2006:32.ODO.971.2005.1
sp. zn. 32 Odo 971/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Kateřiny Hornochové v právní věci žalobkyně D., s.r.o., proti žalovaným 1) B. T. s.r.o. T., 2) B. T. s.r.o., o zaplacení 841 392,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 40 Cm 28/2002, o dovolání žalovaných proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. ledna 2005, č.j. 6 Cmo 100/2004-130, takto:
I. Dovolání žalovaných se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze shora označeným rozsudkem potvrdil rozsudek ze dne 1. září 2003, č.j. 40 Cm 28/2002-100, jímž Městský soud v Praze žalovaným uložil zaplatit společně a nerozdílně žalobkyni částku 841 392,- Kč s příslušenstvím a náklady řízení (výrok I.). Dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok II.).
Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně a ztotožnil se i s jeho právními závěry, které z nich soud prvního stupně vyvodil.
Podle obsahu spisu nebylo mezi účastníky řízení sporu o tom, že za existence smlouvy o distribuci ze dne 16. června 1999 uzavřené mezi právním předchůdcem žalobkyně a společností B. T., s.r.o. jako právní předchůdkyní žalovaných došlo mezi týmiž účastníky (mezi právním předchůdcem žalobkyně jako dodavatelem a společností B. T., s.r.o. jako odběratelem) k uzavření kupní smlouvy ze dne 7. prosince 1999, kterou společnost B. T., s.r.o. objednala u právního předchůdce žalobkyně dodávku dojícího zařízení pro Z. d. B. za celkovou kupní cenu 1 635 680,80 Kč. Tato dodávka byla uskutečněna, dojící zařízení převzato a Z. d. B. zaplatilo jeho kupní cenu, a to částečně (ve výši 946 514,- Kč) ve prospěch společnosti B. T., s.r.o. a částečně (ve výši 840 800,- Kč) ve prospěch první žalované. Žalobkyni společnost B. T., s.r.o. uhradila zálohu ve výši 536 288,80 Kč a druhá žalovaná jí poskytla celkem 258 000,- Kč. Z celkové kupní ceny ve výši 1 635 680,80 Kč tak zbývá doplatit částku 841 392,- Kč.
Spornou zůstala v řízení jednak otázka, která z nástupnických společností (zda první žalovaná či druhá žalovaná), na něž se společnost B. T., s.r.o. na přelomu roku 1999 a 2000 rozdělila, je ve věci pasivně legitimována, jakož i výše závazku vůči žalobkyni, když žalované tvrdily a předkládaly důkazy o tom, že dluh činí pouze částku 684 031,60 Kč. Odvolací soud, zabývaje se otázkou pasivní legitimace žalovaných, konstatoval, že soud prvního stupně nepochybil, zavázal-li obě žalované k zaplacení žalované částky žalobkyni společně a nerozdílně. Předložený Projekt rozdělení společnosti B. T., s.r.o. ze dne 27. listopadu 1999 včetně přílohy č. 1, jakož i notářský zápis o konání průběhu valné hromady ze dne 16. prosince 1999, jimiž byl důkaz v řízení před soudem prvního stupně proveden, jsou totiž pouze důkazem o tom, že zanikající společnost B. T., s.r.o. měla dva nástupnické subjekty – B. T., s.r.o. a B. T., s.r.o., které převzaly majetek, práva a závazky zanikající společnosti. Z těchto dokladů však podle posouzení odvolacího soudu nevyplývá, na kterou z nástupnických společností přešel konkrétní závazek, byť není pochyb o tom, že v době rozdělení existoval. Za této situace je proto zcela na místě aplikace ustanovení §69 odst. 4, věty třetí, obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) ve znění účinném ke dni rozdělení zanikající společnosti (tj. ke dni 31.12.1999), podle něhož není-li v rozhodnutí o rozdělení určeno, na kterou společnost závazek přechází, je k jeho splnění zavázána společně a nerozdílně každá společnost. Odvolací soud nepřisvědčil námitce odvolatelek (žalovaných), že se soud prvního stupně měl procesem rozdělení zabývat komplexně, protože rozdělení jednotlivých závazků a majetku bylo předmětem účetnictví, jelikož nebylo povinností soudu prvního stupně žalovanými tvrzenou skutečnost dohledávat. Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil.
Rozsudek odvolacího soudu napadly obě žalované společným dovoláním, jehož důvodnost opřely o dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Tohoto pochybení se podle jejich názoru odvolací soud (a shodně i soud prvního stupně) dopustil při řešení právní otázky týkající se přechodu pohledávek a závazků při rozdělení jejich právní předchůdkyně. Tvrdí, že projekt rozdělení i předmětný notářský zápis obsahují informaci, na kterou z nově vzniklých společností závazek vůči žalobkyni přešel. Byť nejde o slovní informaci o přechodu konkrétního závazku vůči žalobkyni, má tato informace v obou uvedených dokumentech podle vyjádření dovolatelek podobu číselného údaje. Jelikož jejich právní předchůdkyně uhradila žalobkyni zálohu, tato platba se projevila v účetnictví jako pohledávka z obchodního styku a takto je také v obou listinách uvedena. Zatímco je v nich vyplněno, že na společnost B. T. s.r.o. přechází mimo jiné pohledávky z obchodního styku, stejně jako ostatní pohledávky ve výši 0,- Kč, na společnost B. T. s.r.o. přechází podle uvedených listin pohledávky z obchodního styku ve výši 78 938 000,- Kč a ostatní pohledávky ve výši 14 000,- Kč. Za tohoto stavu zastávají dovolatelky názor, že uvedené listiny informaci, na kterou z nástupnických organizací předmětný závazek přešel, obsahují, což však soudy obou stupňů pominuly. Dovolatelky dále tvrdí, že aplikace §69 odst. 4, věty třetí, obch. zák. ve znění účinném ke dni rozdělení zanikající společnosti není na místě. Toto ustanovení totiž hovoří o závazcích přecházejících na nástupnické společnosti a v posuzované věci závazkový vztah ze strany žalovaných (resp. jejich právní předchůdkyně) neexistoval. K datu rozdělení existovala pouze pohledávka rovnající se částce uhrazené zálohy a pokud v uvedené době existoval závazek, šlo o závazek právního předchůdce žalobkyně k dodávce předmětného zařízení, přičemž závazek žalovaných, resp. jejich právní předchůdkyně vznikl až okamžikem dodání zařízení žalobkyní.
Dovolatelky dále soudům obou stupňů vytýkají, pokud nevzaly při rozhodování v potaz zápočty a další platby, které vůči žalobkyni na žalovanou částku provedly a které v řízení předloženými zápočty, výpisy z účtů a pokladními doklady prokázaly.
Ve vazbě na vznesené námitky dovolatelky vytyčily za otázky zásadního právního významu, zda jsou číselné údaje v rozhodnutí o rozdělení zanikající společnosti dostatečnou informací o tom, na kterou z nově vzniklých společností přešel předmětný závazek, dále zda bylo možné v souzené věci aplikovat v otázce přechodu pohledávky žalobkyně vůči žalovaným ustanovení §69 odst. 4 obch. zák. a konečně zda jsou výpisy z účtu, pokladní doklady a zápočty ze strany žalovaných dostatečným důkazem k posouzení finanční úhrady.
Dovolatelky navrhly, aby dovolací soud odložil vykonatelnost rozsudků obou stupňů a aby obě tato rozhodnutí zrušil s vrácením věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání v této věci není přípustné.
Podle ustanovení §236 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Jde-li o rozsudek, jímž byl odvolacím soudem potvrzen v pořadí první rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé (jak tomu bylo i v posuzovaném případě), přichází v úvahu přípustnost dovolání jen podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., pokud dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, se jedná zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (srov. §237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) ve spojení s §237 odst. 3 o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozsudek odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem.
Z toho, že přípustnost dovolání je ve smyslu citovaných ustanovení spjata se závěrem o zásadním právním významu rozhodnutí po stránce právní, vyplývá, že také dovolací přezkum se otevírá pro posouzení otázek právních (ať již v rovině procesní nebo z oblasti hmotného práva), jiné otázky (zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění) přípustnost dovolání nezakládají. Způsobilým dovolacím důvodem, jímž lze dovolání odůvodnit, je tak zásadně důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Nesprávným právním posouzením věci ve smyslu §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. je pochybení soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav, tedy případ, kdy byl skutkový stav posouzen podle jiného právního předpisu, než který měl být správně použit, nebo byl-li sice aplikován správně určený právní předpis, ale soud jej nesprávně vyložil.
Nesprávné právní posouzení věci je způsobilým dovolacím důvodem jen tehdy, jestliže právě na něm napadené rozhodnutí spočívá, jinými slovy, bylo-li rozhodující pro výrok rozhodnutí odvolacího soudu.
Přitom otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší dovolací soud jako otázku předběžnou. Přípustnost dovolání pak není založena pouhým tvrzením dovolatele, že rozhodnutí odvolacího soudu zásadní význam po právní stránce má, nýbrž až kladným závěrem dovolacího soudu, že tomu tak vskutku je.
Jelikož dovolací soud může rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumat jen z důvodů uplatněných v dovolání (srov. §242 odst. 3, větu první, o. s. ř.), lze považovat za zásadně právně významné jen ty právní otázky splňující shora popsaná hlediska, jejichž nesprávné řešení dovolatelky v rámci dovolacího důvodu dle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. napadly (srov. shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2004, sp. zn. 541/2004, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2004, pod číslem 132). Z tohoto pohledu, tj. z hlediska uplatněných dovolacích námitek Nejvyšší soud neshledal, že by rozhodnutí odvolacího soudu bylo v rozporu s hmotným právem nebo že by zde byly jiné okolnosti, pro které by dospěl k závěru o tom, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Aplikoval-li odvolací soud v souzené věci ustanovení §69 odst. 4 obch. zák. ve znění účinném v rozhodné době (tj. k datu rozdělení zanikající právní předchůdkyně žalovaných), které správně vyložil, v rozporu s hmotným právem, jak se domnívají dovolatelky, nepostupoval. Neměl-li totiž za prokázané, na kterou z obou nástupnických společností předmětný závazek přešel, nelze mu vytýkat, že zjištěný skutkový stav poměřoval větou čtvrtou uvedeného ustanovení, jehož aplikace tak byla zcela na místě a podle něhož není-li v rozhodnutí o rozdělení určeno, na kterou společnost závazek přechází, je k jeho splnění zavázána společně a nerozdílně každá společnost. Potvrdil-li za uvedené procesní situace proto odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně, který uložil povinnost zaplatit žalovanou částku oběma žalovaným společně a nerozdílně, žádné právní pochybení mu vytknout nelze.
Rozpor s hmotným právem nelze spatřovat ani v postupu odvolacího soudu, kdy přiznal žalobkyni plnění v rozsahu, v němž žalované neprokázaly splnění závazku.
Řešení otázky, zda-li bylo či nebylo v projektu rozdělení či v předmětném notářském zápisu konkrétně určeno, na kterou z obou nástupnických společností (zda na první žalovanou či na druhou žalovanou) předmětný závazek z jejich zanikající právní předchůdkyně přechází, jakož i otázky, zda namítanými platbami (či zápočtem) bylo plněno na předmětný závazek (tj. na úhradu faktury č. 338000467, jejíž doplacení je předmětem sporu), není dovolací soud oprávněn přezkoumávat. Jejich posouzení je totiž odvislé jednak od skutkového stavu zjištěného v nalézacím řízení, jímž je dovolací soud v případě přípustnosti dovolání zvažované dle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. vázán (tj. skutkový základ sporu se k posouzení právní kvalifikace věci včetně procesních aspektů bez toho, že by byl oprávněn zasahovat do skutkového stavu zjištěného soudy nižších stupňů), a dále řešení těchto otázek nemá potřebný judikatorní přesah, neboť závisí na konkrétně zjištěném skutkovém stavu (na konkrétních specifických okolnostech případu).
Za situace, kdy dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, lze uzavřít, že napadený rozsudek odvolacího soudu nemá po právní stránce zásadní význam a že tedy dovolání není podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné. Tento závěr s sebou nese konečné posouzení dovolání žalovaných jako nepřípustného. Nejvyšší soud je proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 o. s. ř.), pro nepřípustnost odmítl [243b odst. 5 věta první a §218 písm. c) o. s. ř].
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 o. s. ř. a §146 odst. 3 o. s. ř. Dovolání žalovaných bylo odmítnuto, žalobkyni však v souvislosti s dovolacím řízením podle obsahu spisu žádné prokazatelné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 25. října 2006
JUDr. Miroslav Gallus, v.r.
předseda senátu