ECLI:CZ:NS:2007:21.CDO.353.2007.1
sp. zn. 21 Cdo 353/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Zdeňka Novotného a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce RNDr. Ing. M. H., zastoupeného advokátem, proti žalované J. – P. V., a.s., zastoupené advokátem, o 1.260.000,- Kč s úroky z prodlení, vedené u Okresního soudu v Českém Krumlově pod sp. zn. 6 C 265/2005, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 26. září 2006 č.j. 22 Co 1616/2006-176, takto:
I. Dovolání žalobce se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá nárok na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Žalobce se domáhal, aby mu žalovaná zaplatila 1.260.000,- Kč s 8,75 % úrokem z prodlení od 1.8.2005 do zaplacení. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že pracoval u žalované ve funkci generálního ředitele na základě \"manažerské smlouvy ze dne 1.4.2003 ve znění dodatku č. 1\", který stanovil \"základní mzdu ve výši 140.000,- Kč\", že byl \"odvolán z funkce dne 30.5.2005 s účinností ode dne následujícího\" a že \"pracovní poměr skončil dohodou ke dni 30.6.2005\". Žalobce po \"uplynutí lhůty vyzval žalovanou k zaplacení odchodného\", které bylo sjednáno \"v čl. III odst. 3 manažerské smlouvy podle ust. §29 zákoníku práce ve výši devítinásobku základní mzdy, splatné do 30ti dnů od skončení pracovního poměru\", přičemž \"konkurenční doložka byla sjednána v čl. V. manažerské smlouvy\". Žalovaná odmítla odstupné zaplatit s odůvodněním, že \"žalobce byl současně vedle funkce generálního ředitele i předsedou představenstva\" a že \"je neplatné ujednání upravující odměňování z titulu výkonu obou funkcí\".
Okresní soud v Českém Krumlově rozsudkem ze dne 6.4.2006 č.j. 6 C 265/2005-147 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 67.251,- Kč k rukám advokáta. Dovodil, že žalobci se nepodařilo prokázat, že \"by se jeho práce generálního ředitele nepřekrývala s funkcí předsedy představenstva žalované společnosti a výkon činnosti člena statutárního orgánu v sobě nezahrnovala\", neboť \"činnost žalobce jako generálního ředitele žalované společnosti nelze oddělit od výkonu jeho funkce předsedy představenstva této společnosti, funkce generálního ředitele neměla samostatný obsah, který by ji odlišoval od výkonu činnosti statutárního orgánu - předsedy představenstva žalované společnosti a její náplň odpovídala činnosti předsedy představenstva\". Soud prvního stupně uzavřel, že \"náplní výkonu práce žalobce u žalované společnosti byl výkon činností statutárního orgánu\" a že proto \"je třeba na takovouto smlouvu hledět jako na smlouvu absolutně neplatnou\". Přisvědčil dále námitce žalované v tom, že \"uzavření manažerské smlouvy je v rozporu s ustanovením §14 odst. 2 zákoníku práce, když manažerská smlouva, z níž žalobce odvodil svůj nárok, byla na straně žalované společnosti jako zaměstnavatele i žalobce jako zaměstnance podepsána žalobcem\", jestliže žalobce jako předseda představenstva \"uzavřel jménem společnosti dohodu, při níž druhou stranou je sám jako fyzická osoba, byť zde je ještě další člen představenstva za zaměstnavatele, jsou jeho zájmy zaměstnavatele (rozuměj jako předsedy představenstva) v rozporu se zájmy společnosti a pro takový úkon by společnost neměl zastupovat\".
K odvolání žalobce Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 26.9.2006 č.j. 22 Co 1616/2006-176 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů odvolacího řízení 62.313,- Kč k rukám advokáta. Odvolací soud se ztotožnil s názorem soudu prvního stupně v tom, že manažerská smlouva ze dne 1.4.2003 je absolutně neplatná, neboť \"náplní funkce žalobce jako generálního ředitele byl výkon činnosti statutárního orgánu\", že \"funkce žalobce jako generálního ředitele měla v podstatě stejný obsah jako funkce předsedy představenstva\", že \"dozorčí rada nerozhodla o schválení žalobce do funkce generálního ředitele ani o výši jeho odměny\" a že při sjednávání manažerské smlouvy vylučovala \"rozdílnost zájmů smluvních stran\", aby za zaměstnavatele \"sjednal a podepsal manažerskou smlouvu žalobce jako osoba totožná s generálním ředitelem (zaměstnancem)\". Odvolací soud uzavřel, že manažerská smlouva je ve smyslu ustanovení §242 odst. 1 písm. a) zákoníku práce neplatná, \"v důsledku čehož je třeba považovat nárok žalobce na tzv. odstupné za neopodstatněný\".
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Namítá v první řadě, že \"smlouva manažerská nebyla smlouvou, jejímž předmětem by byl sjednán výkon funkce člena statutárního orgánu\", a zásadní právní význam napadeného rozsudku spatřuje \"v otázce, zda i eventuelní překrytí některých činností může mít za následek neplatnost manažerské smlouvy podle ustanovení §242 odst. 1 zákoníku práce\" a \"jaká míra překrytí a v jak významných otázkách by mohla mít za následek závěr o neplatnosti manažerské smlouvy, jakožto pracovněprávního vztahu\". Žalobce dále dovozuje, že \"absence schválení žalobce do funkce generálního ředitele předem dozorčí radou\" neměla žádný vliv na platnost manažerské smlouvy a že manažerská smlouva není neplatná ani podle ustanovení §14 odst. 2 zákoníku práce, neboť \"judikatura, na níž soudy obou stupňů poukazují, řeší vesměs situace, kdy tatáž osoba při pracovně právním úkonu vystupuje sama ve funkci jednatele jedné smluvní strany - společnosti s ručením omezeným a je současně smluvní stranou druhou\"; v posuzovaném případě se však jedná o akciovou společnost se statutárním orgánem kolektivním a o \"uzavření manažerské smlouvy rozhodlo pětičlenné představenstvo žalované, byla schválena dozorčí radou, a jménem žalované ji uzavřel nejen žalobce, ale i další člen představenstva Ing. N.\". Žalobce navrhl, aby dovolací soud zrušil rozsudky soudů obou stupňů a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o.s.ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§240 odst. 1 o.s.ř.), přezkoumal napadený rozsudek bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání směřuje proti rozhodnutí, proti němuž není tento mimořádný opravný prostředek přípustný.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§236 odst. 1 o.s.ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v ustanovení §237 o.s.ř.
Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§237 odst.1 písm.a) o.s.ř.] nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§237 odst.1 písm.b) o.s.ř.], anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení §237 odst.1 písm.b) o.s.ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [§237 odst.1 písm.c) o.s.ř.]; to neplatí ve věcech, v nichž dovoláním dotčeným výrokem bylo rozhodnuto o peněžitém plnění nepřevyšujícím 20.000,- Kč a v obchodních věcech 50.000,- Kč, přičemž se nepřihlíží k příslušenství pohledávky [§237 odst.2 písm.a) o.s.ř.], a ve věcech upravených zákonem o rodině, ledaže jde o rozsudek o omezení nebo zbavení rodičovské zodpovědnosti nebo pozastavení jejího výkonu, o určení (popření) rodičovství nebo o nezrušitelné osvojení [§237 odst.2 písm.b) o.s.ř.].
Žalobce dovoláním napadá rozsudek odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé. Podle ustanovení §237 odst.1 písm.b) o.s.ř. dovolání není přípustné, a to již proto, že ve věci samé nebylo soudem prvního stupně vydáno rozhodnutí, které by bylo odvolacím soudem zrušeno. Dovolání žalobce proti rozsudku odvolacího soudu tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů uvedených v ustanovení §237 odst.1 písm.c) o.s.ř.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení §237 odst.1 písm.c) o.s.ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem [§237 odst.3 o.s.ř.].
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody (srov. §242 odst.3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení §237 odst.3 o.s.ř. ve věci samé po právní stránce zásadní právní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst.1 písm.c) o.s.ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení §237 odst.3 o.s.ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.
V projednávané věci bylo dokazováním zjištěno (správnost zjištění soudů v tomto směru dovolatel nezpochybňuje), že žalobce byl od 17.4.2002 členem představenstva žalované společnosti a od 10.6.2002 předsedou představenstva žalované společnosti, že dne 24.3.2003 byl žalobce jmenován do funkce generálního ředitele s účinností od 1.4.2003 a téhož dne byla uzavřena jeho manažerská smlouva, že z funkce generálního ředitele byl žalobce odvolán dne 30.5.2005 a že pracovní poměr účastníků byl rozvázán dnem 30.6.2005. V článku III. odst. 3 manažerské smlouvy ze dne 1.4.2003 bylo sjednáno žalobcovo odchodné ve výši devítinásobku měsíční základní mzdy pro případ ukončení výkonu funkce za podmínky, že ke skončení výkonu funkce nedojde pro porušení pracovní kázně a že pracovní poměr skončí do 6 měsíců od ukončení výkonu funkce.
Za tohoto skutkového stavu řešil odvolací soud mimo jiné právní otázku, zda manažerská smlouva ze dne 1.4.2003 je absolutně neplatná z důvodu, že náplní funkce žalobce jako generálního ředitele byl výkon činnosti statutárního orgánu společnosti. Tato právní otázka byla již v minulosti judikatorně řešena (srov. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21.4.1993 sp. zn. 6 Cdo 108/92, který byl uveřejněn pod č. 14 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1995) a bylo dovozeno, že \"činnost statutárního orgánu (popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán) obchodní společnosti nebo družstva fyzická osoba nevykonává v pracovním poměru\"; kdyby tedy náplní funkce generálního ředitele byla (měla být) stejná činnost, kterou žalobce vykonával (měl vykonávat) u žalované společnosti jako předseda jejího představenstva, pak by byl odůvodněn závěr, že u žalobce nebyl jmenováním do funkce generálního ředitele platně založen pracovní poměr a že proto s ním uzavřená manažerská smlouva na výkon této funkce je neplatná.
V posuzovaném případě odvolací soud - jak vyplývá z odůvodnění jeho rozsudku - z těchto obecně přijímaných právních názorů důsledně vycházel. Dovodil-li tedy odvolací soud, že manažerská smlouva účastníků je absolutně neplatná podle ustanovení §242 odst. 1 písm. a) zákoníku práce z důvodu, že náplní funkce žalobce jako generálního ředitele byl výkon činnosti statutárního orgánu společnosti, bylo ve věci rozhodnuto v souladu s již ustálenou judikaturou, na níž dovolací soud nemá důvod cokoliv měnit.
Žalobce v dovolání dále namítá, že \"soudy obou stupňů s použitím judikatury Nejvyššího soudu ČR uzavřely, že manažerská smlouva je neplatná podle ust. §14 odst. 2 zákoníku práce\", že však daná judikatura dopadá pouze na společnosti s ručením omezeným a v daném případě se jedná o akciovou společnost se \"statutárním orgánem kolektivním\". Rovněž touto právní otázkou se dovolací soud již v minulosti zabýval (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 17.11.1998 sp. zn. 21 Cdo 11/98, který byl uveřejněn pod č. 63 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1999) a dospěl k závěru, že za zaměstnavatele nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu s jeho zájmy, a že rozdílnost zájmů smluvních stran zpravidla vylučuje, aby za zaměstnavatele sjednala a podepsala pracovní smlouvu (nebo jinou smlouvu pracovněprávní povahy) stejná osoba, která je stranou této smlouvy jako zaměstnanec. V projednávané věci byl žalobce jednou z osob, které s ním za zaměstnavatele uzavřely manažerskou smlouvu ze dne 1.4.2003; je zřejmé, že přitom došlo ke střetu zájmů (zejména při sjednávání podmínek, za nichž žalobce měl vykonávat funkci generálního ředitele), který vylučoval, aby žalobce jednal též za žalovanou. Odvolací soud tedy v souladu se zákonem dospěl k závěru, že manažerská smlouva je i z tohoto pohledu neplatným právním úkonem.
Se žalobcem lze souhlasit v tom, že nedostatek rozhodnutí dozorčí rady žalované o schválení žalobce do funkce generálního ředitele a o výši jeho odměny nemohl mít - už proto, že dozorčí rada zaměstnavatele, který je akciovou společností, není orgánem, který by mohl činit za zaměstnavatele právní úkony (srov. §9 a 10 zákoníku práce) - vliv na platnost manažerské smlouvy ze dne 1.4.2003. S ohledem na výše uvedený závěr o neplatnosti manažerské smlouvy však právní názor odvolacího soudu v tomto směru nemohl mít na věcnou správnost jeho rozhodnutí žádný vliv.
Z uvedeného vyplývá, že napadený rozsudek odvolacího soudu nemá po právní stránce zásadní význam, neboť vychází z ustálené judikatury soudů, a že tedy dovolání žalobce není přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. Nejvyšší soud České republiky proto dovolání žalobce - aniž by se mohl věcí dále zabývat - podle ustanovení §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o.s.ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1, §151 odst. 1 části věty před středníkem o.s.ř., neboť žalobce s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a žalované, která měla v dovolacím řízení plný úspěch a která by tak měla právo na náhradu účelně vynaložených nákladů tohoto řízení (srov. §142 odst. 1 o.s.ř.), v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 6. prosince 2007
JUDr. Ljubomír Drápal, v. r.
předseda senátu