ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.105.2005.1
sp. zn. 29 Odo 105/2005
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně G. g. v. o. s., proti žalovaným 1) JUDr. M. W., advokátce, jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně H. D. P. a. s., a 2) městu P., zastoupenému advokátem, o určení pravosti pohledávky, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 28 Cm 8/2001, o dovolání druhého žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. září 2004, č.j. 15 Cmo 62/2004-94, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 30. září 2004, č.j. 15 Cmo 62/2004-94, se ve výrocích I. a IV. zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 9. února 2004, č.j. 28 Cm 8/2001-72, zamítl žalobu „v části týkající se pohledávky jistiny 48,321.734,- Kč s úroky 3,578.776,23 Kč“ (první výrok), dále určil, že žalobkyně má za úpadkyní pohledávku ve výši jistiny 785.925,- Kč a úroků z prodlení v částce 180.058,40 Kč (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi žalobkyní a druhým žalovaným (třetí výrok).
V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně zejména uvedl, že žalobou doručenou 29. března 2001 žalobkyně požádala o určení pravosti a výše pohledávky 51,908.344,40 Kč, kterou na přezkumném jednání 7. března 2001 první žalovaná co do částky úroků 3,358.776,23 Kč a co do pohledávky za účetní práce 22.050,- Kč a druhý žalovaný „v plné výši“ popřeli.
Konstatuje, že žaloba na určení pravosti a výše pohledávky byla podána včas, zdůraznil, že v rozsahu částky 47,328.019,- Kč s úroky ve výši 3,578.776,20 Kč jde o pohledávku „z titulu vkladu majetku do společnosti H. D. P. a. s. (dále jen „společnost“, popř. „pozdější úpadkyně“), přičemž výše této pohledávky nebyla mezi účastníky sporná.
Cituje ustanovení §202 odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a odkazuje na souhlasné prohlášení „stran“, podle něhož „nikdy nedošlo k zápisu zvýšení či snížení základního jmění do obchodního rejstříku“, soud prvního stupně zdůraznil, že „nemohlo dojít k účinnému přechodu vlastnického práva ke vkladu na společnost“, pročež žalobkyni nemohla „v této souvislosti“ vzniknout žádná pohledávka a tudíž ani společnost nemohla být v prodlení s úhradou neexistující pohledávky; proto žalobu ve shora uvedeném rozsahu zamítl.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku ve věci samé změnil tak, že určil „pravost pohledávky“ žalobkyně za pozdější úpadkyní ve výši 47,328.019,- Kč jako pohledávky druhé třídy, a ve výroku o nákladech řízení tak, že žádnému z účastníků právo na jejich náhradu nepřiznal (výrok I.). Dále odvolací řízení o určení pravosti pohledávek 993.715,- Kč a 3,578.776,23 Kč zastavil (výrok II.), uvedl, že ve vyhovujícím výroku ohledně určení pohledávek ve výši 785.925,- Kč a 180.058,40 Kč zůstává rozsudek soudu prvního stupně nedotčen (výrok III.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (výrok IV.).
Odvolací soud „konstatoval“, že Krajským soudem v Plzni byl na majetek společnosti pod sp. zn. 20 K 71/2000 prohlášen konkurs, přičemž žalobkyně podáním ze dne 11. prosince 2000 přihlásila do konkursu mimo jiné pohledávku ve výši 47,328.019 Kč s odůvodněním, že jde „o vklad majetku do společnosti“. Podle obsahu spisu předchůdce žalobkyně se na základě rozhodnutí valné hromady pozdější úpadkyně ze dne 13. prosince 1993 podílel na zvýšení základního kapitálu společnosti částkou 61,929.019,- Kč, a to formou nepeněžitého vkladu. Vklad byl pozdější úpadkyni poskytnut a byl veden v jejím účetnictví, nicméně „k zápisu o jeho výši do obchodního rejstříku nedošlo“. Na základě rozhodnutí jediného akcionáře společnosti (jímž byla žalobkyně) došlo dne 24. dubna 1996 „ke snížení základního jmění“, s tím, že „majetek poskytnutý právním předchůdcem ve výši 61,929.019,- Kč, jenž není kryt v pasivech základním jměním“, představuje závazek společnosti vůči žalobkyni. Z toho částka ve výši 14,500.000,- Kč byla žalobkyni uhrazena a o zbývající částce 47,328.019,- Kč, jež je předmětem sporu, bylo rozhodnuto, že bude kapitalizována zvýšením základního kapitálu do tří měsíců od kolaudace stavby H. D. v P., a do té doby bude převedena jako dočasná dotace do ostatních kapitálových fondů úpadkyně.
Vycházeje z „výše uvedených zjištění“, se odvolací soud zabýval otázkou, zda sporná pohledávka představuje vklad žalobkyně na zvýšení základního kapitálu, jak uvedl soud prvního stupně.
Přestože mezi účastníky nebylo sporné, že právní předchůdkyně žalobkyně poskytla pozdější úpadkyni „nepeněžité finanční prostředky ve výši 61.929,019 Kč“, nelze je považovat za vklad na zvýšení základního kapitálu, když „účinky zvýšení nenastaly z důvodu, že nebyly zapsány do obchodního rejstříku“ (§202 odst. 5 obch. zák.). O vrácení „těchto prostředků ve výši 61,828.019 Kč“ pak bylo rozhodnuto žalobkyní jako jediným akcionářem pozdější úpadkyně dne 24. dubna 1996, s tím, že sporná částka 47,328.019,- Kč bude v budoucnu použita ke zvýšení základního kapitálu pozdější úpadkyně nebo bude za stanovených podmínek vrácena žalobkyni. Sporná částka tak - podle názoru odvolacího soudu - nepředstavuje vklad žalobkyně na zvýšení základního kapitálu, nýbrž jde o prostředky, které již byly pozdější úpadkyni žalobkyní poskytnuty, s tím, že nebudou-li použity na zvýšení jejího základního kapitálu, budou vráceny.
V situaci, kdy „pohledávka“ nepředstavuje vklad žalobkyně na zvýšení základního kapitálu pozdější úpadkyně, nýbrž „představuje prostředky“, které jí žalobkyně poskytla a o jejichž vypořádání rozhodla pozdější úpadkyně výše zmíněným rozhodnutím valné hromady, nejde o případ předvídaný dle ustanovení §179 odst. 2 obch. zák., podle něhož po dobu trvání společnosti, ani v případě jeho zrušení, není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů.
Proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že určil pravost pohledávky žalobkyně za úpadkyní ve výši 47,328.019 Kč jako pohledávky druhé třídy.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal druhý žalovaný dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a namítaje, že spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatel zpochybňuje především správnost závěru odvolacího soudu, podle něhož byl vklad žalobkyně do společnosti určitým způsobem podmíněný tím, že nedojde-li ke zvýšení základního kapitálu úpadkyně, budou tyto prostředky vráceny žalobkyni. Přitom z provedených důkazů jednoznačně vyplývá, že žalobkyně spornou částku poskytla pozdější úpadkyni bez dalších podmínek toliko za účelem zvýšení jejího základního kapitálu. Ačkoli souhlasí s odvolacím soudem v závěru, že sporná pohledávka není pohledávkou z titulu vkladu žalobkyně na zvýšení základního kapitálu pozdější úpadkyně, když ve skutečnosti ke zvýšení základního kapitálu pozdější úpadkyně nedošlo, s poukazem na ustanovení §20 odst. 2 a §23 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), akcentuje, že žalobkyně v přihlášce pohledávky uvedla jako její právní důvod „vklad majetku do společnosti“, přičemž v incidenčním řízení se dovolala (a odvolacím soudem jí bylo vyhověno) právního důvodu jiného.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu včetně závislých výroků o nákladech řízení před soudy obou stupňů zrušil a věc vrátil „Krajskému soudu v Plzni“ k dalšímu řízení.
Žalobkyně se s rozsudkem odvolacího soudu plně ztotožňuje.
Dovolání druhého žalovaného je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §23 odst. 2 ZKV konkursní věřitelé nevykonatelných pohledávek, které zůstaly sporné co do pravosti, výše nebo pořadí, mohou se domáhat určení svého práva; žalobu musí podat u soudu, který prohlásil konkurs, proti popírajícím konkursním věřitelům i správci; smějí se v ní dovolávat jen právního důvodu uvedeného v přihlášce nebo při přezkumném jednání a pohledávku mohou uplatnit jen do výše v nich uvedené. O pořadí pohledávky rozhoduje vždy soud.
Právním důvodem vzniku přihlašované pohledávky je nutno rozumět skutečnosti, na nichž se pohledávka zakládá, tedy skutkové okolnosti, z nichž lze usuzovat na existenci této pohledávky (srov. např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 74/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Podle ustanovení §202 odst. 4 obch. zák. (ve znění účinném k datu rozhodnutí o zvýšení základního jmění) účinky zvýšení základního jmění nastávají ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.
Ustanovení §216 obch. zák. (ve znění účinném k datu rozhodnutí o snížení základního jmění) dále určovalo, že ke snížení základního jmění dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku (odstavec 2). Před zápisem snížení základního jmění do obchodního rejstříku nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního jmění nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií (odstavec 3).
V projednávané věci není pochyb o tom, že zvýšení základního jmění pozdější úpadkyně formou nepeněžitého vkladu právního předchůdce žalobkyně nebylo zapsáno do obchodního rejstříku, v důsledku čehož nenastaly účinky zvýšení základního jmění. Nedošlo-li ke zvýšení základního jmění pozdější úpadkyně, nebyl dán ani právní důvod, na jehož základě měla jmenovaná nabýt vlastnické právo k nepeněžitému vkladu. Osobě, která pozdější úpadkyni majetkové hodnoty, tvořící zamýšlený nepeněžitý vklad, poskytla, tak mohlo vzniknout - při splnění zákonem určených podmínek - pouze právo na jejich vydání (§451 a §456 občanského zákoníku - dále jen „obč. zák.“); možnost dohody o jiné formě vypořádání bezdůvodného obohacení tím není dotčena. Z týchž důvodů pak na výši základního jmění pozdější úpadkyně nemělo vliv ani rozhodnutí jejího jediného akcionáře (žalobkyně) o „snížení základního jmění“ (v rozsahu nerealizovaného „zvýšení“), přičemž v důsledku takového rozhodnutí nemohlo žalobkyni vzniknout ani právo na vrácení poskytnutého „nepeněžitého vkladu“, popř. jeho peněžitého ekvivalentu.
Shora uvedené závěry jsou přitom podstatné i pro řešení otázky, zda lze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za souladné s ustanovením §23 odst. 2 ZKV. Nerozlišoval-li totiž odvolací soud mezi skutkovými okolnostmi zakládajícími povinnost pozdější úpadkyně k nepeněžitému plnění a skutkovými okolnostmi, v důsledku kterých jí mohla vzniknout povinnost k plnění peněžitému (aniž by šlo o případ předvídaný ustanovením §458 odst. 1 obč. zák.), je jeho právní posouzení neúplné a tudíž i nesprávné; dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř tak byl dovolatelem uplatněn právem.
Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení [§243b odst. 2 část věty za středníkem a odst. 3 věta první o. s. ř.].
V další fázi řízení bude úkolem odvolacího soudu vyhodnotit, zda mu skutková zjištění učiněná soudem prvního stupně, popř. doplněná v odvolacím řízení v souladu s ustanovením §213 odst. 1 a 2 o. s. ř. (ve znění účinném do 31. března 2005) umožňují posoudit totožnost právního důvodu pohledávky žalobkyně, jak byl uveden v přihlášce nebo při přezkumném jednání a v žalobě (§20 odst. 2 a §23 odst. 2 ZKV), jakož i to, zda z těchto skutkových zjištění lze dovodit existenci a výši peněžité pohledávky žalobkyně vůči úpadkyni.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. ledna 2007
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu