ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.513.2005.1
sp. zn. 29 Odo 513/2005
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře, v právní věci žalobců a) M. K., b) P. V. a c) P. K., všech zastoupených advokátem, proti žalované P. s. spol. s r. o., zastoupené advokátem, o zaplacení 7,324.028,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Chebu pod sp. zn. 7 C 101/98, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 21. listopadu 2002, č. j. 56 Co 251/2002-237, takto:
Dovolání se zamítá.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Okresního soudu v Chebu ze dne 25. března 2002, č. j. 7 C 101/98-208, ve znění usnesení ze dne 17. května 2002, č. j. 7 C 101/98-214, ve výroku I., pokud jím byla společnosti P. s. spol. s r. o. (dále též jen „společnost“) uložena povinnost zaplatit každému ze žalobců 292.503,- Kč. Ve výroku I., pokud jím byla společnosti uložena povinnost zaplatit žalobcům 23% úrok z prodlení, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Výrokem III. odvolací soud zrušil usnesení soudu prvního stupně ze dne 17. května 2002 č. j. 7 C 101/98-214, jímž byla společnosti uložena povinnost zaplatit žalobcům náklady řízení a vrátil je soudu prvního stupně k dalšímu řízení a výrokem IV. rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí konstatoval, že mezi účastníky je sporná výše vypořádacího podílu po F. K.. Auditorka žalované stanovila jeho výši na základě účetní závěrky, kterou ověřila. Žalobci s takto stanovenou výší vypořádacího podílu nesouhlasí.
V době zániku účasti F. K. ve společnosti se podle soudu prvního stupně vázaly k problematice výpočtu vypořádacího podílu dvě normy, obchodní zákoník, ve znění zákona č. 142/1996 Sb. (dále též jen „obch, zák.“) a zákon č. 563/1991 Sb. (dále jen „zákon u účetnictví“).
Podle §18 zákona o účetnictví tvoří účetní závěrku rozvaha, výkaz zisků a ztrát a příloha, která obsahuje údaje, týkající se způsobu oceňování, postupů odepisování, postupů účtování použitých v účetním období a rovněž informace, které jsou důležité pro posouzení stavu majetku a závazků, finanční situace a hospodářského výsledku účetní jednotky. Podle §25 odst. 1 písm. h) zákona o účetnictví se nakoupený nehmotný majetek oceňuje pořizovacími cenami, podle Opatření Ministerstva financí č. j. 281/71 701/95 ze dne 22. prosince 1995 musí účetní jednotka v příloze vysvětlit každou významnou položku z rozvahy nebo výkazu ztrát, jejichž uvedení je podstatné pro hodnocení finanční, majetkové a důchodové pozice podniku. Z toho důvodu je nutno v příloze uvést mimo jiné přehled o majetku, jehož tržní ocenění je výrazně vyšší, než jeho ocenění v účetnictví.
Podle názoru soudu nelze skutečnost, že podkladem pro výpočet vypořádacího podílu má být mimořádná účetní závěrka, zužovat a vycházet pouze z údajů uvedených v rozvaze a výkazu zisků a ztrát, kde je majetek společnosti uveden v pořizovacích cenách. Naopak, liší-li se pořizovací cena majetku výrazným způsobem od jeho tržní ceny v daném místě a čase, je nutno na to v účetní závěrce (její příloze) reagovat tak, aby byl naplněn smysl jejího zpracování, kterým je věrné zobrazení skutečné majetkové situace účetní jednotky k určitému dnu.
Podle přílohy účetní závěrky zpracované žalovanou nevlastnila žalovaná žádný majetek, jehož tržní ocenění by bylo výrazně vyšší než jeho ocenění v účetnictví. Žalobci tento údaj zpochybnili znaleckými posudky, podle kterých je cena pozemkových a stavebních parcel, administrativní budovy a dalších objektů při ocenění podle vyhlášky č. 178/1994 Sb. podstatně vyšší, než jejich cena podle rozvahy. Proto soud provedl důkaz posudkem znalce Ing. Ch. a následně i posudkem znaleckého ústavu N. a. s. Zatímco znalec Ing. Ch. dospěl prakticky ke stejnému závěru jako auditorka, posudek znaleckého ústavu konstatoval, že způsob, jakým stanovila auditorka vypořádací podíl z vlastního jmění převzatého z účetní závěrky, není správný. Podle posudku znaleckého ústavu dosahovalo čisté obchodní jmění žalované k 26. červenci 1996 částky 10,853.488,60 Kč, vypořádací podíl před zdaněním tak činil 1,808.914,70 Kč, po zdanění 1,361.914,70 Kč. Tento znalecký posudek byl zpracován v souladu s §61 a §150 obch. zák., proto z něj vzal soud za prokázané, že vypořádací podíl Františka Kůrky měl k datu jeho smrti hodnotu 1,361.914,70 Kč. Protože žalovaná již žalobcům v průběhu řízení vyplatila 484.405,- Kč, soud v tomto rozsahu, stejně jako v části přesahující vypořádací podíl zjištěný znaleckým ústavem, žalobu zamítl. Ve zbývajícím rozsahu zavázal žalovanou k úhradě dlužné částky.
Odvolací soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že z odůvodnění odvolání vyplývá, že se společnost cítí být ve svém závazku vůči žalobcům na vyplacení vypořádacího podílu vázána závěry účetní závěrky, která stanovila výši vypořádacího podílu po F. K., jehož jsou žalobci dědici, na 693.155,60 Kč před zdaněním, tj. 484.366,60 Kč čistého. Tato účetní závěrka byla schválena mimořádnou valnou hromadou společnosti konanou dne 25. června 1998. Společnost argumentovala i tím, že správnost závěrů účetní závěrky nemůže soud v tomto typu řízení přezkoumávat. Pokud chtěli žalobci napadnout nesprávnost závěrů valné hromady, která účetní závěrku schválila, měli tak učinit postupem podle ustanovení §131 obch. zák.
Podle odvolacího soudu se nelze ztotožnit se závěry společnosti ohledně nemožnosti přezkoumání závěrů účetní závěrky. Účetní závěrku sice schvaluje valná hromada, nelze však tvrdit, že rozhodnutí valné hromady o schválení účetní závěrky není přezkoumatelné, pokud se týče výše vypořádacího podílu. Nesouhlasí-li dědici zemřelého společníka s výši vypořádacího podílu, mají právo domáhat se soudní cestou zaplacení odpovídající výše vypořádacího podílu. Odvolací soud rovněž poukázal na to, že dědici společníka ani nejsou legitimováni k návrhu podle §131 obch. zák., neboť nejsou uvedeni v taxativně vymezeném okruhu osob, které mají právo takový návrh podat.
Odvolací soud konstatoval, že způsob výpočtu vypořádacího podílu společnosti s ručením omezeným upravuje ustanovení §150 obch. zák. a základnou pro tento výpočet je hodnota čistého obchodního jmění společnosti. Ta se zjišťuje ke dni zániku účasti společníka ve společnosti a vychází se přitom z ocenění majetku a závazků, jak je obsaženo v mimořádné účetní závěrce sestavené k tomuto dnu; hodnotu čistého obchodního jmění zjišťoval soud prvního stupně z důkazů provedených v řízení. Dále pak odvolací soud odkázal na odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně s tím, že nemá námitek proti postupu tohoto soudu, který při stanovení výše vypořádacího podílu vycházel ze znaleckého posudku vyhotoveného znaleckým ústavem N. a. s. Svou formou jde o revizní znalecký posudek, jehož účelem bylo i posouzení otázky, zda jiné důkazy předložené účastníky a provedené soudem prvního stupně, lze považovat za důkazy, z nichž by soud mohl výši vypořádacího podílu zjistit. Z revizního znaleckého posudku vyplývají důvody, pro které nelze vycházet z mimořádné účetní závěrky a tento posudek se vypořádal i se znaleckým posudkem Ing. B. Ch., který byl v řízení jako důkaz rovněž proveden.
Proti výrokům I. a IV. rozsudku odvolacího soudu podala společnost dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Podle dovolatelky je pro posouzení věci rozhodný výklad pojmu čisté obchodní jmění (k 26. červenci 1996) společnosti s ručením omezeným, který považuje za právní otázku, jež dosud nebyla dovolacím soudem řešena a kterou soudy řešily v rozporu s hmotným právem. Dovolatelka zpochybňuje závěry odvolacího soudu o možnosti vycházet při stanovení výše vypořádacího podílu z tržních cen. Tvrdí rovněž, že při určení čistého obchodního jmění společnosti s ručením omezeným (a tedy i při určení výše vypořádacího podílu), je třeba vycházet jen z mimořádné účetní závěrky a je možné ji, se zřetelem k úpravě §18 zákona o účetnictví, přezkoumávat jen z hlediska úplnosti a správnosti, přičemž speciální úprava §61 obch. zák. vylučuje možnost vycházet „pro dané účely z tržního ocenění společnosti“.
A konečně dovolatelka zpochybňuje, oprávnění soudu „způsobem, jak se stalo v tomto řízení, měnit rozhodnutí valné hromady“, která účetní závěrku schválila. Dovolatelka tvrdí, že k takové změně „fakticky“ došlo, když valná hromada schválila vypořádací podíl v určité výši a soud rozhodl, že je dovolatelka povinna vyplatit vypořádací podíl v jiné výši.
Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., když zásadní význam po stránce právní přisuzuje Nejvyšší soud řešení otázky určení výše vypořádacího podílu společníka podle ustanovení §61 odst. 2 obch. zák. (ve znění zákona č. 142/1996 Sb.), dovolacím soudem dosud neřešené.
Podle ustanovení §61 odst. 2 obch. zák., vzniká při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti na základě mimořádné účetní závěrky a vyplácí se v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.
Jak vyplývá z dikce citovaného ustanovení, ponechává obchodní zákoník na společnících, aby si ve společenské smlouvě stanovili, jakým způsobem bude určen způsob vypořádání při zániku účastníka ve společnosti a pouze pro případ, že tak společníci neučiní, určuje dispozitivním ustanovením, jak při vypořádání postupovat.
Stanoví-li obchodní zákoník, že je při vypořádání třeba vycházet z účetní závěrky, není pochyb o tom, že je při jeho určení nutné vycházet z ocenění majetku společnosti uvedeného v její účetní závěrce. Sporné může být pouze to, zda je třeba vycházet pouze z vlastních údajů účetní závěrky (a tedy také z ocenění majetku v pořizovací ceně), anebo zda je nezbytné přihlédnout i k doplňujícím informacím, konkrétně k informaci podle článku IV. odst. 3 bod 3.1 písm. g) Opatření Ministerstva financí č. 78/1995 Fz, ze dne 22. prosince 1995, č. j. 281/71 701/95, kterým se stanoví obsah účetní závěrky pro podnikatele.
K tomu dovolací soud uzavřel, že je-li účelem dispozitivní úpravy ustanovení §61 odst. 2 obch. zák. uspořádat vztahy mezi společníky při vypořádání jejich účasti ve společnosti pro případ, že sami neurčí ve společenské smlouvě jak má vypořádání proběhnout, je třeba vycházet z toho, že zásadám poctivého obchodního styku (§265 obch. zák.) odpovídá, aby vypořádání mezi společníky bylo poctivé v tom smyslu, aby hodnota vypořádacího podílu společníka, jehož účast ve společnosti skončila, popřípadě právního nástupce takového společníka, odpovídala hodnotě majetku, připadajícího na jeho obchodní podíl. Ke stejnému závěru lze dojít při aplikaci zásady proporcionality, která je jednou ze zásad, ke kterým je podle ustanovení §1 odst. 2 obch. zák. nutno přihlédnout v případě, že obchodní zákoník určitou otázku výslovně neřeší.
Z uvedeného lze dovodit, že plyne-li z účetní závěrky (anebo by z ní mělo při řádném zpracování plynout), že účetní hodnota čistého obchodního jmění společnosti zjištěného z účetní závěrky (bez přihlédnutí k údajům uvedeným v příloze č. IV) je v hrubém nepoměru k jeho skutečné (tržní) hodnotě, je k tomu třeba při stanovení vypořádacího podílu přihlédnout, jak správně uzavřely soudy nižších stupňů.
K námitce dovolatelky, že odvolací soud tím, že nevycházel při stanovení vypořádacího podílu z účetní závěrky schválené valnou hromadou, „fakticky“ přezkoumával, resp. změnil usnesení valné hromady, dovolací soud uzavřel, že tomu tak není. Jak již Nejvyšší soud uzavřel (viz např. důvody jeho rozsudku uveřejněného pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) a jak vyplývá z ustanovení §131 odst. 8 obch. zák., v platném znění, platnost rozhodnutí valné hromady nelze zkoumat v jiném řízení, než v řízení podle ustanovení §131 obch. zák. anebo v rejstříkovém řízení. V projednávané věci však soudy obou stupňů takový přezkum neprováděly. Nerozhodovaly totiž o tom, zda je usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky platné či nikoli, ale zabývaly se tím, zda byla účetní závěrka zpracována řádně. Takovému přezkoumání ani obchodní zákoník ani zákon o účetnictví nebrání. Přitom důsledkem názoru zastávaném dovolatelkou by bylo, že i kdyby byla účetní závěrka společnosti zpracována zcela chybně, způsobem výrazně zkreslujícím hodnotu čistého obchodního jmění v neprospěch osoby, která se domáhá vyplacení vypořádacího podílu, nemohl by soud, k žalobě takové osoby, přiznat jinou výši vypořádacího podílu, než jaký odpovídá (chybně zpracované) účetní závěrce.
Protože se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl. Skutkovou námitkou dovolatelky o nesprávnosti znaleckého posudku se přitom – vzhledem k tomu, že je přípustnost dovolání založena ustanovením §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. – nemohl zabývat.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. března 2007
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu