ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.60.2006.1
sp. zn. 29 Odo 60/2006
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelky Ing. I. K., zastoupené Mgr. & Mgr. V. S., advokátem o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady B. D. s. r. o., zastoupené Mgr. A. V., advokátkou vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 18 Cm 204/2000, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. června 2005, č. j. 14 Cmo 484/2004 - 160, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti B. D., s. r. o. náklady dovolacího řízení ve výši 2.575,- Kč do rukou její advokátky, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. září 2004, č. j. 18 Cm 204/2000 – 133, kterým soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady B. D. s. r. o. (dále též jen „společnost“), konané dne 11. července 2000 (dále jen „valná hromada“), o schválení roční účetní závěrky za rok 1999, o tom, že ztráta společnosti za rok 1999 ve výši 12,156.614,- Kč bude převedena na účet neuhrazená ztráta a o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky společnosti (výrok I.) a současně rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.)
K prvnímu tvrzenému důvodu neplatnosti usnesení valné hromady, že navrhovatelka měla na valné hromadě disponovat 49 % hlasů, nikoli 20 % z důvodu neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu (popřípadě odstoupení navrhovatelky od této smlouvy), odvolací soud uzavřel, že není naplněn. V tom směru odkázal na rozsudek Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 110/2004, kterým tento soud potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16. prosince 2003, sp. zn. 4 Cm 231/2000, kterým soud prvního stupně zamítl návrh na určení, že je navrhovatelka majitelkou obchodního podílu ve společnosti ve výši 49 %.
K druhému tvrzenému důvodu neplatnosti, podle kterého se valná hromada nekonala v místě, kam byla svolána, odvolací soud uvedl, že o této skutečnosti (tj. že se valná hromada bude konat v zasedací místnosti společnosti D., s. r. o. a nikoli v prostorách užívaných společností, přičemž obě místnosti se nacházejí na stejné adrese uvedené v pozvánce na valnou hromadu) byla navrhovatelka včas informována a nadto se na valnou hromadu dostavila. Odvolací soud se tak ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, který tvrzenou protiprávnost ze strany společnosti neshledal.
K třetímu důvodu neplatnosti, spočívajícímu v tom, že na valné hromadě nebyla k dispozici schvalovaná účetní závěrka, odvolací soud uzavřel, že důvod neplatnosti není dán, když jak vyplývá z odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, z výpovědi svědkyně Z. P. vyplynulo, že navrhovatelka měla účetní závěrku k dispozici před jednáním valné hromady. Nadto odvolací soud poukázal na to, že tento důvod navrhovatelka v návrhu ani „v dalším průběhu řízení do tří měsíců od konání valné hromady neuvedla (přišla s ním později), tudíž právo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky za rok 1999 z toho důvodu zaniklo prekluzí dle §131 odst. 1 obchodního zákoníku“ (dále jen „obch. zák.“).
Ke čtvrtému důvodu neplatnosti spočívajícímu v tom, že v pozvánce na valnou hromadu nebylo uvedeno jako jeden z bodů jejího programu rozhodování o úhradě ztráty společnosti, ačkoli je ve smyslu ustanovení §187 odst. 1 písm. f) obch. zák. rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty rozhodnutím samostatným, odvolací soud uzavřel, že „neuvedení dotyčné záležitosti v pozvánce na valnou hromadu bylo pro společníky nedůležité, stejně jako rozhodnutí samo (znamenající, že ztráta uhrazována nebude), oproti situaci, že by o úhradě ztráty (způsobu úhrady) rozhodnuto bylo, což by se společníků přímo dotýkalo.“ Nadto „právo domoci se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zaniklo v důsledku prekluze“.
A konečně ohledně pátého tvrzeného důvodu neplatnosti, spočívajícího v tom, že navrhovatelce i jejímu manželovi, kterého zmocnila k zastupování na valné hromadě, byl ztížen přístup na ni, se odvolací soud ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle kterého z notářského zápisu osvědčujícího průběh valné hromady, jehož pravdivost nebyla zpochybněna, plyne, že se navrhovatelka i její manžel dostavili na valnou hromadu opožděně, před projednáním posledního bodu jednání, kterým bylo její odvolání z funkce jednatelky. Přitom na straně dvě notářského zápisu je uvedeno, že navrhovatelka doslova prohlásila, že omlouvá své sedmiminutové zdržení pracovním zaneprázdněním. Ani v tomto případě odvolací soud důvod neplatnosti valné hromady neshledal.
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, odkazujíc co do jeho důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jejichž prostřednictvím namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Dovolatelka zpochybňuje právní posouzení všech namítaných důvodů neplatnosti usnesení valné hromady odvolacím soudem, vyjma posouzení toho, že neměla k dispozici účetní závěrku, přičemž důvody nesprávného posouzení obsáhle argumentuje. Požaduje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání poukázala na to, že dovolání je nepřípustné, neboť napadené rozhodnutí nemá po právní stránce zásadní význam a navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl.
Podle bodu 17., hlavy I., části dvanácté zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů, tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2001. O takový případ jde i v této věci, jelikož odvolací soud věc ve shodě s bodem 15., hlavy I., části dvanácté zákona č. 30/2000 Sb., rovněž projednal podle dosavadního znění občanského soudního řádu, jak sám zmínil v důvodech svého rozhodnutí.
Dovolání není přípustné.
Proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí odvolacího soudu je dovolání přípustné jen z důvodů uvedených v §237 odst. 1, §238 odst. 1 písm. b) a §239 o. s. ř. Z obsahu spisu se existence tzv. zmatečních vad podle §237 odst. 1 o. s. ř. nepodává a splněny nejsou ani podmínky přípustnosti dovolání podle ustanovení §238 odst. 1 písm. b) o. s. ř.
V projednávané věci není proti potvrzujícímu výroku dovolání přípustné ani podle §239 o. s. ř., když odvolací soud nepřipustil ve výroku svého rozhodnutí do potvrzujícího výroku dovolání a dovolatelka o připuštění dovolání nepožádala.
Proto dovolací soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 4 a §218 odst. 1 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl podle ustanovení §243b odst. 4, věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 2 věta první o. s. ř. per analogiam tak, jak se uvádí ve výroku, a přiznal společnosti, která měla ve věci úspěch, náklady řízení podle ustanovení §7 písm. g), §10 odst. 3, §15, §14 odst. 1 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 2.500,- Kč a paušální náhradu 75,- Kč podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 26. června 2007
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu