ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.704.2006.1
sp. zn. 29 Odo 704/2006
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele K. K., zastoupeného advokátem, o nahrazení projevu vůle uzavřít smlouvu o koupi cenných papírů společnosti Č. h., a. s., zastoupené advokátem, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 49 Cm 383/99, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. listopadu 2005, č. j. 9 Cmo 416/2004 - 117, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek ze dne 17. března 2004, č. j. 49 Cm 383/99 - 82, kterým soud prvního stupně zamítl návrh, kterým se navrhovatel domáhal nahrazení projevu vůle společnosti Č. h., a. s. (dále jen „společnost“) uzavřít smlouvu o koupi 1.828 kusů jejích akcií v zaknihované podobě za cenu 1,847.742,40 Kč a rozhodl o nákladech řízení (výrok I.) a současně rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud zejména uvedl, že soud prvního stupně návrh zamítl v plném rozsahu, když dospěl k závěru, že rozhodnutím valné hromady společnosti, konané dne 21. června 1998, nedošlo ke zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií společnosti. Společnosti proto nevznikla povinnost učinit návrh smlouvy o koupi akcií akcionářům, kteří nehlasovali pro zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií. Soud prvního stupně přitom poukázal na názor Nejvyššího soudu, vyslovený v rozhodnutí ze dne 12. března 2002, č. j. 29 Odo 408/2001 - 88, podle něhož pokud valná hromada konaná dne 21. června 1998 přijala změnu stanov, která byla v rozporu se skutečným stavem, nedošlo přijetím takové změny ke změně veřejně obchodovatelných akcií na akcie veřejně neobchodovatelné.
Odvolací soud poukázal na to, že stejnou otázku řešil v odvolacím řízení vedeném pod sp. zn. 5 Cmo 357/2003. Ve všech případech byla dosud předmětná otázka vždy pravomocně posouzena tak, že ke zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií žalované nedošlo; přitakal tak soudu prvního stupně, co do závěrů skutkových i právních.
Pro úplnost odvolací soud dodal, že v projednávané věci nešlo o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, podstatou sporu bylo, zda rozhodnutím valné hromady o změně stanov došlo ke zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií žalované.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Dovolatel napadá skutková zjištění a má za to, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení.
Dovolatel uvádí, že soudy obou stupňů mu přičetly k tíži skutečnost, že se společnost, resp. její představenstvo, z vlastní vůle řídilo nesprávným názorem správního orgánu pověřeného dozorem nad kapitálovým trhem (v rozhodné době se jednalo o Ministerstvo financí), a to zejména s ohledem na to, že byla vydána různá, navíc vzájemně protichůdná stanoviska, neboť dle žalované se jednalo o „snahu vyjádřit v základním předpise akciové společnosti názor Ministerstva financí “.
Dále namítá, že valná hromada společnosti, konaná dne 21. června 1998, rozhodla o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií společnosti, tudíž pro společnost nastaly důsledky předpokládané ustanovením §186a obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) ve znění účinném v rozhodné době, z čehož dovozuje, že návrh je důvodný, neboť společnost svou zákonnou povinnost dosud nesplnila. Argumentuje tím, že valná hromada společnosti konaná dne 13. srpna 1999 přijala rozhodnutí o zrušení usnesení valné hromady ze dne 21. června 1998 uvedené v notářském zápisu o průběhu a rozhodování valné hromady pod bodem IX. ohledně změny formy a podoby akcií, valná hromada však nezrušila rozhodnutí valné hromady konané dne 21. června 1998 dle bodu XI. příslušného notářského zápisu o změně stanov, ve kterém bylo rozhodováno též o veřejné obchodovatelnosti jejích akcií a které tak zůstalo nedotčeno.
Poukazuje i na to, že soudy obou stupňů zcela ignorovaly skutečnost, že citované rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 12. března 2002, sp. zn. 29 Odo 408/2001, bylo vydáno v řízení s jiným předmětem (předmětem řízení bylo vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to dokonce jiné než té konané 21. června 1998) a že pokud se v něm Nejvyšší soud zabýval otázkou veřejné obchodovatelnosti akcií společnosti, tak pouze jako otázkou předběžnou. Navíc v něm sám Nejvyšší soud uvádí, že nemůže zkoumat platnost usnesení valné hromady ze dne 21. června 1998, jejíž usnesení jsou platná a jejichž neplatnost nebyla soudem vyslovena v žádném relevantním řízení. Platí tedy fikce, že přijatá rozhodnutí jsou platná ve smyslu rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 1. června 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000.
Nesouhlasí se závěrem, že by valná hromada žalované (jak se uvádí v rozhodnutí ze dne 12. března 2002, sp. zn. 29 Odo 408/2001) přijala dne 21. června 1998 změnu stanov, která by byla v rozporu se skutečným stavem. Dle dovolatele „je to jen a pouze rozhodnutí valné hromady o veřejné obchodovatelnosti akcií a k tomu (k příslušnému rozhodnutí valné hromady) v daném případě, a to navíc právně platně, došlo. Akcie žalované byly před konáním předmětné valné hromady veřejně obchodovatelné a bylo to právě předmětné rozhodnutí valné hromady žalované ve věci veřejné obchodovatelnosti jejích akcií, jímž byl tehdejší stav změněn a akcie žalované byly nadále veřejně neobchodovatelné.“ Dovolatel argumentuje tím, že svěřuje-li zákon rozhodování o určitých skutečnostech do působnosti valné hromady, je to pouze valná hromada, která je oprávněna o takových skutečnostech rozhodovat, a to navíc s tím, že taková její rozhodnutí jsou platná, dokud není soudem pravomocně prohlášena jejich neplatnost ve smyslu ustanovení §131, resp. §183 obch. zák. Na tom nic nemůže změnit ani následné neuvedení údaje o veřejné obchodovatelnosti akcií společnosti v jejích stanovách, když jak uvedl Nejvyšší soud ve výše uvedeném rozhodnutí, údaj o veřejné obchodovatelnosti akcií akciové společnosti nebyl v rozhodné době obligatorní náležitostí stanov.
Dovolatel má za to, že odvolací soud se s jeho argumentací v odvolání o tom, že valná hromada společnosti dne 21. června 1998 formou změny stanov platně rozhodla o tom, že její akcie mají být nadále veřejně neobchodovatelné, nejen nevypořádal, ale ani se jí nezabýval.
Navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu i jemu předcházející rozhodnutí soudu prvního stupně a věc vrátil posledně jmenovanému k dalšímu řízení.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně.
Zásadní právní význam dovolací soud neshledal, neboť právní otázku, ohledně které se (jak vyplývá z odůvodnění jeho dovolání), dovolatel domáhá přezkumu, již vyřešil v usnesení ze dne 12. března 2002, sp. zn. 29 Odo 408/2001.
V tomto usnesení, od kterého nemá důvod se odchýlit ani v projednávané věci, Nejvyšší soud uzavřel, že přijala-li (jak vyplývá ze skutkových zjištění soudu prvního stupně převzatých soudem odvolacím), valná hromada společnosti konaná dne 21. června 1998 změnu stanov, která byla v rozporu se skutečným stavem, nedošlo přijetím takové změny ke změně veřejně obchodovatelných akcií na akcie veřejně neobchodovatelné a následnou nápravou pak nemohlo dojít k obnovení veřejné obchodovatelnosti, a tedy ani k obcházení ustanovení §186a obch. zák. To platí tím spíše, že znění stanov platné po přijetí napadaného usnesení se k veřejné obchodovatelnosti akcií vůbec nevyjadřuje, což ani zákon nepředepisuje.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 11. prosince 2007
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu