ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.762.2005.1
sp. zn. 29 Odo 762/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobce Ing. H. R., zastoupeného advokátem, proti žalované Ing. M. H., jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně T., v. o., a. s. Z., zastoupené advokátem, o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 12 Cm 37/2002, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 6. prosince 2004, č.j. 6 Cmo 159/2002-66, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 28. června 2002, č.j. 12 Cm 37/2002-39, určil, že ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně se vylučují nemovitosti ve výroku označené (dále jen „sporné nemovitosti“) a žalované uložil zaplatit žalobci na náhradu nákladů řízení částku 9.200,- Kč.
Soud prvního stupně po provedeném dokazování, odkazuje na ustanovení §19 odst. 1 a 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, na ustanovení §13 odst. 4 a §187 písm. j) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a na ustanovení §11 zákona č. 265/1992 Sb., o zápisech vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem, dospěl k závěru, že vlastníkem sporných nemovitostí je žalobce.
Vyšel přitom ze skutkových zjištění, podle kterých:
1) dne 1. června 1999 byla mezi T., v. o., a. s. Z. (dále též jen „pozdější úpadkyně“) jako prodávající a S. s. r. o., (dále jen „společnost“) jako kupující uzavřena smlouva o prodeji části podniku (dále jen „smlouva o prodeji části podniku“), přičemž převáděná část podniku zahrnovala i sporné nemovitosti,
2) kupní smlouvou ze dne 26. ledna 2001 převedla společnost (prodávající) na žalobce (kupujícího) sporné nemovitosti, a to s účinky vkladu do katastru nemovitostí k datu 2. února 2001,
3) usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. října 2001, sp. zn. 14 K 48/2001, byl na majetek úpadkyně (k návrhu doručenému soudu dne 27. září 2001) prohlášen konkurs a správkyní konkursní podstaty úpadkyně byla ustavena žalovaná, která sepsala sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty,
4) žalobce k výzvě konkursního soudu v určené třicetidenní lhůtě podal proti správkyni konkursní podstaty úpadkyně žalobu podle ustanovení §19 odst. 2 ZKV.
Jelikož žalovaná sepsala sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty z důvodu, že považovala smlouvu o prodeji části podniku za absolutně neplatnou, když prodej části podniku nebyl schválen valnou hromadou pozdější úpadkyně (§187 písm. j/ obch. zák.) a statutární orgán pozdější úpadkyně překročil zákonem vymezenou působnost, zabýval se soud prvního stupně otázkou platnosti zmíněné smlouvy. V této souvislosti sice připustil, že ke smlouvě o prodeji části podniku nedala souhlas valná hromada prodávající [v souladu s čl. XI. odst. 2 písm. j) stanov pozdější úpadkyně ze dne 31. května 1999], nicméně zdůraznil, že ke změně stanov došlo pouhý den před podpisem smlouvy o prodeji části podniku, o jejímž obsahu bylo nepochybně jednáno již dříve. Proto s odkazem na princip právní jistoty a ochrany třetích osob (dobré víry poctivého nabyvatele) dospěl k závěru o nedůvodnosti žalovanou vznesené námitky „absolutní neplatnosti nabývacího titulu žalobce“.
Co do žalovanou namítaného překročení oprávnění osob, jednajících za pozdější úpadkyni při uzavření smlouvy o prodeji části podniku, soud prvního stupně odkázal jednak na výše uvedené závěry, jednak na zásadu ochrany dobré víry vyplývající z ustanovení §11 zákona č. 265/1992 Sb., když žalobce při následné koupi nemovitosti co do vlastnického práva společnosti vycházel ze stavu zapsaného v katastru nemovitostí.
Proto soud prvního stupně žalobě vyhověl.
Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalované rozsudkem ze dne 6. prosince 2004, č.j. 6 Cmo 159/2002-66, rozhodnutí soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku ve věci samé „ve správném znění“ potvrdil (výrok I.), ve výroku o náhradě nákladů řízení je změnil tak, že žalované uložil zaplatit žalobci částku 9.350,- Kč (výrok II.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (výrok III.).
Odvolací soud v odůvodnění rozhodnutí zejména uvedl, že pro rozhodnutí sporu je podstatné, zda členové představenstva, kteří smlouvu o prodeji části podniku za pozdější úpadkyni podepsali, překročili „jednatelské oprávnění statutárního orgánu právnické osoby“ podle ustanovení §13 odst. 1 a 2 obch. zák.
Vycházeje z ustanovení §191 odst. 1 a 2 a §187 písm. j) obch. zák., odvolací soud v prvé řadě akcentoval, že představenstvo je statutárním orgánem akciové společnosti, řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem, přičemž rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nebyly obchodním zákoníkem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám. Rozhodnutí o prodeji podniku nebo jeho části pak náleží do působnosti valné hromady, pokud stanovy neurčují, že o prodeji části podniku rozhoduje představenstvo.
Pokud členové představenstva pozdější úpadkyně podepsali jinak platnou smlouvu o prodeji části podniku, aniž o tom rozhodla valná hromada akciové společnosti, neměla tato skutečnost (v intencích výše odkazovaných ustanovení) vliv „na platnost uzavřené smlouvy ve vztahu k třetím osobám“. Členové představenstva při podpisu smlouvy totiž nepřekročili působnost představenstva, kterou „mu dovoloval svěřit zákon“ a i když nejednali v souladu se stanovami společnosti, jejich jednání společnost ve smyslu ustanovení §191 odst. 2 obch. zák. zavazovalo. Jelikož smlouva o prodeji části podniku netrpí vadami, které by způsobovaly její neplatnost, a odpovídá požadavkům ustanovení §476 a §487 obch. zák., shledal odvolací soud žalobou uplatněný nárok důvodným a rozsudek soudu prvního stupně věcně správným.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.) a co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím zpochybňuje správnost právního posouzení věci.
Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu spatřuje v řešení otázky platnosti smlouvy o prodeji části podniku, která byla uzavřena v rozporu s ustanovením §187 odst. 1 písm. k) [správně písm. j)] obch. zák., tj. bez rozhodnutí valné hromady akciové společnosti.
Dovolatelka vyjadřuje přesvědčení, že uzavřením smlouvy o prodeji části podniku bez rozhodnutí valné hromady „došlo“ k překročení zákonem vymezené působnosti statutárního orgánu akciové společnosti, které mělo za následek absolutní neplatnost učiněného právního úkonu. Zákon totiž svěřil rozhodování o prodeji části podniku valné hromadě akciové společnosti a nikoli představenstvu, nehledě k tomu, že i stanovy pozdější úpadkyně ze dne 31. května 1999 jednoznačně určovaly, že o prodeji podniku nebo jeho části rozhoduje valná hromada.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
S přihlédnutím k tomu, že dovolatelka napadá rozsudek odvolacího soudu dovoláním ve všech jeho výrocích, zabýval se Nejvyšší soud především tím, zda dovolání je přípustné proti těm výrokům, jimiž odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Tyto výroky, ač součástí rozsudku, mají povahu usnesení, přičemž přípustnost dovolání proti nim nezakládá žádné z ustanovení občanského soudního řádu (shodně. srov. např. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nejvyšší soud proto dovolání v tomto rozsahu podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné jen podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) a c) o. s. ř. O případ podle písmena b) nejde a důvod založit přípustnost dovolání podle písmene c) Nejvyšší soud nemá. Otázkou platnosti sporné smlouvy o prodeji části podniku se totiž zabýval již v rozsudku ze dne 30. listopadu 2006, sp. zn. 32 Odo 1419/2004. V něm uzavřel, že tato smlouva je platná, i když valná hromada o prodeji části podniku ve smyslu ustanovení §187 písm. j) obch. zák. (ve znění účinném do 31. prosince 2000) nerozhodla. Jelikož od výše uvedeného závěru nemá důvod se odchýlit ani v projednávané věci, není dovolání přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.; Nejvyšší soud je proto podle ustanovení §234b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalované bylo odmítnuto a žalobci podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 28. března 2007
JUDr. Petr Gemmel, v.r.
předseda senátu