ECLI:CZ:NS:2007:30.CDO.665.2006.1
sp. zn. 30 Cdo 665/2006
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Pavlíka a soudců JUDr. Olgy Puškinové a JUDr. Karla Podolky v právní věci žalobkyně obchodní společnosti A., V., zastoupené advokátem, za účasti advokátky, správkyně konkursní podstaty Z. a o. s., a. s., o povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 C 23/2004, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. listopadu 2005, č.j. 1 Co 160/2005-178, takto:
I. Dovolání žalobkyně se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Žalobkyně v označené věci napadla žalobou zamítavé rozhodnutí Katastrálního úřadu pro J. k., katastrálního pracoviště B. ze dne 25.5.2004, č.j. V-1144/2002-732/6. Uvedla, že zamítnutí jejího návrhu na vklad vlastnického práva z důvodu neplatnosti kupní smlouvy, kterou podle odůvodnění namísto dvou členů představenstva prodávající společnosti podepsal jen předseda jejího představenstva, je nesprávné, neboť jak podle zápisu v obchodním rejstříku, tak podle stanov Z. a o. s., a.s., měl předseda představenstva právo sám za společnost jednat a podepisovat se za ni, to znamená i uzavírat kupní smlouvy. Rozsah žaloby vymezila tak, aby soud v tomto řízení řešil pouze otázku, kdo byl oprávněn za Z. a o. s. jednat a podepisovat se za ně v době uzavírání kupní smlouvy, tj. 25. ledna 2002.
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 20. ledna 2005, č.j. 35 C 23/2004-152, žalobu, aby uvedené rozhodnutí Katastrálního úřadu pro J. k., katastrálního pracoviště B. bylo nahrazeno tak, že se návrh na povolení vkladu práva do katastru nemovitostí na základě kupní smlouvy z 25. 1. 2002, kterou uzavřely Z. a o. s., a.s., jako prodávající a A., a.s. V., jako kupující ohledně budovy postavené na stavební parcele p.č. 179 a budovy postavené na stavební parcele p.č. 181 v obci I. a k.ú. L., okres B., povoluje, zamítl. Rozhodl současně o náhradě nákladů řízení a o náhradě nákladů řízení placených státem.
Soud prvního stupně zjistil ze stanov Z. a o. s., a.s. a zápisu v obchodním rejstříku, že jejím statutárním orgánem je představenstvo společnosti, za niž jednají a podepisují se za ni předseda představenstva nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva.
Z provedených důkazů výslechy svědků a předloženými listinami podle soudu vyplynulo, že pravidlo pro jednání a podepisování za tuto společnost v minulosti nebylo úpadcem interpretováno jednoznačně, nýbrž dvěma způsoby. Za této situace vzal
za základ jazykový a logický výklad stanov a zápisu v obchodním rejstříku, ze kterého dovodil, že za společnost měli jednat, a za ni se podepisovat, vždy dva členové představenstva.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 2. listopadu 2005, č.j. 1 Co 160/2005-178, podle ustanovení §219 občanského soudního řádu (dále jen „o.s.ř.“) rozsudek Krajského soudu v Brně potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud odkázal na správná skutková zjištění učiněná soudem prvního stupně a z nich přiléhavě vyvozené právní závěry. Při posuzování pravidla pro jednání
a podepisování za společnost pokládal dále za nutné vycházet z článku V. stanov úpadce, nadepsaném „Jednání a podepisování za společnost“, kde je uvedeno: „Statutárním orgánem společnosti je představenstvo, za společnost a představenstvo jedná: předseda představenstva nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva“. Přitom slova „předseda představenstva nebo“ jsou na jednom řádku za černým grafickým čtverečkem a další text „místopředseda představenstva a jeden člen představenstva“ jsou na dalším řádku za černým grafickým čtverečkem. Dále přihlédl především k druhému odstavci článku X. stanov úpadce s názvem „B.Představenstvo“, kde je obsažen text: „Za představenstvo jednají navenek jménem společnosti členové představenstva způsobem uvedeným v Článku V. stanov“. Z textu podle názoru soudu jednoznačně vyplývá, že za představenstvo jednají vždy členové představenstva – tedy nejméně dva, a to tak, že jedná buď předseda představenstva a další člen představenstva, anebo místopředseda představenstva a další člen představenstva.
Odvolací soud uzavřel, že pokud se žalobkyně domáhala vkladu svého vlastnického práva k výše uvedeným nemovitostem na základě kupní smlouvy, kterou jí měly být nemovitosti prodány úpadcem, a přitom je smlouva za úpadce jako prodávajícího podepsána pouze předsedou představenstva, pak navrhovaný vklad vlastnictví není odůvodněn obsahem této listiny a návrh na provedení vkladu byl správně zamítnut.
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci byl doručen zástupci žalobkyně dne
13. prosince 2005, přičemž právní moci nabyl dne 14. prosince 2005.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dne 20. ledna 2006 včasné dovolání. To je podle jejího názoru přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. a je podáváno z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o.s.ř.].
Jako zásadní označuje otázku, kdo je oprávněn jednat a podepisovat jménem akciové společnosti v případě, že ve stanovách uvedené slovní vyjádření, týkající se oprávnění členů představenstva jednat a podepisovat jménem společnosti, umožňuje dvojí (případně nejednotný) výklad. Dovolatelka mimo jiné namítá, že při existenci dvou jazykově rovnocenných způsobů výkladu, nelze jednoznačně říci, že jeden z těchto výkladů je správný a druhý nesprávný. Jazykový výklad je v takové situaci proto třeba doplnit i dalšími souvislostmi, s cílem posoudit, který z těchto výkladů je správný. Jestliže odvolací soud vycházel z pouhého jazykového výkladu, kdy navíc nesprávně interpretoval obsah článku X. odst. 2, řešil tak tuto právní otázku v rozporu s ustanovením §191 odst. 1 obchodního zákoníku. Podle věty třetí tohoto ustanovení, nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva (samostatně). Jestliže tedy pouhý jazykový výklad stanov umožňuje dvě varianty výkladu, je třeba přihlédnout i k této obecné úpravě odůvodňující samostatné jednání a podepisování předsedy představenstva.
Dovolatelka proto navrhla, aby Nejvyšší soud České republiky rozsudek Vrchního soudu v Olomouci (a případně též rozsudek Krajského soudu v Brně) zrušil a věc vrátil odvolacímu (nebo prvoinstančnímu) soudu k dalšímu řízení.
K dovolání se vyjádřila správkyně konkursní podstaty úpadce podáním ze dne
2. května 2006, která rozhodnutí odvolacího soudu považuje za správné, a navrhuje odmítnutí dovolání.
Při posuzování tohoto dovolání dovolací soud vycházel z ustanovení části první Čl. II. bodu 3 (a současně též bodu 2) zákona č. 59/2005 Sb., jímž byl změněn občanský soudní řád, podle něhož dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů, tj. podle občanského soudního řádu (dále opět již jen „o.s.ř.“) ve znění účinném do 31. března 2005.
Dovolací soud uvážil, že dovolání žalobkyně bylo podáno oprávněnou osobou, řádně zastoupenou advokátem podle ustanovení §241 odst. 1 o.s.ř., stalo se tak ve lhůtě vymezené ustanovením §240 odst. 1 o.s.ř. Je charakterizováno obsahovými
i formálními znaky požadovanými ustanovením §241a odst. 1 o.s.ř. Poté se zabýval otázkou přípustnosti tohoto dovolání s negativním závěrem.
Podle ustanovení §236 odst. 1 o.s.ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Dovolání je podle ustanovení §237 odst. 1 o.s.ř. přípustné proti rozsudku odvolacího soudu a proti usnesení odvolacího soudu
- jimiž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé (§237 odst. 1 písm. a/ o.s.ř.),
- jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak, než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil (§237 odst. 1 písm. b/ o.s.ř.),
- jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle poslední z již uvedených možností, a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam (§237 odst. 1 písm. c/ o.s.ř.).
Ve věci nejsou naplněny předpoklady přípustnosti dovolání podle ustanovení
§237 odst. 1 písm. a/ a b/ o.s.ř., neboť napadeným rozsudkem byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně a tomu nepředcházel případný jiný (a později zrušený) rozsudek téhož soudu.
Není-li dovolání proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu přípustné podle §237 odst. 1 písm. b/ o.s.ř., je proti němu dovolání přípustné jen tehdy, dospěje-li dovolací soud k závěru, že napadený rozsudek má ve věci samé po právní stránce zásadní význam (§237 odst. 1 písm. c/ o.s.ř.). Kdy jde o rozsudek po právní stránce zásadního významu se příkladmo uvádí v ustanovení §237 odst. 3 o.s.ř. Rozhodnutí odvolacího soudu tak má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla dosud vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem. Předpokladem současně mimo jiné je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí ve věci určující význam.
S ohledem na skutečnost, že uplatněným dovolacím důvodem je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 věta první o.s.ř.), lze to, zda rozhodnutí je zásadního právního významu, posuzovat jen z hlediska námitek obsažených v dovolání, jež jsou tomuto dovolacímu důvodu podřaditelné (obdobně viz usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 26. května 2005, sp.zn. 20 Cdo 1591/2004).
Dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř. uplatněný v dovolání žalobcem, je třeba vztáhnout na případy, kdy dovoláním napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, t.j. je poznamenáno nesprávným právním posouzením. Jde o omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav, kdy soud buď použije jiný právní předpis, než který měl správně použít, nebo jestliže sice aplikuje správný právní předpis, avšak nesprávně jej vyloží. Nesprávné právní posouzení věci může být způsobilým dovolacím důvodem jen tehdy, bylo-li rozhodující pro výrok rozhodnutí odvolacího soudu. Jde především o zjištění omylu soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. Tento dovolací důvod naplněn není.
Z dovoláním napadeného rozsudku se podává, že základem tohoto rozhodnutí, který byl určující pro úvahu o nedůvodnosti žaloby, a tím i pro potvrzení rozsudku soudu prvního stupně, je zjištění, že v souzeném případě podle stanov úpadce
za představenstvo jednají vždy členové představenstva – tedy nejméně dva jeho členové, a to tak, že jedná buď předseda představenstva a další člen představenstva, anebo místopředseda představenstva a další člen představenstva. Proto, pokud se žalobkyně domáhala vkladu svého vlastnického práva k výše uvedeným nemovitostem na základě kupní smlouvy, kterou jí měly být nemovitosti prodány úpadcem, a jestliže přitom byla smlouva za úpadce jako prodávajícího podepsána pouze předsedou představenstva, pak navrhovaný vklad není odůvodněn obsahem této listiny a návrh na vklad bylo proto třeba zamítnout. Tento závěr vycházející z konkrétních skutkových zjištění a podpořený příslušnou právní úpravou se pak dovolacímu soudu jeví jako logicky odůvodněný.
Podle ustanovení §191 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb. (dále jen „obchodní zákoník“) je představenstvo statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
Zmíněné ustanovení §191 odst.1 navazuje na pojem statutárního orgánu definovaný v občanském zákoníku v §20 odst.1 (činí právní úkony ve všech věcech právnické osoby, k čemuž jsou oprávněni smlouvou o zřízení této osoby, zakládací listinou nebo zákonem). Statutárním orgánem v tomto smyslu je u akciové společnosti vždy představenstvo. Počet členů představenstva určí stanovy ( §173 obchodního zákoníku). Kdo tvoří představenstvo při vzniku společnosti vyplyne z rozhodnutí ustavující valné hromady, popř. z rozhodnutí zakladatelů, je-li zakládána simultánně. Další představenstva jsou volena valnou hromadou ( §187, 194 odst.1 obchodního zákoníku ).
To, že je představenstvo statutárním orgánem, vyjadřuje jeho oprávnění jednat jménem společnosti navenek (tedy oprávnění jednat s dalšími právními subjekty).
V dovětku o tom, že představenstvo \"řídí činnost společnosti\", je formulováno jeho oprávnění rozhodovat, jeho spolupůsobení při vytváření vůle právnické osoby, jež je poté projevována navenek právě v právních úkonech prostřednictvím zmíněného jednatelského oprávnění. První věta analyzovaného ustanovení tedy vyjadřuje dvojí kvalitu představenstva - jednak jako orgánu rozhodovacího, jednak jako orgánu jednatelského. Z toho také vyplývá, že představenstvo jedná vždy jménem společnosti, protože samo nemá právní subjektivitu. Vzhledem k tomu, že může být poměrně početné, je nutno stanovit ještě další zprostředkující mechanismus – určit, kdo bude za představenstvo (ale jménem společnosti) podepisovat nebo snad ještě přesněji - kým bude představenstvo jednat a podepisovat. Podle §28 odst.1 písm. e) obchodního zákoníku musí být tato skutečnost zapsána v obchodním rejstříku.
Předposlední věta tohoto odstavce je dispozitivní úpravou jednání představenstva. Opomenou-li zakladatelé určit, jak představenstvo jedná, může jednat každý jeho člen samostatně. O obligatorní náležitost stanov se nejedná. Opomenutí je však stěží možné vzhledem k citovanému §28 obchodního zákoníku a vzhledem
k následující větě §191 odst.1 téhož zákona.
Z kontextu platné úpravy je proto možno vyvodit jenom to, že buď stanovy upraví, jakým způsobem představenstvo jedná a v souladu s obecným pravidlem formulovaným ve stanovách navrhne konkrétní osoby a způsob jejich jednání k zápisu do obchodního rejstříku, nebo ve stanovách tuto otázku zakladatelé pominou, z toho vyplyne, že jedná každý člen představenstva samostatně a na základě toho bude formulován návrh na zápis do rejstříku s konkrétními jmény členů představenstva a údajem, že každý z nich může samostatně podepisovat (srovnej Irena Pelikánová, Komentář k obchodnímu zákoníku, Praha 1998)
Výklad článku V. stanov úpadce, resp. jeho pasáže, že za společnost
a představenstvo jedná: předseda představenstva nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva“ tak, že je tím třeba rozumět, že takto jedná buď předseda představenstva a další člen představenstva, anebo místopředseda představenstva a další člen představenstva, přijatý odvolacím soudem, není pak v rozporu s výše uvedenými závěry. Nadto, pokud by bylo míněno, že ve skutečnosti za úpadce jedná a podepisuje buď výlučně předseda představenstva nebo v případě druhé alternativy místopředseda představenstva a současně další člen představenstva, bylo by třeba předpokládat, že v této části by stanovy zněly např. takto: “za společnost jedná a podepisuje předseda představenstva samostatně nebo za ni jedná místopředseda představenstva a jeden člen představenstva“.
Z hlediska výtek obsažených v dovolání proto napadený rozsudek odvolacího soudu není možno hodnotit jako rozhodnutí mající po právní stránce zásadní význam, jak to má na mysli ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ a odst. 3 o.s.ř.
Protože tak není naplněn žádný z případů přípustnosti dovolání, Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o.s.ř.) dovolání jako nepřípustné odmítl
(§243b odst. 5 o.s.ř. ve spojení s §218 písm. c) téhož zákona). Rozhodoval, aniž nařídil jednání (§243a odst. l věta první o.s.ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanovením §243b odst. 5 věta prvá o.s.ř. ve spojení s §224 odst. 1, §151 a §146 odst. 3 o.s.ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto, avšak Mgr. P. H. v tomto řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. června 2007
JUDr. Pavel Pavlík, v.r.
předseda senátu