ECLI:CZ:NS:2007:32.ODO.1040.2006.1
sp. zn. 32 Odo 1040/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc., a JUDr. Miroslava Galluse v právní věci žalobkyně České republiky – Ministerstva financí (dříve Fondu národního majetku ČR), proti žalovaným 1) Ing. M. H., a 2) M. K., s.r.o., oběma zastoupeným advokátem, o 14 004 195 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 13/14 Cm 39/99, o dovolání žalovaných proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. listopadu 2005, č.j. 5 Cmo 210/2005-130, takto:
I. Dovolání žalovaných se odmítá v části, jíž byl napaden výrok I. rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. listopadu 2005, č.j. 5 Cmo 210/2005-130, kterým byla žaloba o zaplacení 3 516 609 Kč s příslušenstvím zamítnuta.
II. Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. listopadu 2005, č.j. 5 Cmo 210/2005-130, v potvrzujícím výroku II. a rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 7. ledna 2003, č.j. 13/14 Cm 39/99-62, a pokud jimi bylo v souvisejících výrocích rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 28. listopadu 2005, č.j. 5 Cmo 210/2005-130, změnil vyhovující výrok rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 7. ledna 2003, č.j. 13/14 Cm 39/99-62, tak, že výrokem I. zamítl žalobu na zaplacení částky 3 516 609 Kč s úrokem z prodlení v sazbě 17,161% ročně od 21. 6. 1997 do zaplacení; výrokem II. potvrdil ve zbývající části rozsudek soudu prvního stupně, kterým bylo žalovaným uloženo zaplatit žalobkyni 14 004 195 Kč se 17,161% úrokem z prodlení od 21. 6. 1997 do zaplacení s tím, že plněním jednoho ze žalovaných zaniká v rozsahu plnění povinnost druhého žalovaného. Zatímco soud prvního stupně plně vyhověl žalobě na zaplacení 12% úroků ročně z dlužné částky 47 328 991 Kč za období od 1. 11.1994 do 18. 4. 1997 ve výši 14 004 195 Kč se splatností 20. 6. 1997, odvolací soud dovodil, že žalobkyni přísluší právo na uvedený sjednaný úrok od 14. 6. 1995 do 17. 4. 1997. Odvolací soud po částečném opakování dokazování provedeného soudem prvního stupně vyšel ze závěru, že předchůdkyně žalobkyně (dále jen žalobkyně), jako prodávající a žalovaný 1), jako kupující, uzavřeli dne 1. 8. 1994 smlouvu o prodeji podniku, že žalovaný 1) měl celou kupní cenu zaplatit žalobkyni do 31. 10. 1994, což však neučinil, proto se strany dne 14. 6. 1995 dohodly na dodatku č. 1 k uvedené smlouvě, podle něhož měl žalovaný 1) zaplatit zbývající část kupní ceny ve čtyřech splátkách, první k 31. 10. 1996, a že splátkový prodej, tj. počínajíc splátkou k 31. 10. 1996, bude kupujícímu úročen 12% ročně z dlužné částky kupní ceny. Dále vyšel ze zjištění, že dodatkem č. 3 ze dne 18. 10. 1996 byl termín první splátky změněn na 30. 4. 1997. Za prokázané vzal soud i zjištění, že žalovaný 1) vložil dnem 7. 3. 1997 koupený podnik jako nepeněžitý vklad do společnosti žalovaného 2) a ten dne 18. 4. 1997 uhradil zbytek kupní ceny ve výši 47 328 991 Kč. Zatímco soud prvního stupně uzavřel, že žalovaní byli povinni platit 12% úrok z dlužné částky za dobu od 1. 11. 1994, tj. od data následujícího po původní splatnosti doplatku kupní ceny, do 18. 4. 1997, kdy byla dlužná částka na kupní ceně zaplacena, odvolací soud dovodil, že dodatek č. 1 k předmětné smlouvě nemohl působit zpětně, a proto žalobu na zaplacení úroků za dobu od 1. 11. 1994 do 13. 6. 1995 zamítl, jestliže dodatek č. 1 byl uzavřen 14. 6. 1995. Ve zbývajícím rozsahu žalobkyni přiznaného nároku na zaplacení 12% úroku z dlužné částky včetně úroku z prodlení přiznaného v souladu s §369 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) se ztotožnil se soudem prvního stupně. Potvrdil i výrok soudu prvního stupně, podle něhož plněním jednoho ze žalovaných zaniká v rozsahu plnění povinnost druhého žalovaného, s odůvodněním, že nevyhověl žalobě zavázat žalované plnit společně a nerozdílně, když vznikem ručitelského závazku při vkladu podniku nebyla mezi žalovanými založena pasivní solidarita.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali oba žalovaní dovolání s tím, že rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam, učinil-li soud právní závěr v rozporu s žalovanými poukazovanou judikaturou a v rozporu s hmotným právem. Podle názoru dovolatelů odvolací soud nerozhodl správně, neboť mají za to, že dohodou účastníků o novém dohodnutém splátkovém prodeji dosavadní závazek zanikl a vznikl závazek nový. Dospěl-li by přesto dovolací soud k závěru, že nedošlo k nahrazení starého závazku novým, dovolatelé zdůrazňují, že již jazykovým výkladem dodatků k předmětné smlouvě je nutno dospět k závěru, že neobsahovaly možnost platit kupní cenu ve splátkách za období od 1. 11. 1994 do 30. 4. 1997, proto žalobkyni nemohl za toto období vzniknout ani v dodatku č. 1 dohodnutý nárok na zaplacení 12% úroku z dlužné kupní ceny. Žalovaní navrhli, aby rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně byl zrušen, a věc byla soudu prvního stupně vrácena k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§10a zákona o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě uvedené v §240 odst. 1 o. s. ř. k tomu oprávněnými osobami (žalovanými) řádně zastoupenými advokátem (§241 odst. 1, 4 o. s. ř.), se zabýval nejdříve otázkou, zda je dovolání v dané věci přípustné.
Podle ustanovení §236 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je dovolání přípustné za podmínek uvedených v §237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř.
Podle §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. O takový případ se v dané věci nejedná, přichází proto v úvahu pouze přípustnost dovolání, jejíž podmínky stanoví §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Ta je dána tehdy, pokud dovolání není přípustné podle písmena b) tohoto ustanovení a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Pro úsudek dovolacího soudu, zda rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam či nikoli, jsou relevantní jen ty právní otázky, na kterých napadené rozhodnutí spočívá, které mají obecný přesah a jejichž posouzení odvolacím soudem dovolatel napadl.
Otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam, dovolací soud řeší jako otázku předběžnou (nevydává ohledně ní žádné rozhodnutí) a jeho kladně vyjádřeným závěrem se podané dovolání stává přípustným.
Žalovaní napadli rozsudek odvolacího soudu v plném rozsahu, tedy i v té části výroku, jímž odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku o věci samé o povinnosti žalovaných zaplatit žalobkyni 3 516 609 Kč s příslušenstvím tak, že v tomto rozsahu žalobu zamítl.
Nejvyšší soud již v usnesení ze dne 30. října 1997, sp. zn. 2 Cdon 1363/96, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1998, pod číslem 28, jakož i v dalších svých rozhodnutích formuloval a odůvodnil závěr, podle nějž k podání dovolání je oprávněn (tzv. subjektivní přípustnost) pouze ten účastník, v jehož poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší. Měnícím výrokem rozhodnutí odvolacího soudu o zamítnutí žaloby v rozsahu 3 516 609 Kč s příslušenstvím nenastala v poměrech žalovaných žádná újma a z tohoto důvodu je v tomto rozsahu dovolání žalovaných zjevně subjektivně nepřípustné (podané tím, kdo k němu není oprávněn), a Nejvyšší soud je jako takové podle §243b odst. 5 a §218 písm. b) o. s. ř. v tomto rozsahu odmítl.
Nejvyšší soud však dospěl k závěru, že dovolání je ve zbývající části, podané proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné, neboť právní otázka posouzení nároku žalobkyně na zaplacení úroků na základě smlouvy o prodeji podniku ze dne 1. 8. 1994 byla v napadeném potvrzujícím výroku rozhodnutí odvolacího soudu posouzena v rozporu s hmotným právem (§266 obch. zák.).
Podle §266 odst. 1 obch. zák. se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám. V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odst. 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odst. 3). Podle odst. 4 uvedeného ustanovení projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila.
V dané věci odvolací soud použil pro výklad dodatku č. 1 k předmětné smlouvě o prodeji podniku výkladová pravidla stanovená v §266 odst. 2 za použití odst. 3 obch. zák. Dovolací soud dospěl k závěru, že výklad dodatků ke smlouvě měl být posouzen podle §266 odst. 1 obch. zák., jestliže již ze znění článku II. dodatku č. 1 k předmětné smlouvě o prodeji podniku a čl. II. jejího dodatku č. 3 byl zřejmý úmysl účastníků umožnit žalované straně zaplatit žalobkyni 1. splátku dlužné části kupní ceny ve výši 11 832 247 Kč v odložené splatnosti, tj. k 31. 10. 1996 (dodatkem č. 3 změněn termín na 30. 4. 1997). V čl. III. dodatku č. 1 pak bylo dohodnuto, že splátkový prodej, tj. počínajíc splátkou k 31. 10. 1996, bude kupujícímu dlužná částka kupní ceny úročena 12% ročně. Stanovil-li soud prvního stupně počátek povinnosti žalované strany platit 12% úrok z dlužné částky na den 1. 11. 1994 a odvolací soud na den 14. 6. 1995, je zjevné, že oba soudy vyložily smluvní ujednání účastníků ohledně placení úroků v rozporu s výkladovým pravidlem stanoveným v §266 odst. 1 obch. zák., jestliže v dodatku č. 1 byl sjednán výslovně počátek placení 12% úroku k datu splátky 31. 10. 1996. Dále bylo namístě rovněž zkoumat, zda úmysl účastníků odložit splatnost 1. splátky dlužné kupní ceny z 31. 10. 1996 na 30. 4. 1997 neměl vliv i na úmysl účastníků týkající se dohody o placení 12% úroků, byť v čl. III. dodatku č. 3 strany ujednaly, že ostatní ustanovení dodatku č. 1 zůstávají v platnosti.
Bylo-li tedy rozhodnutí odvolacího soudu v potvrzujícím výroku vydáno v rozporu s hmotným právem, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu v tomto rozsahu podle ustanovení §243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil; jelikož důvody, pro které byl v tomto rozsahu zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i pro rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i rozsudek soudu prvního stupně a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný (§243d odst. 1, věta první za středníkem o. s. ř.); v novém rozhodnutí soud rozhodne nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§243d odst. 1, věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 19. července 2007
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu