ECLI:CZ:NS:2007:32.ODO.1189.2006.1
sp. zn. 32 Odo 1189/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc., a JUDr. Miroslava Galluse v právní věci žalobkyně L. V., s.r.o., zastoupené advokátkou, proti žalované P. B. P., a.s. v likvidaci, zastoupené advokátem, o zaplacení 1 000 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 48 Cm 185/2003, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 16. ledna 2006, č.j. 6 Cmo 213/2005-60, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 16. ledna 2006, č.j. 6 Cmo 213/2005-60, a rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 31. března 2004, č.j. 48 Cm 185/2003-26, mimo výroku pod bodem I., se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 16. ledna 2006, č.j. 6 Cmo 213/2005-60, potvrdil výrokem pod bodem I. rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 31. března 2004, č.j. 48 Cm 185/2003-26, ve výroku pod bodem II., jímž byla zamítnuta žaloba na zaplacení 1 000 000 Kč s příslušenstvím a výroku pod bodem III. o náhradě nákladů mezi účastníky. Oba soudy vyšly ze zjištění, že mezi právním předchůdcem žalobkyně (dále jen „žalobkyně“) a žalovanou byla dne 1. 7. 1997 uzavřena nájemní smlouva, kde bylo v čl. 13. 4. sjednáno pod sankcí smluvní pokuty předkupní právo, přičemž kupní cena, za níž měl být předmět nájmu (příp. prodávaná část) žalobkyni nabídnut ke koupi, se měla rovnat výši, v jaké byl veden v příslušném účetnictví ke dni prodeje. Dále vyšly ze zjištění, že tato smlouva byla nahrazena novou smlouvou ze dne 30. 5. 2000, v níž bylo předkupní právo sjednáno v čl. 12. 4. tak, že prodávaná část měla být nabídnuta ke koupi nájemci (žalobkyni) za stejných podmínek, za kterých má dojít k prodeji předmětu nájmu třetí osobě (zájemci), opět pod sankcí smluvní pokuty. Z dopisu ze dne 14. 1. 2000 soudy zjistily, že žalovaná učinila vůči nájemci (žalobkyni) nabídku předmětu nájmu ke koupi za cenu 15 000 000 Kč s lhůtou k akceptaci do 18. 1. 2000. Protože žalobkyně nabídku přijala, ale zároveň požadovala, aby na prodávaných věcech nevázla žádná břemena ani práva, dospěly soudy k závěru, že nabídku žalované, jež obsahovala všechny podmínky, za nichž má být kupní smlouva uzavřena, žalobkyně ve skutečnosti odmítla, přijala-li nabídku s výhradou, a předkupní právo tak zaniklo. Zároveň dovodily, že žalovaná neměla povinnost učinit po uzavření nájemní smlouvy ze dne 30. 5. 2000 další nabídku vůči žalobkyni, protože tato smlouva byla uzavřena až po řádně učiněné nabídce předkupního práva, jak dovodil soud prvního stupně, resp. nová nájemní smlouva byla pouze novým zněním nájemní smlouvy ze dne 1. 7. 1997, jejím novým úplným zněním, jak konstatoval odvolací soud. Rozdílný názor zaujaly soudy pouze k otázce další nabídky k prodeji nemovitosti jinému zájemci. Soud prvního stupně dovodil, že návrh kupní smlouvy v následném prodeji obsahoval totožné podmínky jako při nabídce učiněné žalobkyni, a pokud byla nemovitost prodána za nižší cenu, bylo to výsledkem provedené aukce, která se uskutečnila až dne 6. 12. 2000, tedy po lhůtě, kdy marně žalobkyni uplynula lhůta podle §605 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) k přijetí nabídky. Odvolací soud ve vztahu k řešení otázky další nabídky pouze konstatoval, že žalovaná po zániku předkupního práva neměla vůči žalobkyni povinnost učinit jí další nabídku. Oba soudy shodně uzavřely, že neporušila-li žalovaná závazek předkupního práva z nájemní smlouvy ze dne 1. 7. 1997, novelizované zněním ze dne 30. 5. 2000, nevzniklo žalobkyni právo na smluvní pokutu sjednanou v čl. 13.4 (12.4) nájemní smlouvy pro případ porušení předkupního práva.
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost dovozuje z §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Má za to, že rozhodnutí odvolacího soudu má v této části po právní stránce zásadní význam, učinil-li soud právní závěr o zániku předkupního práva a nepřiznání smluvní pokuty v rozporu s hmotným právem; dovolatelka uplatnila dovolací důvod nesprávného právního posouzení podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Domnívá se, že soudy pochybily již v závěru, že nájemní smlouva z roku 2000 pouze novelizovala znění nájemní smlouvy z roku 1997. Ze znění čl. 13.4. původní smlouvy a ze znění čl. 12.4. nové smlouvy lze zjistit, že dohoda o předkupním právu a smluvní pokutě byla formulována v těchto článcích rozdílně, nikoliv shodně. Soudy podle dovolatelky chybně hodnotily učiněnou nabídku předkupního práva s následnou realizací prodeje. Poukazuje na ustanovení §605 obč. zák., podle jehož poslední věty se nabídka vykoná ohlášením všech podmínek; jde-li o nemovitost, musí být nabídka písemná. Pokud žalovaná v nabídce pomlčela, že nemovitosti jsou zatíženy zástavním právem, kdy tato skutečnost ovlivňuje cenu i hodnotu nemovitosti, pak nabídka předkupního práva nebyla podle dovolatelky učiněna v souladu v uvedeným ustanovením, neobsahovala-li všechny podmínky prodeje. Namítá rovněž, že v řízení nebylo prokázáno, že by společnost organizující veřejnou soutěž nabízela nemovitosti a movité věci, tvořící předmět nájmu, za cenu 15 000 000 Kč, jak bylo nabízeno žalobkyni. Ve veřejné obchodní soutěži byly za nabízenou cenu prodávány i další objekty a ve skutečnosti byl předmět nabídky učiněný vůči žalobkyni prodán jinému zájemci za 6 000 000 Kč. Za otázku zásadního významu tedy dovolatelka považuje, zda nabídka předkupního práva učiněná žalobkyni byla perfektní a v souladu se zákonem, když nemovitosti byly prodány za jiných podmínek a jinou cenu, než obsahovala nabídka daná žalobkyni. Za další otázku zásadního významu považuje, zda po zániku předkupního práva lze sjednat předkupní právo opakovaně. I kdyby došlo k zániku předkupního práva ze smlouvy ze dne 1. 7. 1997, dovolatelka se domnívá, že po uzavření nové nájemní smlouvy dne 30. 5. 2000, která obsahovala jiné znění ohledně předkupního práva, měla žalovaná učinit vůči žalobkyni novou nabídku, jestliže podle čl. 12.4. nové nájemní smlouvy měla být učiněna nabídka za stejných podmínek, za kterých má dojít k prodeji předmětu nájmu třetí osobě. Dovolatelka shrnula své námitky tak, že v daném případě buď žalovaná nesplnila svůj závazek ze smlouvy ohledně předkupního práva v souladu se zákonem anebo že smluvní předkupní právo porušila, proto žalobkyni náleží smluvní pokuta, a navrhla tedy, aby rozsudek odvolacího soudu byl v jeho potvrzujícím výroku a rozsudek soudu prvního stupně v jeho zamítavém výroku zrušen, a věc byla soudu prvního stupně v tomto rozsahu vrácena k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§10a zákona o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě uvedené v §240 odst. 1 o. s. ř. k tomu oprávněnou osobou (žalobkyní) řádně zastoupenou advokátkou (§241 odst. 1, 4 o. s. ř.), se zabýval nejdříve otázkou, zda je dovolání v dané věci přípustné.
Podle ustanovení §236 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je dovolání přípustné za podmínek uvedených v §237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř.
Podle §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. O takový případ se v dané věci nejedná, přichází proto v úvahu pouze přípustnost dovolání, jejíž podmínky stanoví §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Ta je dána tehdy, pokud dovolání není přípustné podle písmena b) tohoto ustanovení a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Pro úsudek dovolacího soudu, zda rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam či nikoli, jsou relevantní jen ty právní otázky, na kterých napadené rozhodnutí spočívá, které mají obecný přesah a jejichž posouzení odvolacím soudem dovolatel napadl.
Otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam, dovolací soud řeší jako otázku předběžnou (nevydává ohledně ní žádné rozhodnutí) a jeho kladně vyjádřeným závěrem se podané dovolání stává přípustným.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání je podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné, neboť právní otázka předkupního práva a následně právní otázka nároku žalobkyně na smluvní pokutu byla řešena v rozporu s hmotným právem (§544 obč. zák.).
Podle §544 odst. 1 obč. zák. sjednají-li strany pro případ porušení smluvní povinnosti smluvní pokutu, je účastník, který tuto povinnost poruší, zavázán pokutu zaplatit, i když oprávněnému účastníku porušením povinnosti nevznikne škoda. Podle odstavce 2 tohoto ustanovení smluvní pokutu lze sjednat jen písemně a v ujednání musí být určena výše pokuty nebo stanoven způsob jejího určení.
Podle §602 odst. 1 obč. zák. kdo prodá věc s výhradou, že mu ji kupující nabídne ke koupi, kdyby ji chtěl prodat, má předkupní právo.
Podle §605 obč. zák., poslední věty, se nabídka vykoná ohlášením všech podmínek; jde-li o nemovitost, musí být nabídka písemná.
Dovolací soud dospěl k závěru, že pokud oba soudy v dané věci dovodily, že předkupní právo podle nájemní smlouvy ze dne 1. 7. 1997 zaniklo, když ve smyslu bodu 13.4. žalobkyně odmítla nabídku žalované, jež obsahovala všechny podmínky, za nichž má být kupní smlouva uzavřena, měl se odvolací soud zabývat odlišnými podmínkami změny smlouvy ze dne 30. 5. 2000, jestliže v čl. 13. 4. v původním znění smlouvy bylo sjednáno pod sankcí smluvní pokuty předkupní právo, kdy kupní cena, za níž měl být předmět nájmu (příp. prodávaná část) nabídnut žalobkyni ke koupi, se měla rovnat výši, v jaké byl veden v příslušném účetnictví ke dni prodeje, ale ve smlouvě ze dne 30. 5. 2000, jež byla úplným zněním původní smlouvy zahrnující i změny smlouvy, bylo předkupní právo sjednáno v čl. 12. 4. tak, že prodávaná část měla být nabídnuta ke koupi nájemci za stejných podmínek, za kterých má dojít k prodeji předmětu nájmu třetí osobě (zájemci), opět pod sankcí smluvní pokuty. V bodu 12. 4. bylo tedy výslovně sjednáno, že nabídka musí být učiněna za stejných podmínek, avšak odvolací soud se existencí stejných či odlišných podmínek další nabídky nezabýval, a soud prvního stupně vyšel z nesprávného závěru, že podmínky nabídky třetí osobě byly stejné, ač to z provedeného dokazování nevyplývá, konstatoval-li soud prvního stupně na straně č. 2 rozsudku na základě znění smlouvy o provedení sjednaných služeb ze dne 20. 11. 2000 zjištění, že žalovaná touto smlouvu pověřila určitou společnost realizovat prodej majetku v dosavadním nájmu žalobkyně v obchodní veřejné soutěži arickou licitací s minimální kupní cenou 12 000 000 Kč, přičemž tato nabídka obsahovala i prodej dalších nemovitostí. Pokud podmínky stejné nebyly, měla by žalobkyně právo na zaplacení smluvní pokuty podle bodu 12. 4. nájemní smlouvy ze dne 30. 5. 2000, jak správně dovolatelka namítá. Nelze totiž považovat za stejné podmínky, za kterých má dojít k prodeji předmětu nájmu třetí osobě (zájemci), jestliže nabídka třetí osobě kromě předmětu nájmu nabízenému k prodeji žalobkyni obsahovala i prodej dalších nemovitostí a za jinou kupní cenu.
Bylo-li tedy rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu, jak výše konstatováno, vydáno v rozporu s hmotným právem, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu v jeho potvrzujícím výroku podle ustanovení §243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil; jelikož důvody, pro které byl rozsudek odvolacího soudu zrušen, platí i pro rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud v zamítavém výroku i rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný (§243d odst. 1, věta první za středníkem o. s. ř.); v novém rozhodnutí soud rozhodne nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§243d odst. 1, věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 19. července 2007
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu