ECLI:CZ:NS:2007:32.ODO.47.2006.1
sp. zn. 32 Odo 47/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc., a JUDr. Miroslava Galluse v právní věci žalobkyně A. A., spol. s r.o., L. B., zastoupené advokátem, proti žalovanému F. K., zastoupenému advokátem, o zaplacení 170 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Kolíně pod sp. zn. 12 C 1455/2000, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 23. února 2005, č.j. 29 Co 6/2005-120, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 23. února 2005, č.j. 29 Co 6/2005-120, a rozsudek Okresního soudu v Kolíně ze dne 20. ledna 2004, č.j. 12 C 1455/2000-96, se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu v Kolíně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 23. února 2005, č.j. 29 Co 6/2005-120, potvrdil rozsudek Okresního soudu v Kolíně ze dne 20. ledna 2004, č.j. 12 C 1455/2000-96, kterým byla zamítnuta žaloba na zaplacení 170 000 Kč s příslušenstvím a rozhodnuto o náhradě nákladů řízení; zároveň odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Stejně jako soud prvního stupně vyšel ze závěru, že mezi účastníky byla dne 15. 12. 1997 uzavřena ve smyslu §269 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) smlouva o spolupráci při výkonu sportovní činnosti ve funkci ředitele klubu, podle níž se žalobkyně zavázala poskytovat žalovanému - řediteli klubu po dobu trvání smlouvy od 15. 12. 1997 do 30. 6. 1998 za splnění všech dále sjednaných podmínek, zejména základní podmínky, že žalovaný zajistí uzavření nejméně jedné sponzorské smlouvy, či smlouvy o reklamě ve prospěch klubu žalobce ve výši 220 000 Kč, základní měsíční odměnu ve výši 25 000 Kč. Povinnosti ředitele klubu (žalovaného) byly dále sjednány v čl. III. pod písmenem B, body 1 až 14 smlouvy. Odvolací soud dospěl k závěru, že nemá důvod odchýlit se od skutkových závěrů soudu prvního stupně, že žalovaný vyvíjel činnost směřující k uzavření sponzorských smluv, kontaktoval osoby sponzorů, a že nebyl oprávněn sponzorské smlouvy uzavírat. Ve shodě se soudem prvního stupně proto uzavřel, že předpoklad nároku žalovaného na odměnu byl splněn, byť nedošlo k uzavření sponzorské smlouvy ve výši 220 000 Kč. Uvedený závěr učinil za použití výkladových pravidel v §266 obch. zák. s přihlédnutím k tomu, že předmětem činnosti žalovaného bylo vykonávat soubor povinností podle čl. III., které byly vymezeny jednak pozitivně, tj., jakou činnost má vyvíjet, a rovněž negativně, jakou činnosti vykonávat nesmí, a pokud byla ve smlouvě sjednána odměna za předpokladu splnění dále sjednaných podmínek, dovodil, že se nejednalo o podmínku ve smyslu §36 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), ale o podmínku, kterou si účastníci sjednali jako předpoklad vzniku práva na odměnu za vykonávanou činnost žalovaného. Takto sjednaná podmínka neodkládala účinnost platně a závazně vzniklého práva na zaplacení odměny, jestliže bylo prokázáno, že žalovaný činnosti směřující k uzavření sponzorských smluv vyvíjel. Bylo-li v čl. II. užito slova „zejména“, znamenala tato formulace, že mimo dále sjednaných podmínek v čl. III. má žalovaný zejména zajistit uzavření nejméně jedné sponzorské smlouvy, či smlouvy o reklamě ve prospěch klubu žalobce ve výši 220 000 Kč. Odvolací soud přihlédl i k tomu, že smlouva neobsahovala ujednání pro případ, kdyby ředitel klubu (žalovaný) nezajistil uzavření sponzorské smlouvy ve prospěch žalobkyně ve výši 220 000 Kč. Odvolací soud neshledal oprávněným nárok žalobkyně ani z titulu bezdůvodného obohacení ve smyslu §451 obč. zák.
Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost dovozuje z §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Má za to, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení nároku žalobkyně na zaplacení žalobou požadované částky ve smyslu §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Zdůrazňuje, že podstatou uzavřené smlouvy o spolupráci podle obchodního zákoníku jako smlouvy nepojmenované podle §269 odst. 2 obch. zák. ve vztahu k §264 obch. zák. (obchodním zvyklostem) a z pohledu interpretačních pravidel byl zájem žalobkyně zajistit dosažení zisku činností žalovaného a zájem žalovaného na dosažení výnosu ze své činnosti při zajištění uzavření nejméně jedné sponzorské smlouvy limitované minimální výší sponzorského daru. Smyslem smluvního ujednání bylo, aby z výtěžku sponzorských darů mohla být pokryta i odměna žalovaného. Nesouhlasí s výkladem odvolacího soudu, že pokud smlouva neobsahuje přímo ujednání pro případ, že žalovaný jako ředitel klubu nezajistí uzavření sponzorské smlouvy ve prospěch žalobkyně v uvedené výši, a vyvíjel-li žalovaný činnosti směřující k uzavření sponzorských smluv, byl předpoklad nároku na odměnu žalovaného splněn. Dovolatelka dále namítá, že odvolací soud se zabýval toliko úvahou o podmínce právního úkonu ve smyslu §36 obč. zák., ač uvedené ustanovení na daný případ nedopadá, a naopak zcela pominul úvahu o finančním limitu smluvní podmínky pro výplatu odměny za plnění, čímž jeho rozhodnutí nevychází ze zjištěného skutkového stavu. Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaný ve svém vyjádření navrhl odmítnutí dovolání, když podané dovolání postrádá předpoklad zásadního právního významu napadeného rozhodnutí, jestliže dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování. Poukazuje, že nebyl oprávněn jednat jménem žalobkyně, proto nemohlo být předmětem smlouvy o spolupráci, aby mohl sponzorské smlouvy uzavřít, ale měl pouze za sjednanou odměnu kontaktovat jednotlivé případné sponzory, vést s nimi jednání, ale nemohl svoji činností ovlivnit uzavření sponzorské smlouvy, neboť to bylo v kompetenci jednatelů klubu – žalobkyně. Vyplývá-li ze skutkových zjištění, že žalovaný se sponzory jednal a kontaktoval je, má žalovaný za to, že odvolací soud věc posoudil správně, dospěl-li k závěru, že žalovaný má nárok na odměnu z předmětné smlouvy o spolupráci.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§10a zákona o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě uvedené v §240 odst. 1 o. s. ř. k tomu oprávněnou osobou (žalobkyní) řádně zastoupenou advokátem (§241 odst. 1, 4 o. s. ř.), se zabýval nejdříve otázkou, zda je dovolání v dané věci přípustné.
Podle ustanovení §236 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je dovolání přípustné za podmínek uvedených v §237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř.
Podle §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. O takový případ se v dané věci nejedná (soud prvního stupně nebyl ve zrušovacím rozsudku odvolacího soudu vázán jeho právním názorem), přichází proto v úvahu pouze přípustnost dovolání, jejíž podmínky stanoví §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Ta je dána tehdy, pokud dovolání není přípustné podle písmena b) tohoto ustanovení a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Pro úsudek dovolacího soudu, zda rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam či nikoli, jsou relevantní jen ty právní otázky, na kterých napadené rozhodnutí spočívá, které mají obecný přesah a jejichž posouzení odvolacím soudem dovolatel napadl.
Otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam, dovolací soud řeší jako otázku předběžnou (nevydává ohledně ní žádné rozhodnutí) a jeho kladně vyjádřeným závěrem se podané dovolání stává přípustným.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání je podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné, neboť právní otázka posouzení nároku na zaplacení (vrácení) částky požadované žalobkyní po žalovaném z titulu nesplněného smluvního plnění, byla v napadeném rozhodnutí odvolacího soudu posouzena v rozporu s hmotným právem.
Ohledně námitky dovolatelky týkající se nesprávného výkladu předmětné smlouvy o spolupráci, provedeného odvolacím soudem, dovolací soud dospěl k závěru, že odvolací soud rozhodl v rozporu s hmotným právem – ustanovením §266 odst. 1 obch. zák., jestliže nevyložil projev vůle podle úmyslu jednající osoby, byl-li tento úmysl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám.
Odvolací soud nesprávně vyložil především čl. II. smlouvy, podle něhož podmínkou vyplácení základní měsíční odměny ve výši 25 000 Kč žalobkyní žalovanému bylo, že žalovaný zajistí uzavření zejména jedné sponzorské smlouvy, či smlouvy o reklamě ve prospěch klubu žalobce ve výši 220 000 Kč. Pokud bylo použito v čl. II. slova „zejména“, nejednalo se o nějaký demonstrativní výčet povinností žalovaného, nejednalo se ani o žádnou podmínku, ale slovem „zejména“ bylo stranami deklarováno, že odměna bude vyplacena za splnění činnosti žalovaného zajistit uzavření nejméně jedné sponzorské smlouvy, či smlouvy o reklamě ve prospěch klubu žalobce ve výši 220 000 Kč. Jiný výklad by postrádal smysl, když oba účastníci uzavírali smlouvu jako podnikatelé podle §2 odst. 2 obch. zák. (oba s uvedením IČ), kdy podnikáním podle §2 odst. 1 obch. zák. se rozumí soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku. Těžko by bylo možno dospět k závěru, že by některý podnikatel uzavíral smlouvu s úmyslem, že druhému zaplatí finanční částku bez uskutečnění určitého plnění. Podle čl. III. smlouvy měl sice žalovaný vyvíjet ještě určité další činnosti pro žalobkyni, ale odměna podle čl. II. smlouvy byla vázána na splnění zajištění uzavření zejména jedné sponzorské smlouvy, či smlouvy o reklamě ve prospěch klubu žalobce ve výši 220 000 Kč. Protože ze skutkových zjištění vyplynulo, že takový výsledek činnosti nebyl žalovaným dosažen, odvolací soud učinil právní závěr, který je v rozporu s hmotným právem, neboť pochybil při aplikaci práva - ustanovení §266 odst. 1 obch. zák. - na zjištěný skutkový stav.
Bylo-li tedy rozhodnutí odvolacího soudu vydáno v rozporu s hmotným právem, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení §243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil; jelikož důvody, pro které byl rozsudek odvolacího soudu zrušen, platí i pro rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud i rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný (§243d odst. 1, věta první za středníkem o. s. ř.); v novém rozhodnutí soud rozhodne nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§243d odst. 1, věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně 29. března 2007
JUDr. Kateřina Hornochová, v.r.
předsedkyně senátu