ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.2154.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 2154/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Ing. V. P., , zastoupeného JUDr. M. S., advokátem, , o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti G. Z, akciová společnost, , vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 26 Cm 396/2002, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. prosince 2006, č. j. 5 Cmo 249/2005-73, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 1. dubna 2004, č. j. 26 Cm 396/2002-19, ve znění opravných usnesení ze dne 30. dubna 2004, č. j. 26 Cm 396/2002-36 a ze dne 24. ledna 2005, č. j. 26 Cm 396/2002-47, Krajský soud v Ostravě určil, že usnesení valné hromady společnosti Gumárny Zubří, akciová společnost (dále jen „společnost“), konané dne 7. června 2002 (dále též jen „napadená valná hromada“), kterými byla schválena řádná účetní závěrka a rozhodnutí o rozdělení hospodářského výsledku za rok 2000 a 2001 včetně rozhodnutí o odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady, rozhodnuto o změně zaknihovaných akcií na listinné akcie, schválena změna stanov, rozhodnuto o odvolání a volbě nových členů představenstva, o odstoupení a volbě nových členů dozorčí rady a schváleny smlouvy o výkonu funkcí členů představenstva a členů dozorčí rady, jsou neplatná (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení (druhý výrok).
V záhlaví uvedeným usnesením Vrchní soud v Olomouci rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých napadenou valnou hromadou zamítl a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
Odvolací soud doplnil dokazování a zjistil, že dne 23. listopadu 2005 byl zveřejněn zápis usnesení mimořádné valné hromady společnosti, jež rozhodla o přechodu vlastnického práva ke všem akciím společnosti ve vlastnictví jiných osob než hlavního akcionáře na hlavního akcionáře. Dovodil, že na základě uvedené skutečnosti došlo ke dni 23. prosince 2005 k zániku účasti navrhovatele ve společnosti, tedy ke ztrátě jeho postavení akcionáře.
Proto zkoumal, zda navrhovateli svědčí právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady. Uzavřel, že tomu tak není, neboť vyslovením neplatnosti usnesení napadené valné hromady by se nic nezměnilo na postavení navrhovatele, který se již nemůže stát akcionářem společnosti, a tato usnesení nemají význam ani pro řízení vedená navrhovatelem o doplacení rozdílu mezi cenou, obsaženou ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií a přiměřenou cenou, a o náhradu škody. Odvolací soud přitom přihlédl i k tomu, že navrhovatel netvrdil a v řízení nevyšlo najevo, že by zahájil řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterou bylo rozhodnuto o přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.), a navrhuje, aby je Nejvyšší soud zrušil.
Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož v důsledku ztráty postavení akcionáře ztratil i aktivní legitimaci v řízení. Má za to, že dosavadní judikaturu nelze vztáhnout na jeho situaci, neboť to byl hlavní akcionář, kdo jej „zbavil aktivní legitimace“, jež mu svědčila jak ke dni konání valné hromady, ke dni podání žaloby i ke dni rozhodnutí soudu prvního stupně. Poukazuje na to, že „zájmy hlavního akcionáře jsou totožné se zájmy společnosti, proti níž návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady směřuje“. Odvolací soud mu měl přiznat „trvání jeho aktivní legitimace i po jeho vytěsnění ze společnosti“, neboť z ustanovení §183 a §131 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) „výslovně nevyplývá, že by aktivní legitimace akcionáře zanikala poté, co přestane být akcionářem a toto je pouze dovozováno judikaturou“.
Uzavírá, že dovodil-li odvolací soud zánik jeho aktivní legitimace, měl mu přiznat naléhavý právní zájem na určení neplatnosti usnesení napadené valné hromady ve smyslu §80 písm. c) o. s. ř. , neboť navrhovateli svědčí právo na náhradu škody podle §131 odst. 4 obch. zák., vede spor s bývalým hlavním akcionářem společnosti o náhradu škody a spor se společností o doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou ve veřejném návrhu smlouvy a cenou přiměřenou. Usnesení valné hromady, jejichž platnost napadá, mají význam pro určení výše doplatku a náhrady škody v těchto sporech, neboť pro hodnotu akcií, jež bude muset být určena znaleckými posudky, mají význam usnesení o schválení účetních závěrek a rozdělení hospodářského výsledku a o odměňování statutárních orgánů, stejně jako usnesení o schválení výkonu funkcí členů orgánů společnosti, neboť na jejich základě byly vypláceny finanční prostředky společnosti. Usnesení o změně podoby akcií pak jen umožnilo postup, v němž byl akcionář „účelově připraven o svůj podíl ve společnosti“. Zájem pak má dovolatel i na určení neplatnosti usnesení o volbě členů představenstva a dozorčí rady, neboť „může připadat v úvahu uplatnění náhrady škody vůči těmto osobám“.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., avšak není důvodné.
Již v usnesení uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 55/2003 (dále jen „R 55/2003“) Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož je návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §131 odst. 1 obch. zák. zvláštním určovacím návrhem, pro který sám obchodní zákoník kogentním ustanovením taxativně vymezuje okruh osob, u kterých je dána aktivní věcná legitimace pro takové řízení. Tyto osoby pak nemusejí prokazovat existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení ve smyslu §80 písm. c) o. s. ř., neboť zákon takový určovací návrh naléhavým právním zájmem navrhovatele nepodmiňuje. Ten je zcela zřejmě dán postavením oprávněného navrhovatele ve společnosti. Jestliže oprávněná osoba poté, co podala návrh, ztratí postavení opravňující ji k jeho podání, přestává pro ni platit zákonem přiznaná aktivní legitimace v řízení, která je zákonem vázána právě na její postavení ve společnosti.
K uvedenému závěru lze dospět nejen logickým, ale i systematickým a teleologickým výkladem ustanovení §131 obch. zák., jehož účelem je umožnit osobám, pro které z jejich postavení a vztahu ke společnosti lze dovodit právní zájem na přezkoumání zákonnosti usnesení valné hromady, domáhat se takového přezkoumání soudem. Přitom jiným osobám, než právě osobám majícím ke společnosti takový vztah, obchodní zákoník ani jiný právní předpis právo napadat usnesení valné hromady návrhem na vyslovení jeho neplatnosti nepřiznává, a toto právo jim nemůže přiznat ani soud, když ustanovení §131 obch. zák. je ve vztahu k §80 písm. c) o. s. ř. ustanovením speciálním (srov. rozsudek uveřejněný pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 5/2000“).
Zákon tedy nedovoluje zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do vnitřních poměrů společnosti osobám, které nemají postavení opravňující je k zásahům do těchto poměrů. Obecně lze říci, že není věcného důvodu, proč by se tato zásada nevztahovala i na společníky či jiné oprávněné osoby, jejichž účast ve společnosti či jiný vztah ke společnosti, zakládající jejich aktivní věcnou legitimaci (a rovněž jejich právní zájem) v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, skončily.
Závěr o zániku aktivní věcné legitimace v návaznosti na ztrátu postavení, které ji zakládá, však nelze přijmout zcela bezvýjimečně. Jestliže může mít rozhodnutí valné hromady dopad na poměry navrhovatele založené jeho vztahem ke společnosti i poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní legitimaci v době podání návrhu, bylo by v rozporu s účelem posuzovaného ustanovení odepřít mu aktivní legitimaci v řízení. Jeho právní zájem (vyplývající původně z jeho postavení ve společnosti) na rozhodnutí o případné protiprávnosti usnesení valné hromady ztrátou postavení, opravňující ho k podání návrhu, nepominul. Proto musí soud v každém konkrétním případě zkoumat, zda v době vydání rozhodnutí ve věci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady trvá právní zájem navrhovatele na jeho vydání a tedy i jeho aktivní věcná legitimace v řízení, a to v návaznosti na ustanovení §154 odst. 1 a §167 odst. 2 o. s. ř.
Nejvyšší soud neshledává důvod, pro který by se shora popsané závěry neměly vztahovat na projednávanou věc. Okolnosti popisované dovolatelem takovým důvodem být nemohou. Pro posouzení, zda dovolateli zůstala zachována i po ztrátě postavení akcionáře aktivní legitimace, je rozhodující, zda vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady může mít dopad do jeho poměrů, založených jeho vztahem ke společnosti.
Především je třeba odlišit právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jenž může za určitých okolností trvat i poté, kdy původně oprávněná osoba ztratí postavení opravňující ji k podání takového návrhu, od naléhavého právní zájmu podle §80 písm. c) o. s. ř., jenž je podmínkou aktivní legitimace návrhu (žaloby) na určení, zda tu právo či právní vztah je či není. Jak Nejvyšší soud zdůraznil již v R 55/2003, ustanovení §80 písm. c) o. s. ř. nemá v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady místa; v takovém řízení nelze aktivní legitimaci o uvedené ustanovení opírat. Názor dovolatele, podle něhož mu měl odvolací soud přiznat naléhavý právní zájem na určení neplatnosti usnesení napadené valné hromady ve smyslu §80 písm. c) o. s. ř., proto správný není.
Skutečnost, že dovolatel vede další soudní řízení se společností či bývalým hlavním akcionářem, by mohla být významná pouze tehdy, pokud by pro úspěch dovolatele v těchto řízeních bylo nutné posoudit platnost usnesení napadené valné hromady, neboť tu si soud nemůže posoudit jako otázku předběžnou (srov. R 5/2000). Z dovolatelem tvrzených skutečností však nelze dovodit, že by v dalších jím vedených řízeních bylo nutné posuzovat otázku platnosti usnesení napadené valné hromady.
Jak plyne z obsahu spisu (č. l. 62-64), domáhá se dovolatel žalobou podanou proti společnosti G., a. s. náhrady škody, jíž spatřuje v rozdílu mezi cenou, za níž prodal své akcie na základě veřejného návrhu smlouvy, učiněného po zrušení registrace akcií společnosti (280,- Kč/jednu akcii), a cenou, za níž byl povinen tehdejší hlavní akcionář (G., a. s.) učinit v roce 1997 veřejný návrh smlouvy na koupi akcií, stanovenou rozsudkem Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. června 2004, sp. zn. 8 Cmo 216/2004, ve výši 589,27 Kč/jednu akcii. Platnost usnesení valné hromady společnosti, konané dne 7. června 2002, kterými byla schválena řádná účetní závěrka, rozhodnutí o rozdělení hospodářského výsledku za rok 2000 a 2001 včetně rozhodnutí o odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady, je proto pro rozhodnutí o této žalobě podané dovolatelem bez významu.
Stejně tak nelze ze skutečností uváděných dovolatelem dovodit, že by na posouzení platnosti shora uvedených usnesení napadené valné hromady závisel jeho úspěch v řízení o doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a cenou přiměřenou. Sám dovolatel vychází ve svém návrhu na zahájení řízení o doplacení rozdílu, založeném ve spise (č. l. 65-66), z přiměřené ceny stanovené Krajským soudem v Ostravě v usnesení ze dne 13. července 2005, sp. zn. 6 Cm 45/2003, provedení znaleckého posudku na stanovení přiměřené ceny ani nenavrhuje a naopak navrhuje, aby procesní soud přerušil řízení o doplacení rozdílu do právní moci citovaného usnesení Krajského soudu v Ostravě.
Konečně je pro posouzení aktivní legitimace dovolatele bez významu, že zákon (§131 odst. 4 obch. zák.) přiznává osobám, jež v důsledku neplatnosti usnesení valné hromady utrpěly škodu, právo na její náhradu. V projednávané věci dovolatel netvrdí, že by mu nějaká škoda vznikla, a proto jeho právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady není dán ani z tohoto důvodu.
Za situace, kdy dovolatel nepodal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jež rozhodla o vytěsnění menšinových akcionářů (a ani netvrdí, že by takový návrh podala jiná oprávněná osoba), přičemž rejstříkový soud toto usnesení valné hromady zapsal do obchodního rejstříku, již vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady nemůže mít dopad do poměrů dovolatele jakožto vytěsněného akcionáře. Proto nemá právní zájem na požadovaném určení, a není tak již osobou, jíž zákon dovoluje zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do vnitřních poměrů společnosti.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo zamítnuto a úspěšné společnosti žádné náklady dovolacího řízení podle obsahu spisu nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. září 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu