ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.2968.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 2968/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci navrhovatelů a) R. M., b) K. B.L., obou zastoupených Mgr. J. V., advokátem, a c) O. S. D. A., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti S. e., a. s., vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 37 Cm 92/2005, o dovolání navrhovatelů a) a b) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. března 2008, č. j. 8 Cmo 16/2008-202, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. března 2008, č. j. 8 Cmo 16/2008-202, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 18. července 2007, č. j. 37 Cm 92/2005-138, Krajský soud v Ostravě zamítl návrh navrhovatelů a), b) a c) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti S. e., a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 8. srpna 2005, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře Č., a. s., podle ustanovení §183i a následujících zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.).
K odvolání všech navrhovatelů Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a řízení zastavil. Odvolací soud, vycházeje ze zjištění, že společnost byla ke dni 1. října 2007 v důsledku fúze sloučením se společností Č., a. s. vymazána z obchodního rejstříku, uzavřel, že společnost ztratila způsobilost být účastníkem řízení (§19 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu – dále jen „o. s. ř.“), přičemž povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady neumožňuje v řízení pokračovat s jejím právním nástupcem. Proto podle ustanovení §107 odst. 1, odst. 5 o. s. ř. rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a řízení zastavil.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali navrhovatelé a) a b) dovolání, jehož přípustnost opírají o ustanovení §239 odst. 1 písm. a) o. s. ř., namítajíce, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a navrhujíce, aby je Nejvyšší soud zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatelé namítají, že povaha usnesení valné hromady nevylučuje, aby v řízení o vyslovení jeho neplatnosti bylo pokračováno s universálním nástupcem původního účastníka, tedy společností Č., a. s. Zastavením řízení odvolací soud odepřel dovolatelům právo na soudní ochranu a odebral jim možnost domáhat se práva na náhradu škody či přiměřeného zadostiučinění v souladu s ustanovením §131 odst. 4 obch. zák.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §239 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Závěr, podle kterého povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu §107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právním nástupcem zaniklé společnosti, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil v usnesení ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006.
V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud vysvětlil, že právní názor zastávaný odvolacím soudem by v konečném důsledku znamenal, že osoby dotčené protiprávním rozhodnutím valné hromady společnosti by zánikem společnosti navždy ztratily možnost dovolat se před soudem této neplatnosti, a s tím především právních (včetně majetkových) důsledků z ní plynoucích, jakkoliv by tyto důsledky jinak bylo možné vztáhnout na nástupnické společnosti. Pro společnosti, které protiprávními rozhodnutími své valné hromady poškodily akcionáře či jiné osoby (např. členy svých orgánů), by nebylo nic snazšího, než se takovým důsledkům vyhýbat rozhodnutím o svém zániku bez likvidace, a tím od těchto důsledků izolovat dokonce své univerzální sukcesory.
Nelze totiž přehlédnout, že po zápisu přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře do obchodního rejstříku, jakož i po zápisu jiných právních skutečností, mohou soudy přezkoumat správnost rozhodnutí valné hromady, na jejichž základě tyto skutečnosti nastaly, právě jen v řízení o vyslovení neplatnosti těchto rozhodnutí podle §183 odst. 1 ve spojení s §131 obch. zák. (§131 odst. 8 obch. zák.). Zastavení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady při zániku společnosti, jejíž valná hromada usnesení přijala, s odvoláním na ustanovení §107 odst. 5 o. s. ř. (a nepokračování v řízení s právním nástupcem) by znamenalo, že soudy by již následně nikdy nemohly, s výjimkami stanovenými zákonem, přezkoumat soulad těchto rozhodnutí se zákonem či stanovami a z jejich případné protiprávnosti vyvozovat patřičné důsledky, i kdyby tyto důsledky bylo možno vztáhnout na právní nástupce společnosti.
Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že ustanovení §183 odst. 1 ve spojení s §131 odst. 3 písm. c) obch. zák. sice určuje, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, jestliže byl pravomocně povolen zápis fúze do obchodního rejstříku, nicméně citované ustanovení dopadá pouze na usnesení valné hromady, na jehož základě došlo k zápisu fúze do obchodního rejstříku. Nelze z něj dovodit obecnou překážku pokračování v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení kterékoli valné hromady, která předcházela rozhodnutí o fúzi společnosti, byť touto fúzí společnost zanikla. V těchto řízeních musí mít soud možnost pokračovat, a to s právním nástupcem společnosti.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle §243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. v dovoláním napadené části zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. září 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu