ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.3224.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 3224/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele P. M., , zastoupeného Mgr. Z. T., advokátem, , o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti B. M., a.s., , vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 16 Cm 54/2004, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. května 2007, č. j. 7 Cmo 523/2006-79, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil „ve správném znění“ usnesení ze dne 9. března 2006, č. j. 16 Cm 54/2004-55, jímž Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti B. M., a. s. (dále též jen „společnost“), konané dne 19. února 2004, kterým bylo rozhodnuto o snížení základního kapitálu úplatným vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud při posuzování důvodnosti odvolání vyšel zejména ze skutkových zjištění, podle kterých :
1) dne 29. srpna 2005 bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady společnosti ze dne 5. srpna 2005, o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře,
2) dne 21. září 2005 byl zápis tohoto usnesení zveřejněn v Obchodním věstníku a
3) dne 3. listopadu 2006 byl z obchodního rejstříku vymazán zápis napadeného usnesení mimořádné valné hromady společnosti, aniž by zamýšlené snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií bylo realizováno.
Na základě uvedených zjištění odvolací soud shledal, že navrhovatel dnem 21. října 2005 přestal být akcionářem společnosti, neboť podle ustanovení §183l odst. 3 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) přešlo jeho vlastnické právo k účastnickým cenným papírům (akciím) společnosti na hlavního akcionáře oproti vyplacení protiplnění. Z toho vyvodil, že napadené usnesení o snížení základního kapitálu se navrhovatele – poté, co přestal být akcionářem společnosti – nedotýká, resp. nemá žádný vliv na jeho právní poměry, původně založené vztahem ke společnosti.
Následně – s poukazem na to, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je zvláštním určovacím návrhem, pro který obchodní zákoník kogentně vymezuje okruh osob, u kterých je dána aktivní věcná legitimace, přičemž akcionáři, jehož účast ve společnosti skončila, lze přiznat aktivní věcnou legitimaci v řízení pouze tehdy, může-li mít usnesení valné hromady dopad na jeho poměry založené vztahem ke společnosti i poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní věcnou legitimaci v době podání návrhu – uzavřel, že navrhovatel se vyslovení neplatnosti napadeného usnesení domoci nemůže, když ztratil v řízení věcnou legitimaci, „kterou nelze dovodit ani podle §80 písm c) o. s. ř.“.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, zakládaje jeho přípustnost na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odkazuje co do jeho důvodů jak na to, že dané řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [§241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.], tak na to, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] a navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolatel se domnívá, že – pokud odvolací soud dovodil ztrátu jeho aktivní věcné legitimace v průběhu řízení – měl, „neshledal-li ani jiné závažné důvody, pro které mělo být řízení pokračováno“, „změnit usnesení Městského soudu v Praze“ a „s odkazem na §107 odst. 5 o. s. ř. řízení zastavit“, nikoliv návrh zamítnout. O nákladech řízení nemělo být rozhodováno podle §142 odst. 1 o. s. ř., nýbrž podle ustanovení §146 odst. 1 písm. c) o. s. ř., když „přinejmenším z odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu“ podle dovolatele vyplývá, že není založeno na posouzení skutečností, které by vyvracely návrh po hmotněprávní stránce, ale na posouzení otázek procesních.
Odvolacímu soudu – který připustil, že i přes ztrátu aktivní věcné legitimace „by mohly být dány důvody pro pokračování v řízení“, avšak vzhledem k výmazu napadeného usnesení o snížení základního kapitálu z obchodního rejstříku dovodil, že nejsou důvody pro to, aby o neplatnosti rozhodl – dovolatel vytýká, že se vůbec nezabýval otázkou, proč bylo usnesení o snížení základního kapitálu z obchodního rejstříku vymazáno. Tvrdí, že ve sbírce listin společnosti není uložena žádná listina, která by nasvědčovala závěru, že napadené usnesení bylo zrušeno.
Dovolatel poukazuje rovněž na to, že návrhem na vyslovení neplatnosti napadl i rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 5. srpna 2005 o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (s tím, že řízení o tomto návrhu dosud není skončeno). Nelze proto vyloučit, že nepřestal být akcionářem společnosti. Skutečnost, že rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 5. srpna 2005 bylo napadeno, přitom dovolatel u soudu „s odkazem na §121 o. s. ř. nedokazoval“, protože podle něj „byla známa již Městskému soudu v Praze při vydání prvostupňového rozhodnutí“, neboť i toto řízení probíhalo u téhož soudu.
Jako po právní stránce zásadně významné dovolatel označuje tyto otázky:
1) zda za situace, kdy navrhovatel v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ztratí aktivní věcnou legitimaci, má soud návrh zamítnout nebo řízení zastavit podle §107 odst. 5 o. s. ř.,
2) zda rozhodnutí o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, založené toliko na posouzení otázky ztráty aktivní věcné legitimace navrhovatele po podání návrhu, způsobené jinou právní skutečností, než úkonem navrhovatele, je rozhodnutím ve věci samé, zakládajícím společnosti procesní úspěch a tedy i nárok na náhradu nákladů řízení podle §142 odst. 1 o. s. ř.
S přihlédnutím k tomu, že dovolatel výslovně napadá oba výroky usnesení odvolacího soudu, zabýval se Nejvyšší soud nejprve tím, zda dovolání je přípustné proti té části prvního výroku, kterou odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení a proti druhému výroku o nákladech odvolacího řízení. Jelikož přípustnost dovolání proti těmto výrokům nezakládá žádné z ustanovení občanského soudního řádu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), Nejvyšší soud dovolání v tomto rozsahu podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. bez dalšího odmítl.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku ve věci samé může být přípustné jen podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) nebo c) o. s. ř. O případ podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) nejde a důvod založit přípustnost dovolání podle písmene c) – tedy tak, že dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam – Nejvyšší soud nemá, když dovolatel mu (oproti svému mínění) nepředkládá k řešení žádnou otázku, z níž by bylo možno usuzovat, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Podle §237 odst. 3 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [odstavec 1 písm. c)] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3, věta první, o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Výše uvedené omezení je ve vztahu k dovolacímu důvodu obsaženému v §241a odst. 3 o. s. ř. dáno tím, že zákon možnost jeho užití výslovně spojuje toliko s dovoláním přípustným podle §237 odst. 1 písm. a) a b) o. s. ř., popřípadě podle obdobného užití těchto ustanovení (§238 a §238a o. s. ř.).
Ačkoli dovolatel při vymezení důvodů dovolání obecně odkazuje i na důvod uvedený v ustanovení §241a odst. 2 písm b) o. s. ř., námitkami, o které svou argumentaci opírá, vystihuje toliko dovolací důvody uvedené v ustanovení §241a odst. 2 písm. a), resp. §241a odst. 3 o. s. ř.
Přípustnost dovolání tak nezakládá námitka, že odvolací soud neměl pro nedostatek aktivní věcné legitimace návrh zamítnout, ale řízení zastavit, neboť poukazuje na (údajnou) vadu řízení. Dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. však dovolatel k dispozici nemá. Tato námitka ostatně není ani důvodná, neboť ztráta aktivní věcné legitimace navrhovatele není důvodem pro zastavení řízení podle §107 odst. 5 o. s. ř., jak se dovolatel mylně domnívá, ale projeví se právě v zamítnutí návrhu rozhodnutí ve věci samé (obdobně srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. února 2000, sp. zn. 26 Cdo 361/2000).
Z uvedeného je rovněž zřejmé, že zásadní právní význam nelze spatřovat v řešení dalších otázek položených dovolatelem.
Námitkou, že odvolací soud se vůbec nezabýval otázkou, proč bylo usnesení o snížení základního kapitálu z obchodního rejstříku vymazáno, napadá dovolatel správnost (úplnost) skutkových zjištění odvolacího soudu a vystihuje dovolací důvod dle §241a odst. 3 o. s. ř. Ani tento dovolací důvod nemá dovolatel – u dovolání, jehož přípustnost může být založena toliko prostřednictvím ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. – k dispozici.
Tvrzení, že dovolatel samostatným návrhem na vyslovení neplatnosti napadl i rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 5. srpna 2005 o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (a že proto nelze bez dalšího uzavřít, že přestal být akcionářem společnosti), dovolatel – jak sám připouští – neuplatnil v řízení před odvolacím soudem (ani před soudem prvního stupně). O skutečnost, jež by měla být soudu známa z jeho činnosti, přitom nejde. Toto tvrzení je proto novou skutečností, jejímuž uplatnění v dovolání brání ustanovení §241a odst. 4 o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu, že akcionáři, jehož účast ve společnosti skončila, lze přiznat aktivní věcnou legitimaci v řízení pouze tehdy, může-li mít usnesení valné hromady dopad na jeho poměry založené vztahem ke společnosti i poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní věcnou legitimaci v době podání návrhu, neshledává Nejvyšší soud ani rozporným s hmotným právem. Tento závěr je i v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (viz usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 55/2003).
Jelikož přípustnost dovolání nelze dovodit ani z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., Nejvyšší soud je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o nákladech dovolacího řízení je ve smyslu ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1, a §146 odst. o. s. ř. odůvodněn tím, že dovolateli právo na jejich náhradu nevzniklo a u společnosti žádné prokazatelné náklady dovolacího řízení zjištěny nebyly.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 24. září 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu