ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.3391.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 3391/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Ing. E. K., , zastoupeného JUDr. F. K., advokátem, , o vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad společností úpadkyně 1) I. C., a. s. v likvidaci, , 2) I. g., a. s., , 3) E. h., a. s., a 4) I. I., a. s. v likvidaci, , vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 35 Cm 65/2002, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. listopadu 2007, č. j. 14 Cmo 176/2007-338, takto:
I. Řízení o dovolání proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 25. října 2006, č.j. 35 Cm 65/2002-302, se zastavuje.
II. Dovolání proti výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne28. listopadu 2007, č. j. 14 Cmo 176/2007-338, jímž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku o částečném zastavení řízení, se zamítá.
III. Dovolání proti výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. listopadu 2007, č. j. 14 Cmo 176/2007-338, jímž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku o zamítnutí návrhu, se odmítá.
IV. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Návrhem ze dne 1. srpna 2002, došlým soudu prvního stupně dne 5. srpna 2002 a doplněným podáními ze dne 13. dubna 2006 a 5. září 2006, se navrhovatel domáhal (mimo jiné) vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad společnosti I. C., a. s. v likvidaci, , konané dne 31. srpna 2000, společnosti E. h., a. s., , konaných dne 23. února 2000 a 14. června 2001, společnosti I. g., a. s., , konané dne 29. listopadu 1999, společnosti I.I., a. s. v likvidaci, , konané dne 19. prosince 2002 a rozhodnutí jediného akcionáře posledně uvedené společnosti ze dne 18. srpna 2000.
Usnesením ze dne 25. října 2006, č.j. 35 Cm 65/2002-302, Krajský soud v Hradci Králové (mimo jiné) zastavil řízení v části, v níž se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti I. I., a. s. v likvidaci, konané dne 19. prosince 2002 a rozhodnutí jediného akcionáře této společnosti ze dne 18. srpna 2000 (třetí výrok), zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení napadených valných hromad společností I.C. , a. s. v likvidaci, E. h., a. s., a I. g., a. s. (čtvrtý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (šestý výrok).
Soud prvního stupně řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a rozhodnutí jediného akcionáře společnosti I. I., a. s. v likvidaci, zastavil podle ustanovení §107 odst. 5 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť tato společnost v důsledku svého výmazu z obchodního rejstříku (po zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku) ztratila způsobilost být účastníkem řízení a nemá právního nástupce. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad ostatních výše označených společností pak soud prvního stupně zamítl s odkazem na ustanovení §183 odst. 1 a §131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), neboť byl podán po uplynutí lhůty jednoho roku od konání valných hromad.
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele rozhodnutí soudu prvního stupně ve třetím a čtvrtém výroku a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud přitakal závěrům soudu prvního stupně a zdůraznil, že právo navrhovatele domáhat se vyslovení neplatnosti napadených usnesení valných hromad v době podání návrhu již neexistovalo, neboť došlo k jeho prekluzi.
Proti usnesení odvolacího soudu a výslovně i proti třetímu a čtvrtému výroku usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil.
Namítá, že společnost I. g., a. s. byla „zažalována jiným akcionářem již v roce 1999“. Dovolatel „osobně podal trestní oznámení v květnu 2001. Jeho návrhy z roku 2006 požadovaly podle obchodního zákoníku zrušení usnesení valných hromad vzhledem k závažným porušením obchodního zákoníku a zcizení majetku zejména také na základě zmanipulovaných znaleckých posudků. Tyto skutečnosti jsou závažným trestným činem. Jelikož je možné, že byl spáchán trestný čin, prodlužuje se promlčecí lhůta na deset let.“
Rejstříkový soud „provedl likvidaci I. I., a. s. a vymazal společnost z obchodního rejstříku, přestože se nevyrovnala se svými závazky“ vůči dovolateli a „převedla majetek na následnické žalované společnosti“. Soud prvního stupně správně aplikoval ustanovení §131 obch. zák., nicméně „je nutno mu vytknout“, že dovolatel podával návrh v době, kdy se dozvěděl o konání valné hromady a „nemohl předpokládat, že představenstva těchto společností budou jednat na pokraji zákonných norem či je obcházet“.
Odvolací soud se „nezabýval námitkami dovolatele ohledně možnosti páchání trestného činu žalovanými“. Přitom „v případě prokázání trestného činu by nemohlo dojít k prekluzi“.
Dovolatel svým podáním výslovně napadl i usnesení soudu prvního stupně. Dovolání je ve smyslu ustanovení §236 odst. 1 o. s. ř. mimořádným opravným prostředkem, kterým lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu. Z uvedeného vyplývá, že dovoláním rozhodnutí soudu prvního stupně úspěšně napadnout nelze. Opravným prostředkem pro přezkoumání rozhodnutí soudu prvního stupně je podle ustanovení §201 o. s. ř. odvolání, pokud to zákon nevylučuje; občanský soudní řád proto také neupravuje funkční příslušnost soudu pro projednání dovolání proti takovému rozhodnutí. Jelikož nedostatek funkční příslušnosti je neodstranitelným nedostatkem podmínky řízení, Nejvyšší soud řízení o „dovolání” proti rozhodnutí soudu prvního stupně, které touto vadou trpí, podle ustanovení §104 odst. 1 o. s. ř. zastavil.
Dovolání proti výroku v záhlaví označeného usnesení Vrchního soudu v Praze, jímž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku o částečném zastavení řízení, je přípustné podle ustanovení §239 odst. 2 písm. b) o. s. ř.; není však důvodné.
Jak plyne z obsahu spisu, společnost I. I., a. s. v likvidaci, byla vymazána z obchodního rejstříku ke dni 5. srpna 2004, a to poté, kdy byl pro nedostatek majetku zamítnut návrh na prohlášení konkursu na její majetek. V důsledku toho zanikla (ustanovení §68 odst. 1 obch. zák.) a ztratila tak způsobilost mít práva a povinnosti (§18 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku) i způsobilost být účastníkem řízení (§19 o. s. ř.). Jelikož zanikla bez právního nástupce, který by převzal práva a povinnosti, o něž v řízení jde, soud prvního stupně správně řízení v příslušné části podle ustanovení §107 odst. 5 věty první o. s. ř. zastavil. Rozhodnutí odvolacího soudu, jenž usnesení soudu prvního stupně v této části potvrdil, je tudíž správné.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu v této části zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání proti výroku usnesení odvolacího soudu, jímž potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku o částečném zastavení řízení, podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Dovolání proti výroku v záhlaví označeného usnesení Vrchního soudu v Praze, jímž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad (resp. rozhodnutí jediného akcionáře) společností I. C. , a. s. v likvidaci, E. h., a. s. a I. g., a. s., pak není přípustné.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je přípustné dovolání proti usnesení odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Dovolatel nepředkládá Nejvyššímu soudu žádnou právní otázku, jež by činila rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným. Závěr odvolacího soudu, podle kterého byl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení napadených valných hromad a rozhodnutí jediného akcionáře podán po uplynutí lhůty stanovené v ustanovení §131 odst. 1 obch. zák., Nejvyšší soud neshledává ani rozporným s hmotným právem.
Jelikož dovolání v označeném rozsahu není podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné (a ani jiný důvod přípustnosti není dán), Nejvyšší soud je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 o. s. ř., když dovolací řízení bylo částečně zastaveno, dovolání navrhovatele ve zbylé části bylo částečně zamítnuto a částečně odmítnuto a ostatním účastníkům podle obsahu spisu žádné náklady v souvislosti s dovolacím řízením nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 10. září 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu