ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.949.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 949/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobce R. B., zastoupeného JUDr. V. K., advokátem, proti žalované O. g. s. s. r. o., zastoupené JUDr. E. C., advokátkou, o zaplacení částky 5,000.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 9 Cm 260/99, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. května 2006, č. j. 5 Cmo 216/2005-162, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozhodnutím Vrchní soud v Olomouci potvrdil rozsudek ze dne 22. prosince 2004, č. j. 9 Cm 260/99-132, kterým Krajský soud v Ostravě zamítl žalobu o zaplacení částky 5,000.000,- Kč s příslušenstvím a uložil žalobci zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 136,345,- Kč (výrok I.), a zavázal žalobce k náhradě nákladů odvolacího řízení žalované ve výši 126.913,50 Kč (výrok II.).
Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně – odkazuje na ustanovení §269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) – dospěl k závěru, že dohoda uzavřená mezi žalovanou a společností A. spol. s r. o. dne 26. května 1997 (dále jen též „dohoda“) je v článku IV. natolik neurčitá, že smlouva ve prospěch třetího nevznikla. Odvolací soud konstatoval, že ze znění dohody nelze ani po provedeném dokazování zjistit, kterým společníkům, kolik a za co mělo být zaplaceno. Ze smlouvy nelze dovodit, že by částka 5,000.000,- Kč měla být zaplacena každému ze společníků společnosti A., spol. s r. o., nelze ani dovodit, jaký okruh společníků měla dohoda na mysli. Zda pouze žalobce a Ing. K., či i A. R., to vše v závislosti na tom, ke kterému datu měl být okruh společníků posuzován (k datu uzavření smlouvy či k datu první platby či k datu jednotlivých plateb). Vůbec pak ze smlouvy nevyplývá, za co měla být částka poskytnuta. Z provedeného dokazování lze dovodit, že za možnost přistoupení k podnikatelskému záměru. Potom však už vůbec není jasné, proč platba měla být na účet společníků a ne společnosti, o jejíž podnikatelský záměr se jednalo. Ostatní navržené důkazy, včetně výslechu žalobce jakožto účastníka řízení, odvolací soud neprováděl, neboť měl za to, že pro určení, zda smlouva byla uzavřena, nemohou mít podstatný význam.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tedy uplatňuje dovolací důvody uvedené v §241a odst. 2 písm. a), písm. b) o. s. ř.
Konkrétně namítá nesprávnost závěru odvolacího soudu, podle kterého je ujednání článku IV dohody natolik neurčité, že smlouva ve prospěch třetího (tj. společníků společnosti A., spol. s r.o.) nevznikla. Chtěly-li soudy nižších stupňů aplikovat ustanovení §269 odst. 2 obch. zák., měl závěru o tom, zda dohoda ve prospěch třetího vznikla či nikoliv, předcházet řádný výklad projevů vůle podle ustanovení §266 obch. zák., což v řízení oba soudy pominuly. V podstatě se spokojily pouze s tím, že dohoda výslovně neuvádí, kterým společníkům a kolik má být uhrazeno. Dovolatel dovozuje, že ujednání obsažené v článku IV. dohody, podle kterého měla žalovaná vyplatit společníkům společnosti A., spol. s r. o. 500.000,- Kč při podpisu smluv podmiňujících spolupráci obou společností při budování g. a. D. a dále v postupných splátkách dalších 4,500.000,- Kč, je určité. Logickým výkladem lze dospět k jedinému závěru, že těmi, v jejichž prospěch mělo být podle ujednání plněno, jsou pouze Ing. K. a žalobce, neboť v době, kdy dohoda byla uzavírána, byli pouze oni společníky společnosti A., spol. s r. o. Důvod úhrady je uveden v článku I. dohody a „spočíval v tom, že závazek v plnění ze strany žalované společnosti vycházel z toho, že této společnosti byl umožněn přístup k podnikatelskému záměru, který v té době byl zpracován a do té doby podle něj byla učiněna velká řada podstatných a významných kroků“. Pokud se odvolací soud pozastavil nad tím, že platba měla jít na účet společníků a ne na účet společnosti A., spol. s r. o., když o její podnikatelský záměr se jednalo, pak k tomu nezbývá než dodat, že vstup žalované do společnosti A., spol. s r. o. umožnili společníci. Společnosti tuto možnost zákon ani nedával. Kdyby žalovaná nebyla zavázána k úhradě 5,000.000,- Kč ve prospěch Ing. K. a 5,000.000,- Kč ve prospěch žalobce, nebyl by následně realizován její přístup k podnikatelskému záměru formou vstupu do společnosti A., spol. s r. o. Z dalších listin, které byly soudem prvního stupně čteny k důkazu, pak logicky plyne, že pokud se hovoří o částce 5,000.000,- Kč, tato částka nemůže představovat plnění pro oba společníky, ale pro každého z nich samostatně.
Dovolatel poukazuje i na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 12. března 2002, č. j. 29 Odo 528/2001-82, o jeho dovolání, v němž Nejvyšší soud nezpochybnil určitost shora uvedeného ujednání obsaženého v článku IV. dohody, když dovodil, že rozhodnutím valné hromady společnosti A., spol. s r. o. nemohlo dojít ke změně uzavřené smlouvy, tj. smlouvy, která vznikla.
K dovolacímu důvodu podle §241a odst. 2 písm. a ) o. s. ř. pak dovolatel tvrdí, že tím, že v řízení nebyly provedeny jím navržené důkazy, bylo řízení zatíženo vadou, která nepochybně měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Dovolatel uzavírá, že rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c), odst. 3 o. s. ř. a žádá, aby dovolací soud rozsudky soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání není přípustné.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je přípustné dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§237 odst.1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu dovolatelem uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.) zásadně právně významným neshledává.
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze spatřovat v závěru odvolacího soudu, podle kterého v důsledku nedostatečného vymezení práv a závazků smluvních stran v dohodě, uzavřené mezi žalovanou a společností A., spol. s r. o. dne 26. května 1997, nedošlo ke vzniku smlouvy, z níž by žalobci vznikl nárok na zaplacení částky 5,000.000,- Kč. Dovolatel se totiž domáhá přezkoumání závěrů týkajících se konkrétní dohody, jež však mají význam právě a jen pro projednávanou věc a tudíž nezakládají zásadní právní význam napadeného rozhodnutí.
Právní posouzení věci odvolacím soudem co do výkladu dohody přitom Nejvyšší soud neshledává ani rozporným s hmotným právem (ustanoveními §266 a §269 odst. 2 obch. zák.). Odvolací soud – a dovolatel se mýlí, dovozuje-li opak – dospěl k závěru o neurčitosti závazků obsažených v dohodě (§269 odst. 2 obch. zák.) až poté, kdy provedl výklad projevů vůle účastníků dohody v souladu s ustanovením §266 obch. zák. Skutečnost, že uvedené ustanovení výslovně necitoval, je z tohoto pohledu bezvýznamná.
Stejně tak není opodstatněný ani poukaz dovolatele na rozhodnutí ze dne 12. března 2002, č. j. 29 Odo 528/2001-82, neboť v něm Nejvyšší soud neposuzoval otázku určitosti ujednání obsažených v dohodě (a tedy ani neučinil závěr o vzniku inominátní smlouvy v souladu s ustanovením §269 odst. 2 obch. zák.).
K dovolacímu důvodu uplatněnému podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jehož prostřednictvím dovolatel namítá, že neprovedly-li soudy všechny důkazy jím navržené, zatížily řízení vadou, která „nepochybně měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci“, Nejvyšší soud uvádí, že založit přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., nemůže (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu, uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06).
Jelikož dovolání není podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné (a jiný důvod přípustnosti není dán), Nejvyšší soud je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobce bylo odmítnuto a žalované podle obsahu spisu žádné náklady v dovolacím řízení nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. února 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu