ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.986.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 986/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. M. M., zastoupeného JUDr. L. J., advokátem, za účasti obchodní společnosti K.S., s. r. o. „v likvidaci“, o vyslovení neplatnosti usnesení přijatého mimo valnou hromadu společnosti, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 41 Cm 7/2003, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. června 2006, č. j. 8 Cmo 66/2006 - 40, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě ze ne 29. října 2004, č. j. 41 Cm 7/2003 - 12, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení ze dne 22. listopadu 2002 přijatého mimo valnou hromadu společnosti K.S., s. r. o. „v likvidaci“ (dále též jen „společnost) (výrok I.) a současně rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
Odvolací soud poté, co přitakal skutkovým i právním závěrům soudu prvního stupně, dospěl k závěru, že namítaný rozpor usnesení přijatého mimo valnou hromadu s právními předpisy nebyl zjištěn.
Navrhovatel namítal – pokračoval odvolací soud – že usnesení přijaté mimo valnou hromadu nebylo schváleno potřebným počtem hlasů, protože společník K. disponoval pouze 50 % všech hlasů společnosti a druhý společník Ing. M. se k návrhu usnesení vyjádřil zamítavě. V této souvislosti tvrdil, že smlouva o převodu části jeho obchodního podílu na společníka K. je neplatná, protože byla uzavřena v tísni za nápadně nevýhodných podmínek. Odvolací soud konstatoval, že ve vztazích upravených obchodním zákoníkem neplatí podle §49 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) §267 odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“). Vztahy mezi společníky a mezi zakladateli obchodních společností, mezi společníkem a obchodní společností, jakož i mezi společníky navzájem, pokud jde o vztahy týkající se účasti na společnosti, jakož i vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka na společnosti, se vždy řídí obchodním zákoníkem [§261 odst. 3 písm. a) obch. zák. ].
Z uvedeného dle odvolacího soudu vyplývá, že důvod, pro který navrhovatel „odstoupil“ od smlouvy o převodu části obchodního podílu, tedy, že smlouva byla uzavřena v tísni za nápadně nevýhodných podmínek, nelze v tomto vztahu uplatnit. Od smlouvy uzavřené podle obchodního zákoníku lze odstoupit pouze v případech sjednaných ve smlouvě nebo stanovených zákonem (§344 obch. zák.). Odvolací soud dále konstatoval, že společníci si sjednali možnost odstoupení od smlouvy o převodu části obchodního podílu pouze „pro prodlení kupujícího se zaplacením kupní ceny“. Z toho důvodu však navrhovatel od smlouvy neodstoupil a ani tak učinit nemohl, protože sám ve svém podání tvrdil, že kupní cenu, kterou inkasoval za převod části obchodního podílu, vrátil navrhovateli zpět, tedy k zaplacení kupní ceny došlo. To, že vrátil kupní cenu následně, je dle názoru odvolacího soudu „již jeho věcí“ a důsledek jejího vrácení nelze přičíst k tíži druhého společníka, protože ten závazek ze smlouvy o převodu části obchodního podílu splnil.
Odvolací soud dovodil, že společník K. k datu přijetí usnesení mimo valnou hromadu disponoval dostatečným počtem hlasů, a to 64 % všech hlasů. Důvodnou neshledal ani námitku navrhovatele, že smlouva o převodu části obchodního podílu je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku a jako taková nepožívá ochrany a je tedy neúčinná, ani námitku, že byla uzavřena v rozporu s dobrými mravy či zásadami poctivého obchodního styku.
Odvolací soud rovněž neshledal správnou úvahu navrhovatele o tom, že byl oprávněn odstoupit od smlouvy, neboť následně přijatým usnesením byla zneužita většina hlasů. Takové zneužití většiny hlasů v neprospěch menšinových společníků v tomto případě nepřichází v úvahu, protože přijaté usnesení se nedotýkalo práv společníků, ale zaměstnance společnosti – manažera; §56a odst. 1 obch. zák. se v tomto případě neuplatní.
K námitce nesprávného hodnocení usnesení, kterým byla udělena prokura, odvolací soud uzavřel, že z §125 odst. 2 obch. zák. vyplývá, že do pravomoci valné hromady patří i rozhodování o udělení prokury, z toho důvodu není usnesení neplatné pro rozpor se zákonem. V části týkající se stanovení odměny prokuristy shledal odvolací soud usnesení nicotným, protože společenská smlouva, obchodní zákoník ani jiný právní předpis nestanoví, že by valná hromada rozhodovala o odměně prokuristy, přičemž dodal, že tuto záležitost „by si mohla společnost vyhradit k rozhodování přijetím zvláštního usnesení, buď změnou společenské smlouvy rozhodnout o doplnění obsahu společenské smlouvy a svěřit tuto otázku do rozhodování a působnosti valné hromady, případně jiným usnesením valné hromady tuto otázku vyhradit k rozhodnutí valné hromadě“. Takové usnesení valné hromady nebylo přijato, a proto odvolací soud uzavřel, že za část usnesení, která se týkala rozhodnutí o odměně prokuristy, je nicotná, tudíž není možné ani vyslovit její neplatnost.
Odvolací soud se rovněž ztotožnil s tím, jako soud prvního stupně prvně posoudil tu část usnesení přijatého mimo valnou hromadu, která se týkala zrušení usnesení valné hromady ze dne 13. března 2002, jímž bylo rozhodnuto o snížení mzdy vedoucího zaměstnance (navrhovatele) ze 40.000,- Kč na 10.000,- Kč. Z ustanovení §4 odst. 5 zákona č. 1/1992 Sb. o mzdě plyne, že je-li statutární orgán zároveň zaměstnancem společnosti, určuje mu mzdu orgán, který jej do funkce jmenuje nebo volí, nestanoví-li zvláštní předpis jinak. V projednávaném případě byl navrhovatel jednatelem a zároveň vedoucím zaměstnancem společnosti, což vyplývá z usnesení ze dne 13. března 2002, kterým mu byla stanovena mzda ve výši 40.000,- Kč. Odvolací soud dovodil, že oprávnění valné hromady určovat mzdu vedoucímu zaměstnanci, který je zároveň statutárním orgánem, v sobě zahrnuje jak určování zvýšení mzdy, tak i rozhodování o jejím snížení; nadto byl-li navrhovatel jediným manažerem společnosti, pak nebylo možné srovnávat jeho pozici s pozicemi jiných (vedoucích) zaměstnanců společnosti, a tudíž nelze mít za to, že by společnost nezachovávala stejné podmínky všem zaměstnancům a tím porušovala zákoník práce.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatel namítá, že usnesení společnosti ze dne 22. listopadu 2002 bylo přijato v rozporu s právními předpisy, když nebylo přijato nadpoloviční většinou hlasů společníků. Argumentuje tím, že usnesení přijal společník L. K., jehož obchodní podíl na společnosti činí 50 %, z toho důvodu nedisponuje potřebnou většinou hlasů. Dovolatel dále namítá, že rozhodnutí valné hromady o stanovení odměny prokuristy je v rozporu se zákonem. Namítá rovněž, že z ustanovení §4 odst. 4 zákona č. 1/1992 Sb., neplyne, že by byla valná hromada oprávněna rozhodnout o snížení mzdy jednatele. Nesouhlasí ani se závěrem soudů obou stupňů, že nemohlo dojít k porušení obecných ustanovení zákoníku práce, když byl Ing. M. jediným manažerem společnosti, a tak nelze hovořit o tom, že by společnost nezachovávala stejné podmínky všem zaměstnancům. Dovolatel zastává názor, že skutečnost, že společnost má pouze jednoho zaměstnance, nezakládá právo společnosti počínat si v rozporu s obecnými ustanoveními zákoníku práce. Namítá, že usnesením ze dne 22. listopadu 2002 byla porušena obecná ustanovení zákoníku práce tak, že o pracovněprávních podmínek bylo zasahováno jednostranně, v rozporu s oprávněními valné hromady a způsobem podstatně narušujícím nejen postavení a právní jistotu určité skupiny zaměstnanců, ale také způsobem diskriminujícím tuto skupinu zaměstnanců.
Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání není přípustné.
Podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. ustanovení je přípustné dovolání proti usnesení odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen.
Zásadní právní význam dovolací soud neshledal.
Dovolatel založil dovolání na tom, že odvolací soud chybně neshledal žádný z tvrzených důvodů neplatnosti usnesení přijatého dne 22. listopadu 2002 mimo valnou hromadu společnosti opodstatněným, neboť nesprávně posoudil jeho odstoupení od smlouvy o převodu části obchodního podílu jako neúčinné. Dále napadá závěr soudů obou stupňů týkající se rozhodnutí o udělení prokury, jmenování prokuristy a stanovení odměny prokuristy. A konečně nesouhlasí se závěrem soudů obou stupňů týkajícím se snížení mzdy vedoucímu zaměstnanci společnosti. Tvrdí, že valná hromada sice rozhoduje o určení mzdy jednatele, k rozhodnutí o jejím snížení však oprávněna není. Namítá rovněž, že má-li společnost pouze jednoho zaměstnance, nezakládá to její právo počínat si v rozporu s obecnými ustanoveními zákoníku práce.
Dovolacími námitkami zpochybněné právní závěry odvolacího soudu, pokud jde o platnost smlouvy o převodu části obchodního podílu, stejně jako závěry týkající se odstoupení od smlouvy, postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné právě a jen pro projednávanou věc. Z tohoto důvodu proto nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.
K námitce dovolatele o protiprávnosti rozhodnutí o stanovení odměny prokuristy učiněného mimo valnou hromadu, Nejvyšší soud uzavírá, že odvolací soud nezaložil své rozhodnutí na tom, že by takové rozhodnutí bylo v souladu s právem, uzavřel pouze, že jde o rozhodnutí, které nepatří bez dalšího do působnosti valné hromady a nejde proto o rozhodnutí neplatné, ale o rozhodnutí nicotné; tento závěr odvolacího soudu je v souladu s judikaturou soudu Nejvyššího (viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 1. června 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, uveřejněné v časopisu Soudní judikatura pod číslem 128/2000).
Pokud jde o třetí dovolací námitku, dovolací soud konstatuje, že odvolací soud založil své rozhodnutí především na závěru, že oprávnění valné hromady určovat mzdu vedoucímu zaměstnanci, který je zároveň statutárním orgánem, v sobě zahrnuje jak určování zvýšení mzdy, tak i rozhodování o snížení pracovní odměny. Dále pak na závěru, že byl-li navrhovatel jediným manažerem společnosti, nebylo možné srovnávat jeho pozici s pozicemi jiných (vedoucích) zaměstnanců společnosti, a tudíž nelze mít za to, že by společnost nezachovávala stejné podmínky všem zaměstnancům a tím porušovala zákoník práce.
Ve vztahu k závěru odvolacího soudu, že byl-li navrhovatel jediným manažerem společnosti, pak nebylo možné srovnávat jeho pozici s pozicemi jiných (vedoucích) zaměstnanců společnosti, a tudíž nelze mít za to, že by společnost nezachovávala stejné podmínky všem zaměstnancům dovolání připustit nelze, neboť nelze považovat za zásadně právně významný proto, že vychází z konkrétních podmínek ve společnosti a nemá proto potřebný judikatorní přesah. Dovolací soud posuzoval i soulad uvedeného závěru s hmotným právem. K tomu uzavřel, že jsou-li podle §1 odst. 3 zákoníku práce, zaměstnavatelé povinni zajišťovat rovné zacházení se všemi zaměstnanci, pokud jde o jejich pracovní podmínky, včetně odměňování za práci a jiných peněžitých plnění, pak za situace, kdy má společnost pouze jednoho (vedoucího) zaměstnance, nepřichází, jak plyne z dikce uvedeného ustanovení, jeho použití ve vztahu k odměňování za práci v úvahu.
V rozporu s hmotným právem není ani závěr odvolacího soudu, že z ustanovení §4 odst. 5 zákona č. 1/1992 Sb. v rozhodném znění vyplývá, že valné hromadě přísluší rozhodnutí o snížení odměny jednatele. Určuje-li toto ustanovení, že je-li statutární orgán zaměstnancem, určuje mu mzdu orgán, který jej do funkce jmenuje nebo volí (nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak), není žádných pochyb o tom, že takový orgán rozhoduje nejen o výši první mzdy takového zaměstnance, ale i o všech jejích změnách, ať již jde o její zvýšení anebo snížení.
Z uvedeného plyne, že podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a dovolatelka jej ostatně ani netvrdí, dovolání podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodl Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s . ř., neboť dovolatel nemá s ohledem na výsledek dovolacího řízení na náhradu nákladů právo a společnosti v dovolacím řízení podle obsahu spisu náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. září 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu