ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1247.2006.1
sp. zn. 29 Odo 1247/2006
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. P. N., zastoupeného advokátem, o povolení zápisu změn společnosti V. H., a. s., zastoupené advokátem do obchodního rejstříku, vedené Krajským soudem v O. pod sp. zn. B 1934, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v O. ze dne 11. dubna 2006, č. j. 8 Cmo 72/2006 - 563, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 23. prosince 2005, č. j. F 56140/2005, B 1934-1-533 Krajský soud v Ostravě zamítl návrh ze dne 16. prosince 2005 na povolení změny zápisu společnosti V. H., a. s. (dále jen „společnost“) do obchodního rejstříku, spočívající v tom, že bude jako místopředseda představenstva zapsán do obchodního rejstříku Ing. P. N. a z obchodního rejstříku vymazán jako místopředseda představenstva Ing. J. Š.
Napadeným usnesením odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil (výrok I.) a uložil navrhovateli povinnost uhradit společnosti náklady odvolacího řízení ve výši 8.836,20 Kč (výrok II.).
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že považoval za potřebné provést důkaz notářským zápisem N 244/2006, NZ 204/2006 ze dne 20. dubna 2006, sepsaným JUDr. J. K., notářem v O. Z tohoto notářského zápisu soud zjistil, že Mgr. P. F. učinil prohlášení, že všechny údaje uvedené v zápisu ze zasedání představenstva společnosti ze dne 26. října 2005, které tvoří přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu, jsou pravdivé a osvědčují skutečný a pravdivý průběh jednání a rozhodování představenstva společnosti. Podle tohoto zápisu byli zasedání představenstva přítomni čtyři členové představenstva, pod bodem 4. „různé“ bylo přijato usnesení č. 5/6/05, na základě kterého třemi hlasy pro (Ing. N. se zdržel hlasování) představenstvo odvolalo Ing. P. N. z funkce místopředsedy představenstva společnosti a stejným počtem hlasů zvolilo Ing. J. Š. do funkce místopředsedy představenstva společnosti.
Dále odvolací soud uvedl, že vyšel jednak ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně a jednak i ze shodného vyjádření účastníků, „kteří, konkrétně pak navrhovatel, připustil existenci ujednání ve stanovách o volbě předsedy představenstva a místopředsedy představenstva odlišně v čl. 14 a 17 stanov.“ Odvolací soud přitakal názoru soudu prvního stupně, pokud jde o posouzení neplatnosti uvedeného ustanovení stanov, neboť i odvolací soud má za to, že rozpor těchto ustanovení nelze vyložit za pomoci běžně užívaných výkladových pravidel, přičemž akcentoval, že ani navrhovatel v odvolání uvedený rozpor nedokázal žádným způsobem pojmenovat, vyložit, případně objasnit. To, že každý z těch článků, kromě úpravy způsobu volby místopředsedy představenstva, obsahuje ještě další úpravu vztahů ve společnosti, neumožňuje žádným způsobem upřednostnit jedno z uvedených ustanovení před druhým.
Odvolací soud tak dospěl k závěru, že představenstvo mající čtyři členy, rozhodovalo na zasedání dne 26. října 2005 za účasti všech členů představenstva, přičemž všichni členové hlasovali, a to tak, že 3 členové hlasovali pro navrženou změnu, zatímco navrhovatel se hlasování zdržel, čímž také vyjádřil při hlasování svůj postoj.
Podle ustanovení §194 odst. 3 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) má představenstvo akciové společnosti nejméně tři členy; to neplatí, jde-li o společnost s jedním akcionářem. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů. Každý člen představenstva má jeden hlas.
S ohledem na ustanovení §194 odst. 3 obch. zák. – pokračoval odvolací soud – tak došlo k platnému odvolání navrhovatele z funkce místopředsedy představenstva a rovněž ke zvolení Ing. J. Š. do funkce místopředsedy představenstva společnosti došlo platně, neboť za účasti všech členů představenstva, bylo rozhodnuto většinou hlasů všech členů představenstva.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkazuje na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Zásadní právní význam spatřuje v posouzení otázky, za pomocí jakých výkladových pravidel lze interpretovat stanovy akciové společnosti, konkrétně pak, zda na výklad stanov lze aplikovat ustanovení §35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „obč. zák.“) a ustanovení §266 obch. zák.
Dovolatel namítá, že napadené usnesení má po právní stránce zásadní význam rovněž proto, že odvolací soud vyřešil právní otázku, tj. otázku právního výkladu stanov, na které spočíval výsledek řízení, v rozporu s hmotným právem, konkrétně pak §35 obč. zák. a §266 obch. zák., kdy toto ustanovení prakticky neaplikoval a tuto otázku řešil dále v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu České republiky a Ústavního soudu, týkající se výkladu projevu vůle.
Vady řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dovolatel spatřuje v tom, že soudy obou stupňů se nezabývaly vůlí stran při vytváření stanov společnosti. Argumentuje tím, že navrhovatel v odvolacím řízení namítal, že vůlí stran při vyhotovení stanov společnosti bylo, aby předseda či místopředseda představenstva společnosti byl zvolen všemi hlasy členů představenstva. Této vůli stran – akcionářů – odpovídá mimo jiné i zavedená praxe ve společnosti a dále i akcionářská smlouva, jejíž přílohou byly stanovy.
Vedle toho dovolatel namítá, že ve svém odvolání uváděl řadu důvodů a podrobně rozpracoval argumentaci týkající se závěru, že stanovy jsou smlouvou, jež musí být vykládána v souladu s ustanovením §35 odst. 2 obč. zák. ve spojení s §266 obch. zák., s přihlédnutím k závěrům judikovaným soudní praxí, a to že základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, která nezakládá neplatnost smlouvy před takovým, který neplatnost smlouvy zakládá. Soudy obou stupňů, které se s těmito námitkami navrhovatele nevypořádaly, tak dle názoru dovolatele zatížily řízení vadou spočívající v nepřezkoumatelnosti rozhodnutí.
Ani pro případ, že se dovolací soud neztotožní s právním názorem, že stanovy jsou smlouvou, nelze dle dovolatele přijmout závěr, že stanovy jsou částečně neplatné. Dovolatel namítá, že odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, neposoudily předmětná ustanovení stanov komplexně a zcela zřejmě se spokojily s jazykovým výkladem. Soudy úplně opomněly zkoumat vůli akcionářů, čímž porušily svou povinnost vyplývající z ustanovení §266 odst. 1 a 3 obch. zák. Naopak dovolatel má za to, že pomocí jazykového výkladu lze společně s interpretačními metodami logickými a systematickými dojít k závěru, že ustanovení čl. 17 odst. 3 stanov je v rozsahu volby předsedy a místopředsedy platným.
Předseda a místopředseda představenstva musí být podle stanov voleni jednomyslným souhlasem všech členů představenstva. Tuto skutečnost lze dle mínění dovolatele podpořit jak praxí při volbě předsedy a místopředsedy převládající uvnitř společnosti, tak zřejmým záměrem akcionářů podrobit jakékoliv změny týkající se jednání společnosti navenek kvalifikovanému rozhodování spočívajícímu v jednomyslné shodě všech členů představenstva.
Dovolatel rovněž argumentuje tím, že z vyjádření představitelů společnosti v průběhu řízení je zřejmé, že o platnosti dotčených ustanovení stanov nebyly pochybnosti. I přesto dospěly soudy obou stupňů k závěru, že uvedená ustanovení je nutné pro vzájemnou neslučitelnost považovat za neplatná.
A konečně dovolatel namítá, že soudy nižších stupňů nevzaly v potaz ani interpretační zásady, které jsou v demokratických právních řádech, založených na prioritě občana před státem, za naprosto samozřejmé a na které poukazuje i Ústavní soud. Především pak soudy nevzaly v úvahu, že neplatnost právního úkonu má být spíše výjimkou než zásadou. Z toho pak vyplývá priorita výkladu, která nezakládá neplatnost právního úkonu před takovým výkladem, který neplatnost nezakládá, jsou-li možné oba výklady.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené usnesení odvolacího soudu, jakož i usnesení soudu prvního stupně a věc vrátil posledně jmenovanému k dalšímu řízení.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka mají po právní stránce zásadní význam. Dovolání tedy je přípustné, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, či vad řízení přípustnost dovolání nezakládají) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu. Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. vyplývá, že rozhodnutí odvolacího soudu má zásadní právní význam pouze tehdy, je-li v něm řešena právní otázka, která má zásadní právní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Taková situace v projednávané věci nenastala.
Dovolacími námitkami zpochybněný právní závěr odvolacího soudu o tom, že v projednávané věci nelze rozpor mezi posuzovanými ustanoveními stanov vyložit za pomoci běžně užívaných výkladových pravidel a proto je třeba je považovat za neplatná, postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významný právě a jen pro projednávanou věc. Již z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně 28. ledna 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu