ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1286.2006.1
sp. zn. 29 Odo 1286/2006
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně Ing. D. E., bytem, zastoupené JUDr. P. J., advokátem, se sídlem, proti žalovanému JUDr. P. B., advokátu, se sídlem, jako správci konkursní podstaty úpadkyně M. j. v o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 49 Cm 45/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. února 2006, č. j. 3 Cmo 2/2006-108, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 5. května 2003, č. j. 49 Cm 45/2002-51, Krajský soud v Brně zamítl žalobu, kterou se žalobkyně (Ing. D. E.) domáhala vůči žalovanému RNDr. K. P., CSc., jako správci konkursní podstaty úpadkyně M. j. v o vyloučení ve výroku specifikovaných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé.
Rozsudek odvolacího soudu spočívá (stejně jako rozsudek soudu prvního stupně) na závěru, že kupní smlouva ze dne 8. června 2000, uzavřená mezi pozdější úpadkyní jako prodávající a žalobkyní jako kupující, kterou měla žalobkyně nabýt sporné nemovitosti do svého vlastnictví za dohodnutou kupní cenu 20 miliónů Kč, je absolutně neplatná podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“).
Pozdější úpadkyně takto převedla majetek, jehož hodnota přesáhla v průběhu roku hodnotu jedné desetiny jejího základního jmění a kupující byla její společnicí a jednatelkou. Kupní smlouva je tak v rozporu s ustanovením §196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) ve znění účinném do 31. prosince 2000 (uplatnitelným pro společnost s ručením omezeným na základě ustanovení §135 odst. 2 obch. zák.). Znalecké posudky předložené žalobkyní (z 26. března 2000 a z 29. března 2000) neměl za vyhovující požadavkům posledně označeného ustanovení. Kupní smlouva byla tudíž uzavřena bez znaleckého posudku, což v intencích závěrů formulovaných v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000, způsobuje neplatnost kupní smlouvy.
Zabývat se dalšími odvolacími námitkami žalobkyně, pokládal odvolací soud za bezpředmětné, s tím, že žalobkyni nesvědčí vlastnické právo k nemovitostem, jejichž vyloučení se domáhá.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítajíc, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tedy, že jsou dány dovolací důvody uvedené v §241a odst. 2 o. s. ř. pod písmeny a/ a b/) a požadujíc, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Zásadní právní význam přisuzuje dovolatelka řešení otázky, zda lze aplikovat ustanovení §135 odst. 2 ve spojení s §196a obch. zák., nebylo-li v řízení prokázáno, že společnost uzavřela smlouvu s jednatelkou a otázky, zda soud může aplikovat ustanovení §196a obch. zák. na společnost s ručením omezeným, aniž by současně aplikoval §135 odst. 2 obch. zák.
Konkrétně pak rozsudku soudu prvního stupně vytýká, že z něj není patrno, čím měl za prokázáno, že byla jednatelkou pozdější úpadkyně a odvolacímu soudu, a že z něj nevyplývá, proč dospěl k závěru, že cena nebyla stanovena znaleckým posudkem.
Se zřetelem k bodům 2. a 3. článku II. zákona č. 59/2005 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. dubnem 2005.
V průběhu dovolacího řízení došlo ke změně v osobě správce konkursní podstaty úpadkyně, takže Nejvyšší soud dále jako se žalovaným jednal s JUDr. P. B.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může být přípustné jen podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ a c/ o. s. ř. O případ uvedený pod písmenem b/ však nejde a důvod založit přípustnost dovolání podle písmene c/ (tedy tak, že dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam) Nejvyšší soud nemá, když dovolatelka mu (oproti svému mínění) nepředkládá k řešení žádnou otázku, z níž by bylo možno usuzovat, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Podle §237 odst. 3 o. s. ř., rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam (odstavec 1 písm. c/) zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), je pak možné - z povahy věci - posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Výše uvedené omezení je ve vztahu k dovolacímu důvodu obsaženému v §241a odst. 3 o. s. ř. dáno tím, že zákon jeho užití výslovně spojuje toliko s dovoláním přípustným podle §237 odst. 1 písm. a/ a b/ o. s. ř., popřípadě podle obdobného užití těchto ustanovení (§238 a §238a o. s. ř.).
Skutkový charakter dovolacích námitek (jež z obsahového hlediska vystihují právě nezpůsobilý dovolací důvod dle §241a odst. 3 o. s. ř.) dokládá i formulace právních otázek, o jejichž řešení dovolatelka žádá (jejich řešení by mělo smysl jen za předpokladu, že Nejvyšší soud přehodnotí skutkové závěry soudů nižších stupňů).
Řešit otázku, zda dovolatelka byla jednatelkou, ostatně nemá žádný význam, vychází li napadené rozhodnutí i z toho, že byla společnicí pozdější úpadkyně (termín akcionář obsažený v §196a odst. 3 obch. zák. u společnosti s ručením omezeným jiný význam mít nemůže). To, že odvolací soud v napadeném rozhodnutí výslovně neodkázal na §135 odst. 2 obch. zák. (jehož prostřednictvím je úprava obsažená v §196a obch. zák. pro akciové společnosti obdobně uplatnitelná pro společnosti s ručením omezeným), žádný právní význam nemá (šlo o potvrzující rozsudek argumentačně navazující na rozsudek soudu prvního stupně, v němž ustanovení §135 obch. zák. je citováno). V rozsudku ze dne 26. října 2004, sp. zn. 29 Odo 1137/2003, citovaném i odvolacím soudem, ostatně Nejvyšší soud vysvětlil, že ustanovení §196a obch. zák. se vztahuje i na společnost s ručením omezeným.
Tento závěr s sebou nese konečné posouzení podaného dovolání jako nepřípustného. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je ve smyslu ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř. odůvodněn tím, že procesně neúspěšné dovolatelce právo na jejich náhradu nevzniklo a u žalovaného žádné prokazatelné náklady dovolacího řízení zjištěny nebyly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 25. září 2008
JUDr. Zdeněk Krčmář
předseda senátu