ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1350.2006.1
sp. zn. 29 Odo 1350/2006
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele R. Č., zastoupeného advokátkou, o vyplacení vypořádacího podílu ve výši 221.400,- Kč s příslušenstvím, za účasti J. S., spol. s. r. o. - v likvidaci, zastoupené advokátem, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 29 Cm 171/2000, o dovolání J. S., spol. s. r. o. - v likvidaci proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. března 2006, č. j. 3 Cmo 408/2005-161, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II.Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 28. dubna 2005, č. j. 29 Cm 171/2000-136, v rozsahu, ve kterém tento soud uložil J. S., spol. s. r. o. - v likvidaci (dále též jen „společnost“) povinnost zaplatit navrhovateli 221.400,- Kč s 13% úrokem z prodlení od 24. dubna 1997 do zaplacení. V rozsahu uložení povinnosti společnosti zaplatit navrhovateli úrok z prodlení ve výši 13 % ročně z částky 221.400,- Kč od 18. dubna 2007 do 23. dubna 2007 změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že návrh zamítl
Odvolací soud konstatoval, že mezi účastníky nebylo sporu o tom, že navrhovateli vznikl nárok na vyplacení vypořádacího podílu po zemřelém společníku J. S., spol. s r. o. - v likvidaci, panu J. Č. Spor se týkal pouze výše tohoto podílu. Odvolací soud uzavřel, že již v dědickém řízení byla v rámci zjišťování aktiv dědictví stanovena výše vypořádacího podílu znalecky. Znalec použil údaje poskytnuté společností, vyšel však z rozdílné metodiky, než pro výpočet výše vypořádacího podílu použila společnost.
K námitce společnosti, že do výše vypořádacího podílu se mělo promítnout, že právní předchůdce navrhovatele při vstupu do společnosti nezaplatil tržní hodnotu obchodního podílu, nýbrž (v rámci zvýšení základního kapitálu) pouze vklad ve výši 45.000,- Kč, že jeho účast ve společnosti trvala pouhých 75 dnů a že za dobu jeho účasti ve společnosti došlo ke znehodnocení vkladu, odvolací soud uvedl, že tvrzení o kapitalizaci při vstupu právního předchůdce navrhovatele do společnosti není podpořeno zápisem o zvýšení základního kapitálu, že není nutno, aby společníci společnosti s ručením omezeným cokoli osobně vykonávali, a že tudíž pro výpočet vypořádacího podílu není osobní přínos právního předchůdce navrhovatele pro společnost (stejně jako doba jeho působení v ní) rozhodující.
Odvolací soud zdůraznil, že způsob vypořádání s právním nástupcem společníka za situace, kdy obchodní podíl přešel na společnost, je upraven v ustanovení §150 a §61 odst. 2 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Jak znalec v dědickém řízení, tak znalec ustanovený soudem prvního stupně postupovali dle názoru odvolacího soudu v souladu s citovanými ustanoveními, při stanovení výše vypořádacího podílu vycházeli z mimořádné účetní závěrky a oba dospěli k téměř totožné výši vypořádacího podílu. Odvolací soud uzavřel, že skutečnost, že právní předchůdce navrhovatele při vstupu do společnosti zaplatil pouze vklad ve výši 45.000,- Kč, nikoli tržní hodnotu obchodního podílu, je věcí pouze tohoto společníka a společnosti, kterou nelze dávat k tíži navrhovateli coby dědici společníka při stanovení výše vypořádacího podílu.
Odvolací soud dále uzavřel, že v souladu s §150 odst. 3 a §113 odst. 6 obch. zák. byla žalovaná povinna vyplatit navrhovateli vypořádací podíl bez zbytečného odkladu poté, kdy její valná hromada konaná dne 18. dubna 1997 rozhodla o vyplacení vypořádacího podílu a o převodu uvolněného obchodního podílu na ostatní společníky. Vzhledem k tomu, že 18. duben 1997 připadl na pátek, odvolací soud (oproti právnímu názoru soudu prvního stupně) konstatoval, že za lhůtu ke splnění povinnosti bez zbytečného odkladu bylo možné považovat tři následující pracovní dny. Takto určená lhůta skončila dne 23. dubna 1997, společnost se tudíž dostala do prodlení s plněním povinnosti teprve dne 24. dubna 1997. Nárok navrhovatele na úrok z prodlení tak dle odvolacího soudu vznikl až tímto dnem.
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu podala společnost dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Tvrdí, že napadený rozsudek má zásadní právní význam a spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatelka popírá, že znalecké posudky v dědickém řízení a v řízení před soudem prvního stupně byly vypracovány na základě podkladů, jež sama poskytla, tj. na základě mimořádné účetní závěrky, a obsáhle argumentuje, ve kterých položkách znalci údaje uvedené v této závěrce nesprávně zpracovali. Dovolatelka tvrdí, že vypořádací podíl vypočetla správně na základě mimořádné účetní závěrky, zatímco soudy nesprávně vycházely ze znaleckých posudků, což (dle jejího názoru) zakládá zásadní vadu jejich rozhodnutí. Dále tvrdí, že dle §61 obch. zák., je třeba při výpočtu vypořádacího podílu přihlížet ke „znehodnocení vkladu“.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr Nejvyššího soudu o tom, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka mají po právní stránce zásadní význam.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, jde zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo Nejvyšším soudem rozhodována rozdílně, anebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř.). Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. vyplývá, že rozhodnutí odvolacího soudu má zásadní právní význam pouze tehdy, je-li v něm řešena právní otázka, která má zásadní právní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Dovolatelka sice přisuzuje rozhodnutí odvolacího soudu zásadní právní význam, nevymezuje nicméně žádnou právní otázku, na níž by odvolací soud toto rozhodnutí založil a kterou by se měl Nejvyšší soud v rámci řízení o dovolání zabývat. Veškeré její námitky směřují proti závěrům znaleckých posudků, z nichž odvolací soud vycházel, pokud jde o vyhodnocení údajů obsažených v mimořádné účetní závěrce dovolatelky, která byla podkladem pro výpočet vypořádacího podílu navrhovatele. Posouzení správnosti těchto závěrů však postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významné právě a jen pro projednávanou věc. Již z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné. Přitom závěry odvolacího soudu neshledal Nejvyšší soud ani rozpornými s hmotným právem.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, neboť dovolatelka s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a navrhovateli žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 21. května 2008
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu