ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1706.2006.1
sp. zn. 29 Odo 1706/2006
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) B. B., a b) F. J. obou zastoupených JUDr. J. K., advokátkou, proti odpůrci Ing. J. F., zastoupenému Mgr. J. Z., advokátem, o zaplacení 100.000,- Kč, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 29 Cm 338/2002, o dovolání odpůrce proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. dubna 2006, č. j. 5 Cmo 170/2005 – 60, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením odmítl odvolací soud odvolání prvního navrhovatele do čtvrtého výroku usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. října 2003, č. j. 29 Cm 338/2002 – 26 ve znění doplňujícího usnesení téhož soudu ze dne 11. února 2005, č. j. 29 Cm 338/2002 – 42 (výrok I.), v prvním výroku usnesení soudu prvního stupně potvrdil (výrok II.), ve třetím a čtvrtém výroku rozhodnutí soudu prvního stupně změnil (výrok III.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok IV.).
Odvolací soud přitakal skutkovým zjištěním učiněným soudem prvního stupně, jejichž nesprávnost ostatně ani žádný z účastníků nenamítal. Odvolací soud přezkoumal zda soud prvního stupně správně právně posoudil dohody akcionářů ze dne 9. března 2001 a ze dne 4. listopadu 1998 uzavřené mezi účastníky řízení, jejichž obsah byl mezi účastníky rovněž nesporný. Předmětem řízení v projednávané věci bylo plnění z dohody akcionářů, která byla mezi účastníky uzavřena dne 9. března 2001 (dále též jen „dohoda“). Odvolací soud přitakal závěru soudu prvního stupně, který uzavřel, že tato dohoda dle svého obsahu neodpovídá žádnému z typů upravených obchodním nebo občanským zákoníkem a je ji třeba posuzovat jako nepojmenovanou smlouvu ve smyslu ustanovení §269 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
S poukazem na ustanovení §269 odst. 2 obch. zák. odvolací soud uvedl, že je možné, uzavřít i takovou smlouvu, která není upravena jako smluvní typ. Je však třeba, aby účastníci takovéto smlouvy v ní dostatečně určili předmět svých závazků. Pokud se tak nestane, smlouva uzavřena není. „Jedná se přitom o kogentní zákonnou úpravu“.
V bodu 1 dohody akcionářů ze dne 9. března 2001 však podle odvolacího soudu vymezení závazku dostatečně určité není a „chybí tedy tak v této smlouvě její podstatná náležitost“. Nedostatek chybějící podstatné náležitosti nepojmenované smlouvy uzavřené ve smyslu §269 odst. 2 obch. zák. dle názoru odvolacího soudu nelze nahradit výkladem. Výklad právního úkonu – v obchodních vztazích dle speciálních výkladových pravidel obsažených v ustanovení §266 obch. zák. – přichází v úvahu tam, kde právní úkon vznikl, není však zcela pregnantní z hlediska své určitosti, ale tuto neurčitost je možno odstranit právě pomocí stanovených výkladových pravidel. Při výkladu obsahu posuzované dohody jsou stanoviska navrhovatelů a odpůrce zcela rozdílná. Předmětné ujednání pak nelze jednoznačně vyložit ani podle ustanovení §266 odst. 2 obch. zák., neboť i „běžný podnikatel“ by mohl předmětné ujednání vyložit jinak.
Odvolací soud stejně zhodnotil dle jejího obsahu i dohodu akcionářů (účastníků řízení), kterou uzavřeli dne 4. listopadu 1998 a o niž odpůrce opřel svůj nárok vůči navrhovatelům na zaplacení částky 2,500.000,- Kč, který započetl proti jejich pohledávce, jež je předmětem tohoto řízení. Z toho důvodu odvolací soud přitakal závěru soudu prvního stupně, který uzavřel, že „Dohoda akcionářů R., V. B. a. s.“ ze dne 9. března 2001 nebyla platně uzavřena, neboť účastníci dostatečně neurčili předmět svých závazků.
Pokud v řízení před soudem prvního stupně bylo zjištěno, že na základě této dohody byla z účtu prvního navrhovatele dne 13. března 2001 poskytnuta platba ve výši 100.000,- Kč s poznámkou osobní výběr „F.“, dovodil odvolací soud, že se jedná o plnění poskytnuté odpůrci bez právního důvodu ve smyslu ustanovení §451 odst. 2 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a ten je proto povinen bezdůvodné obohacení vydat tomu, kdo je poskytl, tedy prvnímu navrhovateli.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal odpůrce dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze odvolacímu soudu vytýkat, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
V odůvodnění dovolání uvádí, že „otázku určitosti právního úkonu, resp. výklad projevu vůle“, je v daném případě nutno provést podle ustanovení §266 obch. zák. Na rozdíl od úpravy v občanském zákoníku nemůže výklad projevu vůle vycházet z toho, jak byla formálně projevena, ale jeho základem musí být úmysl jednajícího, pokud byl druhé straně znám nebo jí musel být znám. Dovolatel zdůrazňuje, že žádný z účastníků obsah dohody nezpochybnil s odkazem na její neurčitost, z čehož dovozuje, že tato byla pro její účastníky zcela nepochybně srozumitelná a jednoznačná. Namítá, že neomezený okruh situací, při nichž měli oba navrhovatelé hlasovat v jeho prospěch, sám o sobě nemůže být důvodem pro závěr o neurčitosti dohody, zvláště pak s přihlédnutím k okolnosti, že dovolatel „v exponovaném období byl akcionářem s hlasovacími právy na valných hromadách cca 48 % a společně s oběma navrhovateli disponovali s hlasovacími právy dosahujícími majority“.
Dovolatel rovněž napadá závěr odvolacího soudu týkající se neplatnosti dohody ze dne 4. listopadu 1998, s jejíž existencí se pojí námitka započtení. Namítá, že ani o podstatných náležitostech této dohody její účastníci neměli pochyb, byla jim srozumitelná a jednoznačná, věděli, jakých konkrétních jednání se jako akcionáři mají zdržet.
Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem.
Dovolacími námitkami zpochybněné právní závěry odvolacího soudu, pokud jde o výklad „Dohody akcionářů R., V. B. a. s.“, postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné právě a jen pro projednávanou věc. Z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a navrhovatelům podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. září 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu