ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.428.2006.1
sp. zn. 29 Odo 428/2006
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobce Koordinačního odborového orgánu - Konstruktiva , zastoupeného advokátem, proti žalované JUDr. I. I. , advokátce, jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně KO - H. a. s. v likvidaci, zastoupené advokátem, o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 3 Cm 162/2000, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 15. prosince 2005, č.j. 13 Cmo 222/2005-203, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 30. května 2005, č.j. 3 Cm 162/2000-179, zamítl žalobu o vyloučení nemovitostí specifikovaných ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporné nemovitosti“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně KO - H. a. s. v likvidaci (dále jen „úpadkyně“).
Soud prvního stupně s odkazem na výsledky provedeného dokazování dospěl k závěru, že dne 31. října 1990 byla mezi žalobcem a právním předchůdcem úpadkyně (Konstruktiva P., státním podnikem) uzavřena hospodářská smlouva o převodu vlastnického práva ke sporným nemovitostem (dále též jen „smlouva“), která plně odpovídala požadavkům vyplývajícím z ustanovení §64, §67, §69 odst. 1, §74b a §347 hospodářského zákoníku (dále jen „hosp. zák.“), jakož i z ustanovení §6 odst. 1 a 2 zákona č. 111/1990 Sb., o státním podniku (dále jen „zákon o státním podniku“), ve spojení s ustanovením §1 odst. 1 a 2 zákonného opatření č. 364/1990 Sb., o nakládání s majetkem svěřeným státnímu podniku. Přitom zdůraznil, že k účinnosti smlouvy „bylo třeba“ registrace státním notářstvím ve smyslu ustanovení §134 odst. 2 občanského zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 1991. K registraci smlouvy státním notářstvím do 31. prosince 1990, tj. do data, k němuž byl právní předchůdce úpadkyně (státní podnik) rozhodnutím zakladatele (Ministerstva výstavby a stavebnictví České republiky) ve smyslu ustanovení §32 odst. 3 zákona o státním podniku zrušen bez likvidace a založena „akciová společnost“ (úpadkyně), ani do 6. května 1991, kdy byla úpadkyně zapsána do obchodního rejstříku, nedošlo. Jelikož se úpadkyně stala (v souladu s ustanovením §32 odst. 3 zákona o státním podniku) vlastníkem sporných nemovitostí, shledal soud prvního stupně „rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu z roku 1998, na jehož základě bylo vlastnické právo k předmětným nemovitostem vloženo žalobci“, „neplatným“ pro rozpor se zákonem.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 15. prosince 2005, č.j. 13 Cmo 222/2005-203, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že sporné nemovitosti vyloučil z konkursní podstaty úpadkyně.
Odvolací soud - odkazuje na ustanovení §18 až 20 občanského zákoníku ve znění účinném do 31. října 1990 - zdůraznil, že „žalobce je přejímající organizací uvedenou v hospodářské smlouvě s jiným názvem, která v době, kdy sporná hospodářská smlouva byla uzavřena, měla právní subjektivitu a statutárního zástupce, výkonného tajemníka, a že se nejedná o samostatné sdružení, nýbrž o jeho organizační jednotku s právní subjektivitou“. Ztotožnil se i se závěrem soudu prvního stupně „ohledně podmínek, za nichž mohla být smlouva uzavřena a také uzavřena byla“, když „konstatoval“, že k převodu sporných nemovitostí došlo v souladu s ustanoveními §68, §347 a 347a hosp. zák. a se zákonným opatřením č. 364/1990 Sb., maje za splněnou i podmínku „souhlasu ústředního orgánu státní správy“ (rozuměj zakladatele) k převodu majetku státu mimo obvyklé hospodaření.
Cituje ustanovení čl. 7 ústavního zákona č. 100/1960 Sb. ve znění účinném od 23. dubna 1990, ustanovení §47 a §134 odst. 2 občanského zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 1991, jakož i ustanovení §133 odst. 2 občanského zákoníku ve znění účinném od 1. ledna 1993, odvolací soud dále (na rozdíl od soudu prvního stupně) k věcně právním účinkům smlouvy a vkladu sporných nemovitostí do majetku úpadkyně podle ustanovení §32 odst. 3 zákona o státním podniku, zdůraznil, že pro oba převody vlastnictví ke sporným nemovitostem „bylo třeba aplikovat ustanovení §134 odst. 2 občanského zákoníku do 31. prosince 1992 a později §133 odst. 2 občanského zákoníku bez ohledu na to, zda se jednalo o majetek státu a převod do vlastnictví jiné právnické osoby vzhledem ke zrovnoprávnění všech forem vlastnictví“. Jelikož od 1. ledna 1993, kdy ještě neuběhla tříletá lhůta k podání návrhu na registraci smlouvy státním notářstvím, nelze na převody nemovitostí aplikovat ustanovení §47 občanského zákoníku (k uvedenému datu totiž nabyl účinnosti zákon č. 265/1992 Sb., o zápisech vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem a k podání návrhu na zápis vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí nebyla stanovena žádná lhůta), považoval za rozhodující, že převod vlastnického práva ke sporným nemovitostem ve prospěch žalobce byl „završen“ zápisem vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí, což se v případě „převodu“ na úpadkyni způsobem uvedeným v ustanovení §32 odst. 3 zákona o státním podniku nestalo.
Maje za splněné i ostatní podmínky vyžadované ustanovením §19 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), odvolací soud shledal žalobu o vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně důvodnou.Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc, že spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož měl žalobce v době uzavření smlouvy (k 31. říjnu 1990) právní subjektivitu. Akcentuje, že o přiznání právní subjektivity nerozhodl Českomoravský republikový výbor odborového svazu, nýbrž jeho „předsednictvo“. Současně poukazuje na „rozpory“ v usnesení předsednictva ze dne 23. května 1990, které „zpochybňují samotnou autentičnost“ tohoto usnesení. V této souvislosti dále opakuje výhradu ohledně změn názvu žalobce, uzavírajíc, že „platně ke změně názvu dojít nemohlo“.
Dále polemizuje se závěrem odvolacího soudu, že zakladatel státního podniku (Ministerstvo výstavby a stavebnictví České republiky) povolilo výjimku (srov. §1 odst. 2 zákonného opatření č. 364/1990 Sb.) k převodu majetku státu mimo obvyklé hospodaření. Z provedených důkazů totiž - pokračuje dovolatelka - závěr o udělení výjimky dovodit nelze a námitkou, zda J. P., který 29. prosince 1990 vyslovil za zakladatele souhlas s převodem vlastnictví, byl k takovému úkonu oprávněn, se odvolací soud nezabýval. Nerozhodl-li zakladatel o povolení výjimky, je smlouva pro rozpor se zákonem neplatná.
Konečně dovolatelka zpochybňuje závěr odvolacího soudu, podle něhož se úpadkyně nestala vlastníkem sporných nemovitostí (§32 odst. 3 zákona o státním podniku). V této souvislosti akcentuje, že ustanovení §47 občanského zákoníku o „registraci u státního notářství“ se vztahuje pouze na „smlouvy“, přičemž „v případě rozhodnutí zakladatele se jedná o jednostranný úkon učiněný dle hospodářského zákoníku, na který aplikovat příslušné ustanovení občanského zákoníku není možné“. V situaci, kdy smlouva z 31. října 1990 nebyla registrována státním notářstvím (a nenastaly její věcně právní účinky), bylo do základního jmění úpadkyně vloženo vše, co k uvedenému datu bylo v majetku zrušeného státního podniku, tj. i sporné nemovitosti.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání žalované je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Nejvyšší soud v prvé řadě přezkoumal správnost závěru odvolacího soudu o platnosti smlouvy z 31. října 1990, a to jak z hlediska právní subjektivity smluvní strany (osoby přejímající), tak z hlediska udělení výjimky zakladatelem ve smyslu ustanovení §1 odst. 2 zákonného opatření č. 364/1990 Sb.
Jde-li o právní subjektivitu přejímajícího subjektu Nejvyšší soud zcela odkazuje na argumentaci odvolacího soudu, s níž se ztotožňuje. Možnost ustavit podnikové orgány odborového svazu plyne z článku 45 prozatimních stanov Odborového svazu pracovníků ve stavebnictví a výrobě stavebních hmot (dále jen „prozatimní stanovy“), proces vzniku žalobce je zřejmý z listin - zápisu č. 1/1990 ze společného jednání podnikového koordinačního orgánu odborového svazu a zástupců jednotlivých závodních výborů odborového svazu s. p. Konstruktiva ze dne 7. února 1990, usnesení předsednictva „českého“ (správně „Českomoravského“) výboru Odborového svazu pracovníků ve stavebnictví a výrobě stavebních hmot ze dne 23. května 1990, zápisu č. 12/1990 ze dne 13. června 1990 a č. 1 ze dne 20. června 1990, jakož i z jednacího řádu a statutu Koordinačního odborového výboru Konstruktiva P. z června 1990. Oprávnění přiznat právní subjektivitu dalším orgánům a zařízením příslušejícím do republikového odborového svazu (článek 83 prozatimních stanov) náleží Českomoravskému (resp. Slovenskému) výboru odborového svazu, jehož výkonným orgánem je předsednictvo (článek 50 prozatimních stanov). Jelikož podle článku 51 prozatimních stanov se plenární schůze Českomoravského výboru odborového svazu schází nejméně dvakrát do roka, je evidentní, že ve smyslu prozatimních stanov uvedený výbor nebyl „stále zasedajícím orgánem odborového svazu“; mezi plenárnímu schůzemi pak oprávnění ve smyslu článku 83 prozatimních stanov nemůže náležet než předsednictvu.
Opodstatněnou neshledává Nejvyšší soud ani námitku dovolatelky co do „platnosti změn názvu“ žalobce, když tato sama o sobě nemá na jeho právní subjektivitu vliv. Výhrada, že provedeným dokazováním nebylo zjištěno, zda bylo o návrhu na změnu názvu hlasováno a „či byl tento návrh byl přijat“ jednak není pro rozhodnutí ve věci samé významná, jednak je (nepřípustnou) ingerencí žalované do vnitřních poměrů žalobce. Navíc z obsahu spisu je posloupnost změn „názvu“ žalobce zřejmá.
Posuzuje otázku platnosti hospodářské smlouvy z 31. října 1990, Nejvyšší soud souhlasí s odvolacím soudem i v závěru o povolení výjimky ze zákazu převodu majetku státu mimo obvyklé hospodaření (§1 odst. 2 zákonného opatření č. 364/1990 Sb.). Existence takového povolení totiž - posuzováno podle skutkových zjištění soudů nižších stupňů v návaznosti na obsah spisu - nepochybně vyplývá z dopisu prvního náměstka ministra výstavby a stavebnictví ČR č.j. Sm 2753/90-1158, ze dne 29. prosince 1990, ve spojení s dopisy ze dne 8. října 1990 („rozhodnutí rozporů z delimitace v souvislosti s vytvořením nového státního podniku Konstruktis P.“) a ze dne 6. prosince 1990 (souhlas ředitele podniku „s převedením majetku pořízeného z FKSP na odbory“), včetně „vyjádření“ zakladatele nacházejícího se na hospodářské smlouvě z 31. října 1990 pod podpisy smluvních stran. V této souvislosti jako nepřípadnou Nejvyšší soud hodnotí výhradu dovolatelky, podle níž se odvolací soud nezabýval tím, zda „JUDr. J. P., který 29. prosince 1990 vyslovil za zakladatele souhlas k převodu vlastnictví, byl k takovému úkonu oprávněn“, když výše zmíněné vyjádření zakladatele soudy nižších stupňů (ani Nejvyšší soud) za rozhodnutí zakladatele (ve smyslu povolení výjimky) nepovažovaly a hodnotily je pouze jako „potvrzení“ o tom, že zakladatel takové povolení vydal.
Konečně Nejvyšší soud přitakal odvolacímu soudu i co do vzniku vlastnického práva žalobce ke sporným nemovitostem, maje za nevýznamnou dovolací argumentaci, podle které se úpadkyně stala vlastníkem sporných nemovitostí tím, že je zakladatel vložil „do vznikající akciové společnosti“, aniž by ke vzniku vlastnického práva byla nutná „registrace tohoto právního úkonu u státního notářství“.
Je tomu tak proto, že podle ustanovení §32 odst. 3 zákona o státním podniku s hmotným majetkem zrušeného podniku přecházejí na nabyvatele (v projednávané věci na úpadkyni) i práva a povinnosti zrušeného podniku.
Byl-li Konstruktiva P., státní podnik (převádějící organizace) zrušen bez likvidace a jeho hmotný majetek vložen do založené akciové společnosti (úpadkyně) [viz rozhodnutí č. 559/1990 ministra výstavby a stavebnictví České republiky ze dne 21. prosince 1990], přešly na úpadkyni rovněž práva a povinnosti založené hospodářskou smlouvou z 31. října 1990. V situaci, kdy v řízení nebylo tvrzeno ani prokazováno, že by došlo k zániku této smlouvy, trval i nadále závazek úpadkyně převést vlastnické právo ke sporným nemovitostem na žalobce. Bylo-li následně pravomocným rozhodnutím příslušného katastrálního úřadu vloženo do katastru nemovitostí vlastnické právo žalobce ke sporným nemovitostem, byl tím pouze dovršen proces změny vlastnického práva ke sporným nemovitostem.
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalované bylo zamítnuto a žalobci podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 11. června 2008
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu