ECLI:CZ:NS:2008:30.CDO.867.2007.1
sp. zn. 30 Cdo 867/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Olgy Puškinové a soudců JUDr. Karla Podolky a JUDr. Pavla Pavlíka v právní věci žalobkyně I. B., správkyně konkursní podstaty úpadce D. B., spol. s r.o., zastoupené advokátkou, proti žalovaným 1) M. F., 2) I. F., oběma zastoupeným advokátem, o zaplacení částky 384.292,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Karlových Varech pod sp. zn. 10 C 154/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 29. 8. 2006, č. j. 25 Co 362/2005 - 300, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá nárok na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Žalobkyně se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 3. 5. 2002, doplněnou podáním ze dne 25. 6. 2002, domáhala, aby žalovaným byla uložena povinnost zaplatit jí částku 384.292,- Kč spolu s 6,5 % úrokem z prodlení ode dne 25. 3. 2002 do zaplacení. Žalobu odůvodnila zejména tím, že mezi úpadcem společností D. B., spol. s r.o., a žalovanými byla dne 10. 3. 1995 uzavřena nepojmenovaná smlouva, kterou se žalovaní zavázali poskytnout zajištění investičního úvěru pro úpadce ve výši 30,000.000,- Kč u A. P. a.s., filiálka T., zřízením zástavního práva k nemovitostem v jejich vlastnictví, a to k pozemku parc. č. 1469 a pozemku parc. č. 1472 se stavbou, a úpadce se zavázal zaplatit jim odměnu ve výši 2 % z ceny nemovitostí, tj. z částky 14,643.670,- Kč. Dodatkem č. 1 ze dne 17. 3. 1995 byl omezen rozsah zástavy na pozemek parc. č. 1469 s tím, že hodnota nemovitosti činí 10,000.310,- Kč a tomu odpovídala částka 206.200,- Kč odměny, která podle čl. V. smlouvy byla splatná na základě faktury vystavené žalovaným po 1. 1. 1998. Kromě toho žalovaní přijali částku 384.290,- Kč, aniž by k tomu byl právní důvod, neboť odměna byla účastníky sjednána jako jednorázová; na jejich straně tak vzniklo bezdůvodné obohacení.
Okresní soud v Karlových Varech rozsudkem ze dne 14. 6. 2005, č. j. 10 C 154/2002 - 245, žalobu zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Rozhodl tak poté, co jeho předchozí rozsudek v této věci ze dne 17. 2. 2003, č. j. 10 C 154/2002 - 51, jímž žalobu zamítl, a rozhodl o náhradě nákladů řízení, byl z důvodu nedostatečně zjištěného skutkového stavu věci usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 26. 5. 2003, č. j. 15 Co 175/2003 - 80, zrušen a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení, a ze stejného důvodu byl usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 15. 9. 2004, č. j. 25 Cdo 82/2004 - 198, zrušen i jeho rozsudek ze dne 27. 10. 2003, č. j. 10 C 154/2002 - 128, jímž žaloba byla rovněž zamítnuta a bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení
ve vztahu mezi účastníky a vůči státu, a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.
Po doplnění dokazování v naznačeném směru vyšel okresní soud ze zjištění, že dne
10. 3. 1995 uzavřela společnost D. B., spol. s r.o., jako dlužník, zastoupená na základě plné moci z téhož dne A. M., se žalovanými nepojmenovanou smlouvu, ve znění jejího dodatku ze dne 17. 3. 1995, v níž se žalovaní zavázali poskytnout za účelem zajištění investičního úvěru pro jmenovanou společnost jako zástavu pozemek v hodnotě 10,310.000,- Kč. Smlouva o zřízení zástavního práva k této nemovitosti byla mezi zástavcem a A. P. a. s. uzavřena dne 14. 3. 1995. Odměna za poskytnutí zástavy byla sjednána ve výši 2 % z hodnoty zastavené nemovitosti, splatná pak byla na základě zástavcem vystavené faktury s tím, že právo fakturovat vzniká až po 1. 1. 1998. Doba plnění byla vázána na okamžik podpisu smlouvy o zřízení zástavního práva ve prospěch dlužníka, přičemž byla počítána za každý byť jen započatý rok trvání zástavní smlouvy. Fakturami č. 11/98, 13/98, 21/98 a 4/99 první žalovaný postupně vyfakturoval společnosti D. B., spol. s r. o. odměnu za zajištění investičního úvěru za období od roku 1995 do roku 1999 v částkách 371.892,- Kč, 100.000,- Kč, 312.400,- Kč a 206.200,- Kč (tj. celkem 990.492,- Kč). Na základě těchto faktur mu byly podle pokladních dokladů postupně vyplaceny částky 370.000,- Kč, 1.892,- Kč, 12.400,- Kč a 144.026,- Kč; zbylá část do výše 206.200,- Kč byla započtena na pohledávku společnosti D. B., spol. s r.o. za žalovaným. Soud prvního stupně posoudil předmětnou nepojmenovanou smlouvu jako platnou, neboť je určitá a srozumitelná (§37 obč. zák.) a neshledal ani jiný důvod její neplatnosti, přičemž na tomto závěru nemůže nic změnit ani skutečnost, že předmět zástavy byl dodatkem ze dne 17. 5. 1995 omezen a cena předmětu zástavy zůstala nezměněna, neboť výše ceny zástavy stanovená tímto dodatkem je vyjádřena zcela určitě. Jelikož se provedeným dokazováním nepodařilo zjistit, jaká byla vůle jednající společnosti a žalovaných v době jejího uzavření (§35 odst. 2 obč. zák.), opřel soud tento závěr primárně o písemný obsah smlouvy s přihlédnutím k okolnostem jejího uzavření. Z textu smlouvy lze jednoznačně dovodit, že se jednalo o úplatnou smlouvu, podle které se žalovaní zavázali poskytnout zajištění úvěru formou zástavy nemovitosti na základě smlouvy o zřízení zástavního práva a na druhé straně závazek společnosti D. B., spol. s r.o. za poskytnuté zajištění úvěru vyplatit žalovaným odměnu v procentně stanovené výši, a to za každý byť i započatý rok, v němž zajištění úvěru touto formou trvalo. Pokud se v článku 4 smlouvy hovoří o „zastavěné nemovitosti“, jedná se podle názoru okresního soudu o takovou chybu v psaní, která s ohledem na ostatní obsah smlouvy nezpůsobuje její neplatnost, neboť význam ujednání je nepochybný. Protože sjednanou odměnu nelze považovat za rozpornou s dobrými mravy nebo zásadami poctivého obchodního styku, uzavřel, že pokud žalovaní vyúčtovali úpadci odměnu za období let 1995 až 1999, kdy na označeném pozemku podle výpisu z katastru nemovitostí vázlo zástavní právo, a to nejpozději ke dni 17. 5. 1999, činili tak v souladu s uzavřenou smlouvou a na jejich straně tak nemohlo dojít k bezdůvodnému obohacení.
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 29. 8. 2006, č. j. 25 Co 362/2005 - 300, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud vycházel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně a po doplnění dokazování znaleckými posudky Ing. Ž. ze dne 5. 2. 1995 a ze dne 11. 2. 1998 a dalšími listinnými důkazy se ztotožnil s názorem okresního soudu, že smlouva ze dne 10. 3. 1995, ve znění jejího dodatku č. 1 ze dne 17. 3. 1995, je určitým a srozumitelným právním úkonem (§37 odst. 1 obč. zák.) a za použití výkladového pravidla uvedeného v §35 odst. 2 obč. zák. rovněž dovodil, že dohodnutá odměna byla ve smlouvě sjednána jejími účastníky jako opakovaná, tj. za každý rok (§35 odst. 2 obč. zák.); v tomto ohledu nepřisvědčil námitce žalobkyně, že odměna měla být žalovaným zaplacena jen „po dobu trvání zástavní smlouvy“, jak se ve smlouvě uvádí, neboť s ohledem na obsah závazkového vztahu nelze pochybovat o tom, že poskytnutí odměny bylo vázáno na trvání zajištění úvěru, a termín použitý ve smlouvě není zcela přesný. Namítaný nesoulad mezi cenou zástavy vyjádřenou ve smlouvě a cenou stanovenou znaleckým posudkem, z něhož žalobkyně dovozovala neplatnost nepojmenované smlouvy z důvodu rozporu s dobrými mravy, nedosahuje podle odvolacího soudu intenzity, kterou by bylo možno takto hodnotit, a to i s přihlédnutím ke smluvní volnosti účastníků při úpravě vzájemných vztahů a k tomu, že ze strany žalovaných se s ohledem na výši úvěru, jenž měl být poskytnut úpadci, jednalo o rizikovou záležitost, neboť nevěděli, jak dlouhou dobu bude zástavní právo trvat. Pokud pak žalobkyně následně tvrdila, že předmětný pozemek nemohl mít v roce 1995 cenu 10.000,- Kč za 1 m2, neboť se převážně jedná o zalesněnou stráň, jednalo se o novotu v odvolacím řízení nepřípustnou.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost dovozuje z §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., a podává je z důvodů podle §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř. Namítá, že nepojmenovaná smlouva nesplňuje náležitost poměru vůle a jejího projevu a že odvolací soud tuto neshodu mezi žalovanými tvrzenou vůlí a jejich projevem řeší výkladem, který je v rozporu s hmotným právem, a kromě toho učiněný projev vůle mění a nahrazuje. Má za to, že i kdyby soud posoudil nepojmenovanou smlouvu jako platný a určitý právní úkon s dohodnutým opakovaným plněním, nemůže plnění náležet za dobu delší než je trvání zástavní smlouvy, jak je v nepojmenované smlouvě výslovně uvedeno. Rozdíl mezi pojmem „trvání zástavní smlouvy“ a „trvání zástavního práva“ však odvolací soud přešel jen konstatováním, že smluvní výraz „trvání zástavní smlouvy“ není zcela přesný. V tomto ohledu namítá, že zástavní smlouva nemusela být hned vložena do katastru nemovitostí a mohla trvat značně dlouhou dobu, než byla „konzumována vznikem zástavního práva“. Přestože soud uvěřil tomu, že vůle účastníků smlouvy směřovala k poskytnutí odměny za dobu zajištění úvěru, tedy po dobu trvání zástavního práva, „nelze nahradit vůlí účastníků projev jejich vůle vyjádřený slovy, která jsou v daném případě v rozporu s obsahem vůle, jaký právnímu úkonu soud přiřadil a jaký tvrdí žalovaní“. Vzhledem k tomu, že trvání zástavní smlouvy bylo omezeno na jeden započatý rok, náležela odměna pouze za tento rok a zbylé plnění bylo přijato bez právního důvodu. Kromě toho je přijaté plnění ve zřejmém nepoměru k ceně věci, neboť předmětný pozemek nebyl stavebním pozemkem s cenou 10.000,- Kč za 1m2 ani pozemkem určeným k zástavbě. Stejně tak soud přešel rozdíl mezi pojmy „zastavěné nemovitosti“ a „zastavené nemovitosti“, když jde rovněž o rozpor mezi vyjádřením jazykovým a obsahem vůle účastníků smlouvy. Dále dovolatelka namítá, že soudy se nevypořádaly s výpovědí svědků M. a V., kteří uvedli, že plnění mělo být jednorázové, a odvolacímu soudu rovněž vytýká, že neprovedl navržený důkaz úvěrovou smlouvou, podle níž měl být úvěr splacen v rozmezí jednoho roku. Navrhla, aby rozsudky soudů obou stupňů byly zrušeny a aby věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s .ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, oprávněnou osobou, účastnicí řízení, řádně zastoupenou advokátem, dospěl po přezkoumání věci podle §242 o. s. ř. k závěru, že dovolání není přípustné.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu upravuje §237 o. s. ř.
Podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu a proti usnesení odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [písm. b)], jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [písm. c)].
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [odstavec 1 písm. c)] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Dovolací soud je při přezkoumávání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody (srov. §242 odst. 3 o. s. ř.); z toho mimo jiné vyplývá, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu §237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé
po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v §237 odst. 3 o. s. ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.
V posuzované věci žalobkyně dovoláním napadá rozsudek odvolacího soudu
ve věci samé, kterým byl rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé potvrzen, a nejedná se o případ přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., neboť soud prvního stupně nerozhodl jinak, než ve svém dřívějším rozsudku. Zbývá proto posoudit přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Dovolání je podle tohoto ustanovení přípustné jen tehdy, jde-li o řešení otázek právních (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění přípustnost dovolání nezakládají) a současně se musí jednat o právní otázku zásadního významu. Právním posouzením je činnost soudu, při níž aplikuje konkrétní právní normu na zjištěný skutkový stav, tedy dovozuje ze skutkového zjištění, jaká mají účastníci podle příslušného právního předpisu práva a povinnosti.
Účastníci mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště upravena; smlouva však nesmí odporovat obsahu nebo účelu tohoto zákona (§51 obč. zák.). Uzavřou-li účastníci smlouvu, jejíž podstatné náležitosti lze podřadit pod některý
ze smluvních typů, upravených v občanském zákoníku, řídí se tato smlouva kogentními, a pokud účastníci ve smlouvě nedohodli něco jiného, i dispozitivními ustanoveními občanského zákoníku upravujícími daný typ smlouvy.
Podle §151a odst. 1 obč. zák. ve znění účinném v době uzavření nepojmenované smlouvy, zástavní právo slouží k zajištění pohledávky a jejího příslušenství tím, že
v případě jejich řádného a včasného nesplnění je zástavní věřitel oprávněn domáhat se uspokojení z věci zastavené; zástavní právo se vztahuje na zástavu, její příslušenství a přírůstky, avšak z plodů jen na ty, které nejsou odděleny.
Podle §151b odst. 1 obč. zák. zástavní právo vzniká na základě písemné smlouvy, schválené dědické dohody nebo ze zákona.
Podle §151b odst. 2 obč. zák. zástavní právo vzniká, jde-li o nemovitost, vkladem do katastru nemovitostí.
Podle §151b odst. 4 věty první obč. zák. ve smlouvě o zřízení zástavního práva se musí určit předmět zástavního práva (zástava) a pohledávka, kterou zabezpečuje.
Podle §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Pokud jde o namítanou otázku výkladu obsahu smluvních ujednání účastníků nepojmenované smlouvy, je třeba vycházet z §35 odst. 2 obč. zák., podle kterého právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Uvedené ustanovení předpokládá, že o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, a pro takový případ formuluje výkladová pravidla, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem založeným na tom, že vedle jazykového vyjádření právního úkonu vyjádřeného slovně podrobí zkoumání i vůli jednajících osob. Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě je proto nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho lze obsah právního úkonu posoudit i podle vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, avšak za podmínky, že tato vůle není v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. V případě, že nejasnost právního úkonu nelze odstranit ani pomocí výkladu projevu vůle, je právní úkon neplatný (§37 odst. 1 obč. zák.). Pomocí výkladu právního úkonu přitom není dovoleno měnit smysl a obsah jinak jasného právního úkonu.
V daném případě, jak vyplývá z čl. III. nepojmenované smlouvy uzavřené dne 10. 3. 1995 mezi žalovanými jako zástavci a D. B., spol. s r.o., jako dlužníkem, „začátek doby plnění nastává okamžikem podpisu smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem popsaným v čl. II. ve prospěch dlužníka, přičemž doba plnění je počítána za každý, byť jen započatý rok trvání zástavní smlouvy“. Podle čl. IV. smlouvy se odměna stanovuje ve výši 2 % z hodnoty „zastavěné nemovitosti“ uvedené v čl. II. této smlouvy a je splatná na základě zástavcem vystavené faktury s tím, že právo fakturovat vzniká až po 1. 1. 1998“ (čl.V. smlouvy). Dodatkem č. 1 ze dne
17. 3. 1995 byl omezen rozsah zástavy na pozemek parc. č. 1469 s tím, že hodnota nemovitosti činí 10,000.310,- Kč.
Jazykovým, gramatickým i logickým výkladem těchto smluvních ujednání účastníků nepojmenované smlouvy nelze dospět k jinému závěru, než že doba plnění je počítána za každý, byť jen započatý rok trvání zástavního práva, které vzniká na základě zástavní smlouvy (§151b odst. 1 obč. zák.), neboť s ohledem na obsah závazkového vztahu nelze pochybovat o tom, že poskytnutí odměny bylo vázáno na trvání zajištění úvěru společnosti D. B., spol. s r.o. výši 30,000.000,- Kč a že ze strany žalovaných, kteří této společnosti poskytli zástavu, se jednalo o závazek značně riskantní. V daném případě nelze proto odvolacímu soudu vytýkat nesprávný výklad obsahu smluvního ujednání o době plnění z této smlouvy, a protože na označeném pozemku vázlo podle výpisu z katastru nemovitostí zástavní právo nejpozději ke dni 17. 5. 1999, fakturovali žalovaní odměnu, která jim byla zaplacena, v souladu s uzavřenou smlouvou, a nejednalo se tudíž o plnění přijaté bez právního důvodu. Na jejich straně proto na úkor úpadce nedošlo k bezdůvodnému obohacení ve smyslu §451 obč. zák., na čemž nemůže nic změnit ani námitka dovolatelky, že odvolací soud „přešel rozdíl“ mezi pojmy „zastavěné nemovitosti“ a „zastavené nemovitosti“, neboť to pro právní posouzení věci z hlediska hmotného práva nemá žádný význam.
Námitkou, že přijaté plnění je ve zřejmém nepoměru k ceně předmětného pozemku, neboť nebyl stavebním pozemkem s cenou 10.000,- Kč za 1m2 ani pozemkem určeným k zástavbě, se dovolací soud zabývat nemohl, neboť již v odvolacím řízení se jednalo o nepřípustnou novotu a z tohoto pohledu krajský soud věc neposuzoval.
Z uvedeného vyplývá, že rozhodnutí odvolacího soudu nemá z hlediska námitek uplatněných v dovolání po právní stránce zásadní význam ve smyslu §237 odst. 3
o. s. ř., a dovolání proti němu podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není tudíž přípustné. Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně podle §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl, aniž se mohl zabývat namítanou vadou řízení podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., spočívající podle dovolatelky v tom, že soud neprovedl jí navržený důkaz úvěrovou smlouvou, neboť z hlediska tohoto dovolacího důvodu lze rozsudek odvolacího soudu přezkoumat jen v případě, je-li dovolání přípustné (srov. §242 odst. 3 o. s. ř.).
Vzhledem k tomu, že dovolání proti výroku rozsudku odvolacího soudu
o náhradě nákladů řízení, majícímu povahu usnesení (§167 odst. 1 o. s. ř.), občanský soudní řád v §236 - 239 o. s. ř. nepřipouští, bylo dovolání žalobkyně, pokud směřuje proti tomuto výroku, odmítnuto [§243b odst. 5, §218 písm. c) o. s. ř.].
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §151 odst. 1 o. s. ř., neboť žalobkyně s ohledem na výsledek dovolacího řízení nemá na náhradu nákladů tohoto řízení právo a žalovaným v tomto řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. května 2008
JUDr. Olga Puškinová, v. r.
předsedkyně senátu