ECLI:CZ:NS:2008:30.CDO.925.2007.1
sp. zn. 30 Cdo 925/2007
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Olgy Puškinové a soudců JUDr. Karla Podolky a JUDr. Pavla Pavlíka v právní věci žalobce TOPCO, s. r. o., se sídlem v Hradci Králové, Foersterova 892, IČ 25260359, zastoupeného JUDr. Zuzanou Mayerovou, advokátkou se sídlem v Praze 4, V Luhu 18, proti žalované Komerční bance, a. s., se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 33, o zaplacení částky 1,160.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 21 C 123/2004, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 11. října 2006, č. j. 13 Co 279/2006 - 136, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 11. října 2006, č. j. 13 Co 279/2006- 136, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 13. 2. 2006, č. j. 8 C 123/2004 - 106, uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku 1,160.000,- Kč s úrokem z prodlení ve výši 16 % od 21. 5. 1998 do zaplacení a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Vyšel ze zjištění, že dne 11. 5. 1998 a 12. 5. 1998 uzavřel žalobce jako kupující se společností Orgatex, a. s., jako prodávajícím dvě kupní smlouvy, jejichž předmětem byly nemovitosti v nich podrobně specifikované, přičemž kupní cena podle první kupní smlouvy byla dohodnuta ve výši 538.000,- Kč a podle druhé kupní smlouvy ve výši 882.000,- Kč (právní účinky vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí vznikly podle těchto smluv dnem 11. 5. 1998, resp. dnem 13. 5. 1998, na základě rozhodnutí katastrálního úřadu ze dne 15. 5. 1998). V obou těchto kupních smlouvách se smluvní strany v bodu 6.4. dohodly, že úhradu kupní ceny provede kupující na zvláštní bankovní účet Komerční banky, a. s., pobočka Pardubice, jak vyplývá z uzavřené trojstranné dohody mezi prodávajícím, kupujícím a Komerční bankou, a. s., a to „Dohody o způsobu uhrazení části pohledávky Komerční banky, a. s. a uvolnění zástavního práva“, podepsané dne podpisu této smlouvy, a že tato kupní cena bude použita Komerční bankou a. s., k uhrazení části závazku prodávajícího vůči Komerční bance a. s. Před tím dne 11. 5. 1998 a dne 12. 5. 1998 byly mezi žalovanou Komerční bankou, a. s., Orgatex, a. s., a žalobcem uzavřeny dvě „Dohody o způsobu uhrazení části pohledávky Komerční banky, a. s. a uvolnění zástavního práva“, jejichž účelem (viz čl. I. obou dohod) bylo stanovení podmínek prodeje nemovitostí, které byly dále specifikovány jako předmět zástavy, způsob uhrazení kupní ceny kupujícím a části pohledávky banky prodávajícím jako dlužníkem, dále podmínek k nakládání s finančními prostředky složenými kupujícím na účet banky a vydání kvitance o zániku zástavních práv váznoucích na prodávaných nemovitostech. Z čl. II. „Dohody…“ ze dne 11. 5. 1998 vyplývá, že „mezi bankou a prodávajícím jako dlužníkem byla uzavřena dne 23. 4. 1996 Smlouva o úvěru reg. č. A10 317 a dne 24. 4. 1996 Smlouva o úvěru reg. č. A10 318 a že „pohledávky z výše uvedených úvěrových smluv jsou zajištěny zástavním právem banky na nemovitosti uvedené v odstavci č. II bod 3., a to podle zástavní smlouvy uzavřené ze dne 24. 4. 1996 pod reg. č. Z 10 317 s právními účinky vkladu ke dni 24. 4. 1996. V čl. III. této „Dohody“ se uvádí, že mezi prodávajícím a kupujícím byla dne 11. 5. 1998 uzavřena kupní smlouva o převodu vlastnictví k nemovitostem - předmětu zástavy a že v kupní smlouvě bylo dohodnuto, že částka kupní ceny bude složena ve prospěch prodávajícího na zvláštní účet Komerční banky a. s, pobočka Pardubice-Centrum, č. ú. 192372660287. V čl. IV. bodu 1. „Dohody“ se kupující zavázal nejpozději do 5 dnů od podpisu této smlouvy složit v návaznosti na znění kupní smlouvy na zvláštní účet banky u pobočky Pardubice-Centrum, č. ú. 192372660287, částku 538.000,- Kč, v bodě 2 se banka zavázala, že a) v případě složení částky uvedené v odstavci č. IV bod 1 na účet uvedený tamtéž, a po předložení platné kupní smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím ohledně předmětu zástavy (viz odstavec č. II bod 3.), na níž bude vyznačena doložka příslušného katastrálního úřadu o povolení vkladu vlastnického práva ve prospěch kupujícího, vystavit kupujícímu potvrzení o zániku zástavních práv k převedeným nemovitostem tím, že byla složena cena zastavené věci. Dále se banka zavázala ve lhůtě 5 dnů převést složené finanční prostředky ve prospěch úvěrového účtu prodávajícího č. 19246171597 k úhradě části jeho dluhu u banky v souladu se zněním odstavce č. IV. bodu 3b, a dále podle bodu b) v případě zamítnutí návrhu na povolení vkladu vlastnického práva podle kupní smlouvy k předmětu zástavy vyplatit (vrátit) kupujícímu ze zvláštního účtu jím složenou částku na jeho účet č. 8010-0908125823/03000 u ČSOB do 5 dnů po předložení originálu pravomocného rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu o zamítnutí návrhu na vklad vlastnického práva, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. V bodu 3a) „Dohody“ prodávající jako dlužník banky výslovně prohlásil, že zaplacení kupní ceny na zvláštní účet považuje za jediný řádný způsob zaplacení kupní ceny v jeho prospěch, a v bodu 3b) této dohody dal prodávající jako dlužník svůj výslovný souhlas bance jako zástavnímu věřiteli, aby celá částka 538.000,- Kč složená na zvláštní účet byla po předložení kupní smlouvy s vyznačenou doložkou o povolení vkladu vlastnického práva ve prospěch kupujícího převedena z tohoto zvláštního účtu na úvěrový účet prodávajícího jako dlužníka č. ú. 192406171597, a tak použita k uhrazení části závazku prodávajícího jako dlužníka vůči bance z úvěrové smlouvy reg. č. A 10 317. Další „Dohoda o způsobu uhrazení části pohledávky Komerční banky a. s. a uvolnění zástavního práva“ Komerční banky a. s. a uvolnění zástavního práva“ mezi týmiž účastníky obdobného znění a obsahující stejná ujednání byla uzavřena dne 12. 5. 1998 jen s tím rozdílem, že jako předmět zástavy jsou uvedeny jiné (další) nemovitosti, jimiž byly podle zástavní smlouvy zajištěny výše označené Smlouvy o úvěru a že podle kupní smlouvy ze dne 12. 5. 1998 činí kupní cena částku 882.000,- Kč. Ze souhlasného prohlášení o složení ceny zastavené věci učiněného dne 29. 5. 1995 Komerční bankou a. s. jako zástavním věřitelem a žalobce mimo jiné vyplývá, že žalobce jako vlastník zastavené věci složil částku 1,420.000,- Kč na účet č. 192372660287/01000 vedeného u Komerční banky, a.s., pobočky Pardubice-Centrum, jako cenu předmětné zastavené věci, že tímto složením ceny zastavené věci zaniklo podle §151g občanského zákoníku zástavní právo zástavního věřitele k předmětné zastavené věci a že zástavní věřitel souhlasí s tím, aby Katastrální úřad v Hradci Králové vymazal zástavní práva k zastavené věci zapsané v jeho prospěch na LV č. 21527 pro k. ú. Pražské předměstí. Z výdajových dokladů žalobce vzal soud prvního stupně za prokázané, že žalované bylo dne 13. 5. 1998 vyplaceno 260.000,- Kč, 538.000,- Kč a 622.000,- Kč a že tyto částky byly téhož dne složeny ve prospěch účtu žalované č. 192372660287/0100. Dále pak zjistil, že usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 14. 5. 1998, č. j. 42 K 56/98-75, byl na majetek dlužníka Orgatex, a. s., prohlášen konkurs, jehož účinky nastaly ke dni 14. 5. 1998, a že rozsudkem Okresního soudu v Hradci Králové ze dne 16. 3. 1999, č. j. 17 C 113/98 - 82, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 5. 4. 2000, sp. zn. 25 Cdo 658/99, bylo na základě žaloby správce konkursní podstaty úpadce Orgatex, a. s., proti TOPCO, s.r.o. určeno, že Orgatex, a. s. je vlastníkem nemovitostí, které byly předmětem shora uvedených kupních smluv ze dne 11. 5. 1998 a ze dne 12. 5. 1998, neboť soudy obou stupňů dospěly k závěru, že tyto kupní smlouvy jsou absolutně neplatné podle §39 obč. zák. z důvodu, že osoby, které je uzavřely za úpadce, již věděly o probíhajícím konkursním řízení, čímž obcházely zákon o konkursu a vyrovnání; dalším důvodem, pro který úpadce nemohl přijít o své vlastnické právo k předmětným nemovitostem, byla skutečnost, že ke vkladu vlastnického práva podle předmětných smluv mělo dojít (došlo) až 15. 5. 1998, tedy jeden den po prohlášení konkursu na majetek úpadce; řízení o vkladu vlastnického práva na základě předmětných kupních smluv bylo totiž v tu chvíli ze zákona přerušeno [§14 odst. 1 písm. c) zákona o konkursu a vyrovnání] a nemohlo tak dojít k nabytí vlastnictví kupujícím TOPCO, s. r.o. [viz §133 odst. 2 obč. zák. a rozhodnutí (správně Stanovisko Nejvyššího soudu) publikované pod R 52/98]. Soud prvního stupně zaujal v dané věci názor, že jsou-li obě kupní smlouvy ze dne 11. 5. 1998 a ze dne 12. 5. 1998 absolutně neplatné, „potom byly neplatné i další smlouvy, které na ně navazovaly, tzn. dohoda o způsobu uhrazení části pohledávky Komerční banky, a. s. a uvolnění zástavního práva uzavřené mezi Komerční bankou a. s. a Orgatex, a. s.“ Dospěl proto k závěru, že prokázal-li žalobce, že dne 13. 5. 1998 a dne 14. 5. 1998 složil do Komerční banky, a.s. celkovou částku ve výši 1,420.000,- Kč na zvláštní účet „prodávajícího tj. Orgatexu č. 192372660287“, a lze-li ze souhlasného prohlášení účastníků ze dne 29. 5. 1995 dovodit, že žalovaná převedla sporné částky na úvěrový účet společnosti Orgatex, a. s., č. 192406171597, vzniklo jí bezdůvodné obohacení, které je povinna vydat (§451 a násl. obč. zák.), protože v této sporné věci vystupovala jako platební místo; nepřisvědčil tudíž námitce žalované, že ve sporu není pasivně věcně legitimována.
K odvolání žalované Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 11. 10. 2006, č. j. 13 Co 279/2006 - 136, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl, a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovým stavem zjištěným soudem prvního stupně a shodně s ním zaujal názor, že kupní smlouvy ze dne 11. 5. 1998 a ze dne 12. 5. 1998 jsou absolutně neplatné pro rozpor se zákonem, jakož i pro rozpor s dobrými mravy, a vzhledem k tomu, že dohody o způsobu uhrazení části pohledávky žalované a uvolnění zástavního práva z 11. 5. 1998 a z 12. 5. 1998 s nimi bezprostředně souvisely a navazovaly na ně, jsou tyto dohody rovněž neplatné, a přesto, že je podepsal i statutární zástupce žalobce, bylo jejich účelem pouze řešení vzájemných závazků mezi společností Orgatex, a. s. a žalovanou. Za správný pak považoval i názor soudu prvního stupně, že žalovaná vystupovala ve vztahu žalobce a společnosti Orgatex, a. s., pouze jako platební místo. Dále městský soud - na rozdíl od soudu prvního stupně - dovodil, že nebyla-li žalovaná smluvní stranou kupních smluv a nevyplývala-li z nich pro ni žádná povinnost s výjimkou přijetí finančních prostředků ve prospěch společnosti Orgatex, a. s., „nevyplývá pro ni žádná povinnost ani z neplatnosti těchto smluv“ a ve sporu o vrácení sjednané kupní ceny tudíž není pasivně legitimována, neboť povinnost vrátit si poskytnutá plnění mají jen účastníci neplatné smlouvy (§457 obč. zák.). Z toho podle něj vyplývá, že žalobce jako prodávající se mohl se svým požadavkem na vrácení kupní ceny úspěšně obrátit pouze na druhého účastníka neplatných kupních smluv, tj. na společnost Orgatex, a. s. Pokud jde o „Dohody“, které na kupní smlouvy navazovaly, souvisely s jejich obsahem potud, že upravovaly možnost dalších dispozic žalované se zaplacenou kupní cenou, resp. s prostředky, jež byly z tohoto titulu uloženy na jejím účtu ve prospěch společnosti Orgatex, a. s. Dále odvolací soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl: „Vzhledem k tomu, že žalobce již splnil svoji platební povinnost na základě kupních smluv, těmito dohodami pro něj nebyla stanovena žádná povinnost ani nárok, jehož splnění by se mohl v případě neplatnosti takových dohod domáhat podle §457 obč. zák. z titulu bezdůvodného obohacení. Na základě těchto dohod o úhradě si žalovaná se souhlasem Orgatex, a. s. ponechala finanční prostředky náležející této společnosti z titulu kupní ceny nemovitostí a započetla je posléze proti pohledávce, jíž měla za uvedenou společností z titulu nesplněných závazků vyplývajících ze smluv o úvěru reg. č. A10317 a A10318 z roku 1996. S ohledem na to, že i tyto dohody o úhradě bylo nutno hodnotit jako neplatné pro jejich návaznost na neplatné kupní smlouvy, a proto, že upravovaly další dispozice s kupní cenou vyplývající ze zmíněných kupních smluv, mohou z této smlouvy vyplývat vzájemné povinnosti pouze ve vztahu žalované, jež si ponechala a započetla složené finanční prostředky, a společností Orgatex, a. s., v jejíž prospěch byla složena kupní cena a která byla k žalované ve vztahu úvěrového dlužníka, jenž byl těmito dohodami řešen. Fakt, že finanční prostředky v celkové výši 1,160.000,- Kč skutečně po jejich složení žalobcem náležely společnosti Orgatex, a. s., vyplývá mimo jiné i z toho, že v textu dohod udělila právě tato společnost žalované souhlas k tomu, aby byly tyto prostředky použity na úhradu jejího závazku vůči žalované, který existoval na základě již zmíněných úvěrových smluv. Pokud by se nejednalo o prostředky náležející Orgatexu, a. s., pak by nepochybně nebyl jeho souhlas s tímto postupem třeba, resp. byl by zcela protismyslný. Z neplatných dohod o způsobu uhrazení části pohledávky KB, a. s. a uvolnění zástavního práva by se proti žalované mohla zaplacení převzaté, resp. zadržené částky eventuálně domáhat pouze společnost Orgatex, a. s., jež na základě těchto dohod pozbyla oprávnění vlastnit a disponovat finančními prostředky složenými v její prospěch“.
Proti tomuto rozsudku podal žalobce dovolání z důvodu podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Odvolacímu soudu vytýká, že nehodnotil správně práva a povinnosti vyplývající z „Dohod o způsobu uhrazení části pohledávky Komerční banky, a. s. a uvolnění zástavního práva“ (dále jen „Dohod“), neboť jejich účastníkem byl i žalobce, pro nějž z nich vyplývají práva a povinnosti, včetně majetkových. Namítá, že neplnil prodávajícímu, ale právě na základě „Dohod“ na účet žalované, který byl určen ke splnění jeho povinnosti zaplatit společnosti Orgatex, a. s. kupní cenu za nemovitosti. Z obsahu „Dohod“ vyplývá, že žalovaná převede předmětnou částku na svůj účet za předpokladu, že řádně přejde vlastnické právo ke kupovaným nemovitostem na kupujícího (žalobce). Vlastnické právo však na žalobce nepřešlo, protože obě kupní smlouvy jsou od počátku absolutně neplatné, což žalovaná věděla, neboť jí bylo známo, že na prodávající společnost Orgatex, a. s. byl dne 14. 5. 1998 prohlášen konkurs (o tom svědčí i skutečnost, že částku ve výši 260.000,- Kč zaplacenou v den prohlášení konkursu již nepřevedla na jiný svůj účet a vydala ji správci konkursní podstaty úpadce Orgatec, a. s.). Dovolatel poukazuje na to, že žalovaná podle „Dohod“ plnila funkci schovatele kupní ceny tak, že ji převede k uspokojení své pohledávky vůči prodávající Orgatex, a. s., která byla zajištěna zástavním právem k předmětným nemovitostem, jenž mělo být po úhradě kupní ceny vymazáno. Pokud by však převod vlastnického práva nebyl zapsán do katastru nemovitostí, zavázala se žalovaná vrátit žalobci - kupujícímu kupní cenu. To znamená, že „Dohody“ jsou samostatnými a platnými ujednáními, kterými se měla zajistit práva a povinnosti všech tří účastníků „Dohod“. Dále namítá, že podle „Dohod“ si žalovaná mohla převést část plnění na svůj účet až po té, co vlastnické právo k nemovitostem bylo vloženo do katastru nemovitostí; i když vklad byl zapsán dne 15. 5. 1998, a to v rozporu s §14 odst. 1 písm. c) zákona o konkursu a vyrovnání, bylo započtení ve smyslu §14 odst. 1 písm. i) tohoto zákona nepřípustné, a i v případě, že by peníze na zvláštním účtu patřily do vlastnictví prodávající, měly být vydány do konkursní podstaty této společnosti. Jestliže žalovaná tyto prostředky i po prohlášení konkursu převedla na svůj účet, je v daném sporu pasivně legitimována a částku 1,160.000,- Kč drží bez právního důvodu. Dovolatel poukazuje rovněž na to, že z dopisu správce konkursní podstaty úpadce Orgatex, a. s. ze dne 14. 9. 1998 vyplývá, že žalovaná přihlásila celou svou pohledávku do konkursního řízení, aniž by ji však snížila o předmět tohoto sporu, a že celá pohledávka byla uznána. Poté byla postoupena na Konpo, s.r.o. a uspokojena ve výši 11,277.322,60 Kč, z čehož je zřejmé, že žalovaná obdržela částečné plnění jedné pohledávky dvakrát, čímž se bezdůvodně obohatila (viz sdělení žalované odvolacímu soudu ze dne 22. 6. 2006, dopis ze dne 14. 9. 1998 a rozvrhové usnesení ze dne 29. 9. 2004). Jestliže tedy účelem „Dohod“ bylo stanovení podmínek prodeje nemovitostí, které byly předmětem zástavy, a o způsobu uhrazení kupní ceny kupujícím a nakládání s finančními prostředky vloženými kupujícím na účet banky (čl. I. Dohod), a nedošlo-li k převodu vlastnického práva k převáděným nemovitostem, pak peníze složené na kupní cenu nemovitostí nemohly být využity dle úvahy žalované, ale měly se vypořádat podle „Dohod“, zákona i dobrých mravů. Protože účelem „Dohod“ kromě účelu deklarovaného v čl. I. bylo i zajištění kupní ceny formou úschovy (kupní cena se převede podle „Dohod“ až po zapsání převodu vlastnického práva), je zřejmé, že odvolací soud tyto právní úkony nevyložil (§35 odst. 2 obč. zák.) správně, navíc nepřihlédl k ustanovením zákona o konkursu a vyrovnání, ani nezvážil případnou možnost použití §41a obč. zák., podle kterého neplatný právní úkon může splňovat náležitosti jiného právního úkonu, který je platný [v daném případě šlo podle dovolatele o úschovní (depozitní) smlouvu, která měla zajistit splacení kupní ceny a řádný převod vlastnického práva]. Navrhl, aby rozsudek odvolacího soudu byl zrušen a aby mu věc byla vrácena k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, účastníkem řízení, řádně zastoupeným advokátem, a že je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., dospěl po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu podle §242 o. s. ř. k závěru, že dovolání je důvodné.
Nesprávné právní posouzení věci, které dovolatel jako důvod dovolání
[§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] uplatnil, může spočívat v tom, že odvolací soud věc posoudil podle nesprávného právního předpisu, nebo že správně použitý právní předpis nesprávně vyložil, případně jej na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Nesprávnost rozhodnutí odvolacího soudu je v dovolání vyvozována z chybného posouzení „Dohod“ jako neplatných právních úkonů a dále ze závěru, že na straně žalované nevzniklo bezdůvodné obohacení tím, že finanční prostředky poukázané žalobcem na zvláštní účet banky č. 192372660287 jako kupní ceny podle neplatných kupních smluv ze dne 11. 5. 1998 a 12. 5. 1998 převedla na úvěrový účet společnosti Orgatex, a. s. č. 192406171597 a že tudíž není v daném sporu pasivně věcně legitimována.
Odvolací soud posoudil „Dohody o způsobu uhrazení části pohledávky Komerční banky, a. s. a uvolnění zástavního práva“ ze dne 11. 5. 1998 a ze dne 12. 5. 1998 jako neplatné právní úkony, neboť „bezprostředně souvisely a navazovaly“ na neplatné kupní smlouvy ze dne 11. 5. 1998 a ze dne 12. 5. 1998. S tímto závěrem, který ostatně odvolací soud ani nikterak neodůvodnil a který dovolatel v dovolání napadá, se dovolací soud neztotožňuje. V případě těchto „Dohod“ jde zcela zřejmě o tzv. nepojmenované smlouvy podle §51 obč. zák., které byly uzavřeny v písemné formě, obsahují náležité označení jejích účastníků, jsou určité a srozumitelné (§37 odst. 1 obč. zák.) a nejsou neplatné ani podle §39 obč. zák., neboť svým obsahem ani účelem neodporují zákonu ani jej neobchází a nepříčí se ani dobrým mravům; jak z jejich čl. I. vyplývá, bylo jejich účelem stanovení podmínek prodeje nemovitostí, které byly předmětem zástavy, způsob uhrazení kupní ceny kupujícím a části pohledávky banky prodávajícím jako dlužníkem, dále podmínek k nakládání s finančními prostředky složenými kupujícím na účet banky a vydání kvitance o zániku zástavních práv váznoucích na prodávaných nemovitostech.
Nesprávný je rovněž názor odvolacího soudu, že účelem „Dohod“ ze dne 11. 5. 1998 a 12. 5. 1998 - přesto, že je podepsal i statutární zástupce žalobce - bylo jen řešení vzájemných závazků mezi společností Orgatex, a. s. a žalovanou. Z obsahu těchto „Dohod“ však zcela jednoznačně vyplývá, že byly uzavřeny mezi žalovanou, společností Orgatex, a. s. a žalobcem, že se tudíž jedná o právní úkony, jejichž účastníky byly tři subjekty, pro něž z nich také vyplývala přesně vymezená práva a povinnosti. Kupující, tj. žalobce se v nich zavázal složit nejpozději do 5 dnů od jejich podpisu v návaznosti na znění kupních smluv na zvláštní účet banky částky 538.000,- Kč a 882.000,- Kč a banka se zavázala (bod 2a), že v případě složení částky uvedené v odstavci č. IV bod 1 na účet uvedený tamtéž, a po předložení platné kupní smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím ohledně předmětu zástavy (viz odstavec č. II bod 3.), na níž bude vyznačena doložka příslušného katastrálního úřadu o povolení vkladu vlastnického práva ve prospěch kupujícího, vystavit kupujícímu potvrzení o zániku zástavních práv k převedeným nemovitostem tím, že byla složena cena zastavené věci, a k tomu, že ve lhůtě 5 dnů převede složené finanční prostředky ve prospěch úvěrového účtu prodávajícího č. 19246171597 k úhradě části jeho dluhu u banky v souladu se zněním (bod 3b). V případě zamítnutí návrhu na povolení vkladu vlastnického práva podle kupní smlouvy k předmětu zástavy se banka zavázala vyplatit (vrátit) kupujícímu ze zvláštního účtu jím složenou částku na jeho účet č. 8010-0908125823/03000 u ČSOB do 5 dnů po předložení originálu pravomocného rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu o zamítnutí návrhu na vklad vlastnického práva, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. V bodu 3a) „Dohody“ prodávající jako dlužník banky výslovně prohlásil, že zaplacení kupní ceny na zvláštní účet považuje za jediný řádný způsob zaplacení kupní ceny v jeho prospěch, a v bodu 3b) této dohody dal prodávající jako dlužník svůj výslovný souhlas bance jako zástavnímu věřiteli, aby celá částka 538.000,- Kč složená na zvláštní účet byla po předložení kupní smlouvy s vyznačenou doložkou o povolení vkladu vlastnického práva ve prospěch kupujícího převedena z tohoto zvláštního účtu na úvěrový účet prodávajícího jako dlužníka č. ú. 192406171597, a tak použita k uhrazení části závazku prodávajícího jako dlužníka vůči bance z úvěrové smlouvy reg. č. A 10 317.
Dovolací soud se neztotožňuje ani s názorem odvolacího soudu, že žalovaná není ve sporu o zaplacení uvedených částek pasivně věcně legitimována z důvodu, že byla pouze platebním místem a nikoliv smluvní stranou kupní smlouvy (správně kupních smluv), z níž (správně z nichž) pro ni nevyplývala žádná povinnost s výjimkou přijetí finančních prostředků určených ve prospěch společnosti Orgatex, a. s. Předně je třeba poukázat na to, že závazek žalované přijmout kupní cenu nemovitostí podle kupních smluv, nevyplýval z těchto smluv, ve kterých se pouze žalobce jako kupující dohodl se společností Oragatex, a. s. jako prodávající, že úhradu kupní ceny provede kupující na zvláštní bankovní účet Komerční banky, a. s., pobočka Pardubice, jak vyplývá z uzavřené trojstranné dohody mezi prodávajícím, kupujícím a Komerční bankou, a. s., (srov. body 6.4. kupních smluv); tento závazek žalované naopak vyplýval právě jen z těchto trojstranných „Dohod“, které byly právním důvodem jejich přijetí žalovanou na zvláštní bankovní účet. Pouze ze závěru o absolutní neplatnosti předmětných kupních smluv (který nebyl žalobcem zpochybněn) proto nelze dovozovat žádné závěry o nedostatku pasivní věcné legitimace žalované ve sporu o vrácení kupních cen nemovitostí, které žalobce složil na zvláštní bankovní účet žalované, nýbrž právě jen z uzavřených „Dohod“.
Jak již bylo shora uvedeno, z obsahu předmětných „Dohod“ vyplývá - mimo jiné - závazek žalobce složit na zvláštní bankovní účet žalované částky 538.000,- Kč a 882.000,- Kč a závazek banky v případě zamítnutí návrhu na povolení vkladu vlastnického práva podle kupních smluv k předmětu zástav (v „Dohodách“ specifikovaných nemovitostí) vyplatit (vrátit) kupujícímu ze zvláštního účtu jím složené částky na jeho účet u ČSOB po předložení pravomocného originálu rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu o zamítnutí návrhu na vklad vlastnického práva, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak.
Dále bylo zjištěno, že usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 14. 5. 1998, č. j. 42 K 56/98-75, byl na majetek dlužníka Orgatex, a. s., prohlášen konkurs, jehož účinky nastaly ke dni 14. 5. 1998, a že rozsudkem Okresního soudu v Hradci Králové ze dne 16. 3. 1999, č. j. 17 C 113/98 - 82, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 5. 4. 2000, sp. zn. 25 Cdo 658/99, bylo na základě žaloby správce konkursní podstaty úpadce Orgatex, a. s., proti TOPCO, s. r. o, určeno, že Orgatex, a. s., je vlastníkem nemovitostí, které byly předmětem kupních smluv ze dne 11. 5. 1998 a ze dne 12. 5. 1998, neboť soudy obou stupňů dospěly k závěru, že tyto kupní smlouvy jsou absolutně neplatné podle §39 obč. zák.
Ze skutkových zjištění dále vyplývá, že katastrální úřad povolil vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí podle obou kupních smluv (ze dne 11. 5. 1998 a 12. 5. 1998) rozhodnutími ze dne 15. 5. 1998.
Byť katastrální úřad vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí podle obou kupních smluv rozhodnutími ze dne 15. 5. 1998 povolil, je jednoznačné, že k převodu vlastnického práva k nemovitostem, které byly předmětem obou kupních smluv, nedošlo, neboť řízení o vkladu vlastnického práva na základě těchto kupních smluv bylo v tu chvíli ze zákona přerušeno [§14 odst. 1 písm. c) zákona o konkursu a vyrovnání] a nemohlo tak bez dalšího dojít k nabytí vlastnictví kupujícím TOPCO, s. r.o. (viz §133 odst. 2 obč. zák., dále bod XXIV., str. 190-191 (366-367), stanoviska občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 17. června 1998, Cpjn 19/98, uveřejněného pod číslem 52/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a rozsudek Nejvyššího soudu uveřejněný pod číslem 29/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Protože rozhodnutí katastrálního úřadu ze dne 15. 5. 1998, jímž povolil vklad vlastnického práva žalobce do katastru nemovitostí podle kupních smluv, nevyvolalo po prohlášení konkursu na majetek úpadce společnosti Orgatex, a. s. (jehož účinky nastaly ke dni 14. 5. 1998), zákonem předvídané účinky (k převodu vlastnického práva k předmětu zástavy /nemovitostem/ na žalobce podle kupních smluv takto bez dalšího nedošlo), nastala totožná situace, kterou účastníci trojstranných „Dohod“ předvídali v čl. IV, bodu 2 písm. b). Zavázala-li se žalovaná v „Dohodách“, že v takovém případě, kdy k převodu vlastnického práva k nemovitostem podle kupních smluv k předmětu zástavy na žalobce nedojde, vrátit žalobci (kupujícímu) ze zvláštního účtu jím složenou částku na jeho účet vedený u ČSOB, bylo její povinností tento svůj závazek podle „Dohod“ splnit.
Je tudíž třeba přisvědčit námitce dovolatele, že převedla-li žalovaná finanční prostředky složené žalobcem na kupní ceny po prohlášení konkursu na majetek úpadce společnosti Orgatex, a. s. ze zvláštního bankovního účtu na úvěrový účet této společnosti a použila-li je k uhrazení části závazku této společnosti jako dlužníka vůči bance z citovaných úvěrových smluv, je v daném sporu pasivně věcně legitimována, neboť nesplnila své závazky vyplývající pro ni z uzavřených „Dohod“. V daném případě tedy uplatněný nárok žalobce na zaplacení částky 1,160.000,- Kč s příslušenstvím nelze posuzovat jako nárok na vydání plnění z bezdůvodného obohacení (jak dovodil soud prvního stupně), nýbrž jako nárok na plnění ze závazků - „Dohod“, které byly právním důvodem přijetí uvedené částky žalovanou na zvláštní bankovní účet.
Nesprávný je proto i názor odvolacího soudu, že finanční prostředky složené žalobcem jako kupní ceny na zvláštní bankovní účet žalované náležely společnosti Orgtex, a. s. a že ponechala-li si je žalovaná na základě „Dohod“ se souhlasem této společnosti a započetla-li je posléze proti pohledávce, jíž měla za uvedenou společností z titulu nesplněných závazků vyplývajících ze smluv o úvěru reg. č. A10317 a A10318 z roku 1996, mohla by se proti žalované domáhat zaplacení převzaté, resp. zadržené částky, pouze společnost Orgatex, a. s., jež na základě těchto „Dohod“ pozbyla oprávnění vlastnit a disponovat s finančními prostředky složenými v její prospěch“.
Protože dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl naplněn, neboť rozsudek odvolacího soudu není správný, Nejvyšší soud jej podle §243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. září 2008
JUDr. Olga Puškinová
předsedkyně senátu