ECLI:CZ:NS:2008:32.CDO.1292.2007.1
sp. zn. 32 Cdo 1292/2007
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Faldyny, CSc. a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Miroslava Galluse v právní věci žalobkyně A. v. o. s., jako správce konkursní podstaty úpadce P.Ú.N. L. proti žalované P. & T. h. spol. s r. o., zastoupené Mgr. J. M., advokátem o vrácení 24,978.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 48 Cm 180/2003, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. října 2006, č. j. 8 Cmo 257/2006-74, takto:
I. Dovolání do výroku I. písm. a) a výroků II. a III. rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. října 2006, č. j. 8 Cmo 257/2006-74, se odmítá.
II. Dovolání do výroku I. písm. b) rozsudku se zamítá.
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Praze (v pořadí druhým) rozsudkem ze dne 7. června 2006, č.j. 48 Cm 180/2003-58, rozhodl v předmětné věci, že žaloba o zaplacení částky 24,978.000,- Kč s příslušenstvím se zamítá (výrok I.) a že žalobkyně je povinna zaplatit žalované částku 184.125,- Kč na náhradu nákladů řízení.
Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dospěl k závěru, že nebylo možno přiznat nárok žalobkyně z titulu bezdůvodného obohacení ve smyslu §451 an. občanského zákoníku (dále též „obč. zák.“), když žalobkyní byla poskytnuta záloha na plnění existujícího závazku ze smlouvy o skladování (písemností), uzavřené mezi účastníky s odkazem na ustanovení §527 an. obchodního zákoníku (dále též „obch. zák.“), a jestliže smlouva (závazek z ní vyplývající) trvá, nebyla záloha poskytnuta bez právního důvodu, resp. z neplatného právního důvodu.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem v záhlaví označeným rozhodl, že rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. a) ohledně příslušenství z částky 24,978.000,- Kč zrušuje a řízení se v tomto rozsahu zastavuje a b) co do částky 24,978.000,- Kč rozhodl odvolací soud, že žalovaná je povinna tuto částku žalobkyni zaplatit (výrok I.). Ve výrocích II. a III. rozhodl odvolací soud o nákladech řízení a o zaplacení soudního poplatku.
Odvolací soud zopakoval dokazování předmětnou smlouvou o skladování písemností, uzavřenou mezi stranami dne 12. 11. 2002, a neztotožnil se s právním posouzením soudu prvního stupně. Odvolací soud dovodil, že účastníci zřejmě měli v úmyslu uzavřít smlouvu, jejímž předmětem mělo být nejen uložení písemností žalobkyně u žalované, ale zejména činnost tzv. podnikového archivu spojená s povinnostmi podle zákona č. 97/1994 Sb., v platném znění. Muselo jít o tzv. inominátní kontrakt podle §269 odst. 2 obch. zák. Názor soudu prvního stupně, že smlouva je platná, není správný.
Podle názoru odvolacího soudu nebyl dostatečně určen předmět smlouvy, když účastníci nedohodli, kterých písemných materiálů žalované resp. úpadce, co do rozsahu, se má vztah ze smlouvy týkat. Odvolací soud poukázal na to, že v souvislosti s body 1.1. či 4.1 smlouvy není ve smlouvě stanoveno, co je třeba rozumět termínem „veškerý spisový materiál“, přičemž smlouva neobsahuje žádné termíny převzetí materiálů. Nejasnost a neurčitost formulací ve smlouvě nelze odstranit ani za použití vykládacích pravidel v ustanovení §266 obch. zák.
Odvolací soud uzavřel, že podle neplatné smlouvy nebyla žalobkyně povinna žalované předmětnou částku jako zálohu zaplatit, takže přijetím částky se žalovaná na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatila, resp. přijala tuto částku bez právního důvodu (§454 an. obč. zák.).
Proti tomuto rozsudku „v celém svém rozsahu“ podala žalovaná dovolání s tím, že je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále též „o. s. ř.“) a důvodné podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., neboť vychází z nesprávného právního názoru.
Jestliže soud posoudil smlouvu o skladování písemností ze dne 12. 11. 2002 jako inominátní kontrakt dle §269 odst. 2 obch. zák. z důvodu, že ve smlouvě nelze nalézt hmotný zachycený výsledek činnosti jako typický znak smlouvy o dílo, pak podle názoru dovolatelky posoudil věc bez znalosti problematiky a bez dostatečných skutkových zjištění. To, co soud definuje jako „činnost podnikového archivu“, bylo roztřídění písemností z několika dovezených kamionů nespecifikovaných písemností, takže nešlo o uspořádaný podnikový archiv úpadce. Jen některé písemnosti podléhaly skartaci, ostatní patřily k likvidaci. Hmotně zachyceným výsledkem činnosti žalované mělo být znovuvytvoření podnikového archivu úpadce.
Dovolatelka míní, že předmětná smlouva o skladování písemností nemusela být nutně smlouvou smíšenou ze smlouvy o dílo a smlouvy o skladování podle obchodního zákoníku, ani smlouvou inominátní.
Dovolatelka má za to, že soud založil svůj závěr o neplatnosti smlouvy výhradně na údajně „nedostatečném určení předmětu závazků žalované“, spočívající v nejasnosti a neurčitosti formulací o „veškerém spisovém materiálu“ a „v termínech dle této smlouvy“. Takové závěry jsou nepochopením situace, kdy žalovaná měla zpracovat veškeré převzaté písemnosti úpadce (žalobkyně), aby se staly archivem podle příslušných právních předpisů, a to v termínu dle čl. 2 odst. 2.1., tj. „že předávání bude ukončeno nejpozději do 15. 12. 2002“.
Dovolatelka proto dovozuje, že ujednání v předmětné smlouvy jsou dostatečně určitá a smlouva je tedy platná.
Dále dovolatelka vytýká, že dokazování před soudem prvního stupně nebylo zaměřeno na zjišťování existence a platnosti smlouvy, a to ani ohledně určení ceny ve smlouvě, a bylo proto namístě dokazování doplnit.
Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.), po zjištění, že podané dovolání splňuje zákonem stanovené náležitosti a podmínky (§240 odst. 1, §241 odst. 1, §241a odst. 1 o. s. ř.), konstatoval, že dovolání je podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné, pokud směřuje proti výroku I. b) rozsudku odvolacího soudu, kterým byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé co do jistiny uplatněného nároku.
Pokud dovolání směřuje proti výroku I. a) rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo zrušeno rozhodnutí soudu prvního stupně ohledně příslušenství a řízení v tomto rozsahu zastaveno (po zpětvzetí žaloby se souhlasem žalované), je v tomto ohledu dovolání subjektivně nepřípustné, poněvadž v tomto rozsahu žalovaná žádnou újmu, reparovatelnou případným zrušením rozhodnutí dovolacím soudem, neutrpěla. V uvedeném rozsahu proto dovolací soud dovolání jako nepřípustné odmítl (§218 písm. b) ve vazbě na §243b odst. 5 věta první o. s. ř.).
Nárok ve věci samé, představující jistinu ve výši 24,978.000,- Kč, se opírá o „smlouvu o skladování“ ze dne 12. 11. 2002, kterou však odvolací soud posoudil jako neplatnou pro neurčitost (§37 odst. 1 obč. zák.), když ani za použití vykládacích pravidel ve smyslu §266 obch. zák. nedospěl k závěru o platnosti smlouvy.
V této kardinální právní otázce se dovolací soud s právní názorem odvolacího soudu ztotožňuje. Není samozřejmě rozhodné, jak je smlouva označena a o jaký typ smlouvy jde (zda o smlouvu smíšenou ze smlouvy o dílo a smlouvy skladovací či o smlouvu nepojmenovanou ve smyslu §269 odst. 2 obch. zák. ), nýbrž jaký je obsah smlouvy, tj. práva a povinnosti stran z této smlouvy plynoucí. Co do tohoto obsahu je však předmětná smlouva značně neurčitá. Není jasně a jednoznačně určeno, v jakém věcném rozsahu a v jakých termínech má resp. mělo dojít ke skladování písemností, k jejich vytřídění a k jejich skartaci či archivování apod. V těchto náležitostech vykazuje smlouva pouze rámcovou úpravu s konečným časovým termínem, takže její předmět není dostatečně určitý.
Za tohoto stavu nelze než uzavřít, že smlouva je jako celek pro neurčitost neplatná ve smyslu §37 odst. 1 obč. zák. a nelze z ní dovodit závazek žalobkyně zaplatit zálohu na žalovanou poskytnuté plnění, která je předmětem tohoto řízení.
V rozsahu, představujícím jistinu předmětného nároku, o němž odvolací soud rozhodl ve výroku I. písm. b) svého rozsudku, proto Nejvyšší soud dovolání jako nedůvodné zamítl, když v tomto rozsahu je napadený rozsudek správný (ustanovení §243b odst. 2 věta před středníkem o. s. ř.).
Pokud dovolání směřuje do výroků II. a III. rozsudku odvolacího soudu, týkajících se nákladů řízení a soudního poplatku, je v tomto rozsahu nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího osudu uveřejněné pod č. 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) a Nejvyšší soud je tudíž odmítl (§243b odst. 5 věta první a §218 písm. c) o. s. ř.).
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když neúspěšná dovolatelka nemá na náhradu těchto nákladů právo a žalobkyni podle obsahu spisu žádné prokazatelné náklady nevznikly.
V Brně dne 20. května 2008
JUDr. František F a l d y n a, CSc.
předseda senátu